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2019年04月27日 星期六 上一期  下一期
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广东潮宏基实业股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售,主要产品为珠宝首饰和时尚女包,核心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。“围绕‘都市白领女性’核心客户群,打造中高端时尚产业集团”是公司既定的战略发展方向。公司业务以珠宝首饰、时尚女包为核心,通过多种方向在化妆品、美容健康等时尚产业相关领域跨品牌跨行业协同,为公司核心客户群构建美丽经济生态圈。公司采用以线下品牌专营店为主、线上旗舰店为辅的复合营销模式,目前已形成覆盖全国200个主要城市、线下拥有超过1200家品牌专营店的销售网络规模,同时通过自有平台、天猫、京东、唯品会等线上平台进行全网营销。

  近年来,得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的提升,中等收入群体迅速扩大,消费升级动力逐年明显增强,2018年消费对GDP的贡献率达到76.2%,继续成为经济增长第一拉动力;中产阶层年轻化带来了消费增量,可选消费品需求与日俱增,中高端消费品市场进入高速发展阶段。同时,根据中国社科院2015年CSS调查数据,2015年我国中产阶级的比重已从2001年的17.4%上升到33.83%。中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。麦肯锡咨询公布的数据也显示,作为中高端消费品的主要消费群体,我国中产阶级占城市家庭人口的比例已达到68%,预计至2020年国内中产阶级数量将达到6.3亿,中产阶级及富裕阶级消费将占中国整体消费的81%,快速成长的中产阶级消费群体将成为推动中高端消费品市场持续增长的重要力量。

  随着中产阶级的崛起以及在消费升级的大趋势下,消费观念不断更新迭代,消费结构由基本生存型向发展享受型转变,人们更加注重追求“美丽” (如时尚珠宝、美容护肤)、追求“健康” (如运动健身、保健品)、追求“愉悦” (如休闲旅游)。消费者对生活品质、对产品品质及服务体验提出了更高的要求,更加注重自我的外在形象与气质,更强调消费的情感体验,追求新潮,注重品牌,通过提升自我魅力来营造健康快乐、积极向上的生活方式,从而带动了珠宝、皮具、化妆品、美容保健等中高端产品的消费,为具有品牌优势的中高端消费品企业提供了更广阔的市场空间。

  另外,随着女性在经济收入和社会、家庭地位的提升,女性已经成为新时代消费的主力军。单就中产女性群体来看,收入预期逐年上升,直接驱使中产女性对更高层次消费及更高品质生活的追求,其中与女性消费相关的“美丽经济”迅速升温催热消费市场,诸如珠宝、皮具、化妆品、美容保健之类能为女性带来美丽和提升品位的时尚消费品类更是成为女性消费的热潮重心,无论在消费意愿或消费能力上,均表现出美丽产业在未来消费趋势中将进一步崛起,“美丽经济”未来市场消费潜力巨大。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  报告期内,公司债券资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司出具了《广东潮宏基实业股份有限公司主体及“16潮宏01”2018年度跟踪评级报告》(东方金诚债跟踪评字【2018】309号),东方金诚维持公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定,并维持“16潮宏01”AA的债项信用等级。本次跟踪评级结果与上次信用评级结果不存在变化。具体内容详见2018年6月29日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  根据东方金诚国际信用评估有限公司的评级安排,预计将于2019年6月30日前根据报告期情况对公司及本期债券作出最新跟踪评级报告,评级报告披露地点为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者关注。

  (3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  珠宝相关业

  2018年以来,国际形势充满不确定性,国内经济下行压力加大,消费环境和消费习惯也发生了变化,外部挑战变数明显增多。而在供给和需求的共同作用下,我国消费品市场总量继续扩大,实体零售回暖趋势持续增强,Z世代和千禧一代日渐成为消费主力群。在物联网、大数据、人工智能等新技术的叠加下,新零售加速传统零售业态重构,“新精致主义”的兴起、以及“情绪商业”、“虚实共荣”、“达V影响力”等新消费趋势的来袭,加快推动零售业创新转型步伐,这对于时尚消费品行业的发展而言,既是机遇,也是挑战!

  面对市场变化,在竞争激烈、挑战重重的背景下,公司积极应对、寻求突破,围绕五年战略规划,认真贯彻“转型突破,增长加速”的年度战略方针,聚焦优质客群,主动推动业务转型与升级,捍卫企业与品牌核心竞争优势,充分发挥多品牌多品类协同牵引作用,同时提升集团管控和赋能增值能力,全力推进各项工作落地见效。

  (1)转型突破,捍卫品牌核心竞争力

  2018年,公司顺应经济发展新常态,主动推动业务和管理转型升级,结合新零售、新技术及新消费体验升级需求,聚焦各品牌核心优势,以品牌建设统领营销策略,重点关注品牌升级,深度挖掘各品牌业务新增长点,同时加快渠道拓展及转型步伐,创造品质消费环境,保证销售业绩保持增长。截至报告期末,公司旗下三大品牌在中国及东南亚地区拥有专营店共计1220家,其中珠宝门店907家,女包门店313家。

  作为花丝镶嵌工艺的保护和传承者,潮宏基与星巴克跨界联名推出“花丝星享卡”,以精湛技艺传承“非遗”之美。继“哆啦A梦”、“Smiley笑脸”、“Paul Frank大嘴猴”、“迪士尼”系列、“精灵宝可梦”、“小黄人”等独家授权之后,2018年公司再度携手美国环球影业联合推出《侏罗纪世界2》独家限量款珠宝及手袋,打造经典IP系列,触达更多年轻消费者。

  报告期内,集团旗下珠宝品牌“CHJ潮宏基”年内携手时尚媒体PCLADY发布2018彩金珠宝潮流,成功推出“悦变”、“多元”、“鼓韵”等系列新品,并获得由PCLADY颁发的“时尚领潮至尊奖”。为迎合新生代婚嫁珠宝个性化定制需求,推出全新婚庆子品牌“THE ONE”,同时为满足高收入人群的需求,推出高端钻石品牌“丘比特”。凭借时尚创新的设计理念以及精湛的工艺,“丘比特”荣获“2018年度婚尚珠宝领秀品牌”。

  “FION菲安妮”坚持“艺术生活化”的理念,以客户为导向,通过文化IP元素、大英博物馆美丽跨界等艺术联乘手段,优化产品品类。2018年还成功推出“方所”、“野趣”、“小怪兽”等系列新品,并紧贴市场需求不断丰富配饰、服帽、文创等多元品类阵营,打造生活馆及精品百货标杆店,从提升形象、拓宽产品线等营造一个有艺术品味的生活空间。

  (2)多点触及,促进O2O全渠道融合

  报告期内,公司积极推动会员管理系统工程建设,加快CRM系统升级,提高会员招募质量。会员规模持续扩大,集团旗下三大品牌会员总数近360万,为公司以用户为中心的战略实施垫实基础。公司持续升级用户消费体验,根据用户及市场需求的变化,创新营销手法,促进品牌间渠道、会员等领域的深度协同。整合并挖掘会员数据,为精准化运营打好基础,为线上线下引流、跨品牌跨品类的互推转化创造条件,用户转化率稳步提升。

  (3)投后管理,搭建跨品牌协同生态圈

  报告期内公司投资项目业务发展态势持续向好,思妍丽与台湾光泽合作拓展国内医疗美容市场,生、医美双效引流初显成效;拉拉米与京东全球购达成战略合作,助力更多品牌高效益融入中国市场,进一步提升品牌影响力和资源整合能力;更美完成D1轮融资,并在2018中国美业领袖年会上获封最具影响力医美APP。报告期内,公司积极推进项目投后管理能力,通过组织加盟商交流会、跨品牌品鉴会等多种方式,积极推动集团旗下品牌与投资项目业务的协同及商业资源整合利用,逐步搭建以都市白领女性为核心客户群的时尚生态圈。

  (4)赋能管控,构建人才生态系统

  报告期内,公司加快子公司及区域管理职能下沉,调整分配机制,探索灵活用工模式,搭建组织共识文化,提升公司经营效益为目标赋能个体、激活组织活力和提升管理水平,构建合力共赢的组织管控体系。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司全年实现营业总收入324,802.50万元,同比增长5.24%;归属于上市公司股东的净利润为7,104.49万元,同比下降75.01%。利润同比变动幅度较大的主要原因是:公司完成收购香港知名女包品牌“FION菲安妮”后,积极进行旗下品牌资源共享和业务整合,同时对菲安妮品牌形象、产品和门店等进行升级,品牌升级初见成效,但由于国内、外整体消费环境的变化,菲安妮品牌升级调整期间较预期拉长,且此期间投入成本高于预算,使菲安妮2018年度的业绩增长不达预期。根据谨慎性原则,公司对收购菲安妮而形成的商誉进行了减值测试,计提商誉减值准备20,906.00万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  —重要会计政策变更

  ——2018年6月15日,财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对企业财务报表格式进行相应调整。公司对此项会计政策变更采用追溯调整法。

  对报表项目的影响列示如下:

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  代码:002345            证券简称:潮宏基            公告编号:2019-021

  债券代码:112420        债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年4月15日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人,实到董事9人,其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决,形成决议如下:

  一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2018年度报告及摘要》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  公司《2018年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2018年度报告摘要》(    公告编号:2019-023)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  公司独立董事李书玲女士、廖朝理先生、林天海先生、余应敏先生(离任)、解浩然先生(离任)向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2018年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2018年度利润分配预案》。

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务审计的结果,广东潮宏基实业股份有限公司母公司2018年度实现净利润人民币136,852,470.47元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金13,224,784.95元,加上年初未分配利润772,057,434.15元,扣除2017年度分红现金股利分配90,541,270.7元,2018年期末可供股东分配利润为804,683,386.87元。

  鉴于公司于2016年发行的“16潮宏01”债将于2019年7月进入投资者回售行权期,需要付息并可能回售本金,资金需求预计超过人民币9亿元,为妥善安排公司资金,公司拟定2018年度利润分配预案为:2018年度不派发现金红利,不送红股,不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润结转以后年度分配。

  另外,由于公司在2018年实施了以集中竞价交易方式回购公司股份,支付的总金额为100,583,386.53元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算”,即2018年度公司以回购股份方式现金分红的金额为100,583,386.53元。

  公司监事会、独立董事发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

  公司《2018年度内部控制评价报告》,以及公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见和会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  公司《内部控制规则落实自查表》,以及保荐机构发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。

  公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》(    公告编号:2019-024)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见和会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表的审计机构。

  公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见,公司监事会发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

  公司本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定,遵循了会计处理的谨慎性原则,充分、公允的反映了截至2018 年12月31日公司财务状况、及经营成果,同意本次计提商誉减值准备金额209,060,029.69元人民币。

  公司《关于计提商誉减值准备的公告》(    公告编号:2019-025)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);公司监事会、独立董事发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经核查,本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果,不影响公司所有者权益和净利润,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  公司《关于会计政策变更的公告》(    公告编号:2019-026)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);公司监事会、独立董事发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。

  为满足公司及下属子公司的经营发展需要,同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元的授信额度,其中公司拟为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保总额度不超过人民币15亿元,自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度,以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准,授权公司董事长(或其授权代表)在此额度内决定和签署相关文件。

  公司《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的公告》(    公告编号:2019-027)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);公司独立董事发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》。

  同意公司通过上海黄金交易所AU(T+D)延期交易等套期保值工具对存货中的足黄金产品进行套期保值业务操作,开仓保证金余额不超过人民币1亿元,授权公司总经理廖创宾先生负责实施,业务时间从本次董事会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  公司《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的公告》(    公告编号:2019-028)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。

  同意公司及子公司在不超过实际业务发生外汇收支总额的额度内开展外汇套期保值业务,且单笔外汇套期保值金额不超过2亿元人民币或等值外币,全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过6亿元人民币或等值外币,同时授权公司总经理廖创宾先生负责组织实施,业务期间从本次董事会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  公司《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》(    公告编号:2019-029)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十五、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2019年第一季度报告》。

  公司《2019年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2019年第一季度报告正文》(    公告编号:2019-030)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定,为规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,提高公司的治理水平,同意对《公司章程》部分条款作出适应性修订。

  《广东潮宏基实业股份有限公司章程修正案》及修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于拟注册和发行中期票据的议案》。

  为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构,满足经营发展的资金需求,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币4亿元(含4亿元)的中期票据,最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准,在注册有效期内择机一次性或分期发行。本次注册发行的中期票据的期限不超过5年(含5年),募集资金用途包括但不限于补充公司生产经营所需的流动资金、偿还金融机构借款及其它到期债务、及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。本次决议有效期自公司股东大会审议通过后,在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

  为保证公司本次中期票据的顺利发行,同意提请股东大会授权公司董事长全权处理本次中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息等有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,确定本次中期票据的具体发行方案,以及修订、调整相关发行条款,包括但不限于具体的发行额度、发行利率、发行地点、发行时间、发行期限、发行方式、评级安排、担保事项、承销安排、回售和赎回条款、还本付息安排、募集资金用途等一切与发行有关的事宜。

  2、决定聘请为本次中期票据发行提供服务的承销机构和其他中介机构。

  3、签署与本次发行相关的协议和其它法律文件,并代表公司向相关主管机构申请办理中期票据发行相关的注册及备案等手续。

  4、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据主管部门的意见对本次中期票据注册、发行具体方案等相关事项进行相应修订和调整。

  5、办理与本次中期票据相关的其它事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起,在本次中期票据注册有效期内持续有效。

  公司《关于拟注册和发行中期票据的公告》(    公告编号:2019-031)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

  公司《关于召开2018年度股东大会的通知》(    公告编号:2019-032)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:002345            证券简称:潮宏基            公告编号:2019-022

  债券代码:112420        债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持,会议通知已于2019年4月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名,实际出席会议的监事共3名,公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决,通过以下决议:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  公司《2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《2018年度报告及摘要》。

  经审核,监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《2018年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《2018年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《2018年度利润分配预案》。

  监事会成员一致认为董事会拟定的2018年度利润分配预案符合有关法律、法规的规定,是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断,符合公司的发展规划,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

  监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,一致认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。

  监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了核查,监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表的审计机构。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

  监事会成员一致认为:公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备,按照谨慎性原则及公司资产实际情况,经过商誉减值计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,同意本次计提商誉减值准备。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经核查,监事会成员一致认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,执行新的会计准则能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果,且符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《2019年第一季度报告》。

  经审核,监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  证券代码:002345     证券简称:潮宏基    公告编号:2019-024

  债券代码:112420         债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  关于募集资金2018年存放与使用情况的专项报告

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股,每股面值1元,每股发行价格9.95元,共募集资金599,999,994.65元,扣除各项发行费用18,861,000.00元后,实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字【2017】 G16042570205”验资报告。

  根据公司2016年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案,本次非公开发行募集资金拟投资于公司珠宝云平台创新营销项目,预计投资总额为123,499.88万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金或其他融资方式解决差额部分。

  截至2018年12月31日止,公司非公开发行股票募集资金使用情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  二、 募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。

  公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户,分别为:中国银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。公司已于2017年7月26日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

  截至2018年12月31日止,公司非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金余额为533,429,821.46元,不存在任何质押担保,具体情况如下:

  ■

  【注1】:公司于2017年7月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意见,同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下,合计使用不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本银行理财产品。公司于2017年7月21日起使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。

  截至2018年12月31日止,尚未使用的募集资金余额为533,429,821.46元,与募集资金银行存款余额一致。

  三、 2018年度募集资金的实际使用情况

  非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  ■

  ■

  

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内,公司募集资金未发生变更使用的情形。

  五、 募集资金使用及披露情况

  公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息,不存在募集资金管理违规情形。

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:002345       证券简称:潮宏基    公告编号:2019-025

  债券代码:112420 债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次计提商誉减值准备情况概述

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年完成对菲安妮有限公司100%股权的收购,本次收购事项形成商誉1,162,673,353.91元。公司自完成收购“FION菲安妮”品牌后,积极进行旗下品牌资源共享和业务整合,同时对菲安妮品牌形象、产品和门店等进行升级,品牌升级初见成效。但由于国内、外整体消费环境的变化,菲安妮品牌升级调整期间较预期拉长,且此期间投入成本高于预算,使菲安妮2018年度的业绩增长不达预期。

  公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司对菲安妮有限公司股东权益价值进行评估,并出具了华亚正信评报字[2019]第A09-0003号《广东潮宏基实业股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的菲安妮有限公司资产组可收回价值资产评估报告》。根据评估结果,截至2018 年12月31日,菲安妮有限公司包含与商誉相关的资产组公允价值为1,156,667,569.02元。公司收购菲安妮有限公司形成的商誉本期存在减值,故计提商誉减值准备209,060,029.69元。

  公司于2019年4月25日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》,同意本次计提商誉减值准备209,060,029.69元。根据相关法律法规和《公司章程》等规定,本次计提商誉减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

  二、资产可收回金额的计算过程

  公司在对包含商誉的菲安妮有限公司资产组进行减值测试时,按以下步骤处理:

  首先,对不包含商誉的菲安妮有限公司资产组进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相关资产减值损失;

  然后,再对包含商誉的菲安妮有限公司资产组进行减值测试,比较包含商誉的菲安妮有限公司资产组的账面价值与其可收回金额。根据包含商誉的菲安妮有限公司资产组的可收回金额低于其账面价值的差额确认减值损失,减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。

  三、计提商誉减值准备的情况

  单位:元

  ■

  四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  本次计提商誉减值准备209,060,029.69元,该项减值损失计入公司2018年度损益,相应减少公司2018年度利润,导致公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少209,060,029.69元。本次计提完成后,商誉账面价值为957,548,189.75元。

  本次计提商誉减值准备情况将在公司2018年度报告中予以反映。本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响,同时公司将继续加强内部资源整合与优化,巩固“FION菲安妮”品牌在行业内的核心竞争优势,加速发掘粉丝经济,持续升级迭代IP产品系列,加速渠道升级和拓展,多举措促进女包业绩提速增长,同时提高公司经营管理及风险防控能力,切实保障中小股东的合法权益。

  五、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

  董事会审计委员会认为:公司本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定,遵循了会计处理的谨慎性原则,充分、公允的反映了截至2018 年12月31日公司财务状况、及经营成果。

  六、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

  董事会认为:本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,遵循了会计处理的谨慎性原则,计提商誉减值准备能够公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果,同意本次计提商誉减值准备。

  七、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

  独立董事认为:公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后,公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况,我们同意本次计提商誉减值准备。

  八、监事会关于本次计提商誉减值准备的审核意见

  监事会认为:公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备,按照谨慎性原则及公司资产实际情况,经过商誉减值计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,同意本次计提商誉减值准备。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议;

  2、公司第五届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第三次会议部分议案及2018年报相关事项的独立意见;

  4、资产评估报告。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:002345        证券简称:潮宏基    公告编号:2019-026

  债券代码:112420 债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,现将有关情况公告如下:

  一、本次会计政策变更概述

  (一)本次会计政策变更的原因

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表,2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)同时废止。

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号,以下简称“会计准则22号”)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会[2017]8号,以下简称“会计准则23号”)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号,以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号,以下简称“会计准则37号”)。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1 月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

  (二)变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (三)变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司财务报表格式执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)文件规定。

  公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定执行以上会计政策。

  除上述会计政策变更外,其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (四)会计政策变更日期

  根据以上文件规定的起始日,执行上述企业会计准则规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)要求,公司对以下财务报表的列报进行调整,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整,具体如下:

  ■

  本次对财务报表格式进行调整依据财政部文件规定执行,不会对公司2018年度及以前年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

  (二)根据财政部修订的新金融工具相关会计准则,公司对会计政策进行相应变更,具体情况如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产划分为三类,即:“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

  2、将金融工具减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

  3、调整“非交易性权益工具投资”的会计处理,企业可将“非交易性权益工具投资”指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

  公司按照新金融工具相关会计准则对金融工具进行分类和计量(含减值),涉及前期比较财务报表数据与新金融工具相关会计准则要求不一致的,无需调整,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。金融工具原账面价值和在新金融工具相关会计准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额,应当计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

  三、董事会对本次会计政策变更的合理性说明

  经核查,公司董事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果,不影响公司所有者权益和净利润,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  四、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

  经核查,公司独立董事认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关要求进行的变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不影响公司所有者权益和净利润,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  五、监事会对本次会计政策变更的意见

  经核查,监事会成员一致认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,执行新的会计准则能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果,且符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议;

  2、公司第五届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第三次会议部分议案及2018年报相关事项的独立意见。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:002345            证券简称:潮宏基    公告编号:2019-027

  债券代码:112420 债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于向金融机构申请授信额度并为子公司

  提供担保及子公司之间相互提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、授信及担保情况概述

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》,为满足公司及下属子公司的经营发展需要,同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元的授信额度,其中公司拟为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保总额度不超过人民币15亿元,自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度,以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准,授权公司董事长(或其授权代表)在此额度内决定和签署相关文件。

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定,本次融资担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  单位:万元

  ■

  注:上述子公司2018年度的财务数据业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  三、担保协议的主要内容

  本担保为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署。公司董事长(或其授权代表)将在具体担保事项发生时,负责与相关金融机构签订(或逐笔签订)具体担保协议,担保协议主要内容将在本次授予的担保额度内由公司、相关子公司及贷款金融机构共同协商确定,将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。

  四、董事会意见

  公司董事会认为,公司下属子公司生产经营情况良好,业务发展稳健,具有较强的偿债能力,该担保是为了满足公司及子公司经营发展的资金需求,财务风险可控,不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保,并同意提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  经核查,我们认为,公司下属子公司盈利能力较强,偿债能力和经营业绩良好,公司对子公司具有绝对控制权,能对其经营进行有效监控与管理。该担保有助于公司及子公司获得经营发展所需资金,可进一步提高其经济效益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保,并同意提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,除了为控股子公司融资提供担保外,公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项。本次担保总额不超过人民币15亿元,占公司最近一期经审计净资产(截至2018年12月31日)334,044.31万元的44.90%。公司及控股子公司均未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第三次会议部分议案及2018年报相关事项的独立意见。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:002345           证券简称:潮宏基    公告编号:2019-028

  债券代码:112420      债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》,该业务授权在董事会决策权限范围内。现将有关事项公告如下:

  一、套期保值的目的

  公司及子公司对存货中的足黄金产品进行套期保值,主要通过AU(T+D)延期交易工具等套期保值工具,以达到规避由于黄金价格大幅下跌造成的库存足黄金产品可变现净现值低于库存成本的情况。

  二、套期保值业务的开展

  由公司董事会授权总经理负责组织实施,按照公司已建立的《期货套期保值业务操作管理规定》相关规定及流程进行操作。

  三、交易品种和数量

  公司及子公司存货中足黄金产品受黄金价格波动影响较大,为规避黄金价格大幅波动给公司经营带来的不利影响,公司计划通过上海黄金交易所AU(T+D)延期交易等套期保值工具进行套期保值业务操作,以有效管理因黄金价格大幅波动带来的风险。

  公司及子公司将根据足黄金产品库存情况及公司风险控制的要求,对公司存货套期保值交易的品种和数量规定如下:

  1、套期保值期货品种:上海黄金交易所AU(T+D)延期交易工具及其他可以达到相同套期保值目的的套保工具。

  2、预计全年套保最高持仓量:不超过库存足黄金产品总重量。

  四、投入资金及业务期间

  根据公司及子公司未来12个月足黄金产品预计库存量的合理预测和考虑公司的风险控制要求,公司及子公司拟针对足黄金产品库存进行套期保值所需开仓保证金余额不超过人民币1亿元,所建立的期货套期保值标的以公司足黄金产品库存量为基础,全年累计不得超过公司董事会授权的数量和金额。

  授权公司总经理廖创宾先生负责实施,业务时间从本次董事会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  五、套期保值的风险分析

  套期保值操作可以有效管理足黄金产品在黄金价格大幅下跌时带来的跌价损失对公司的影响,但同时也会存在一定的风险:

  1、价格反向波动带来的风险:黄金价格反向上涨带来的足黄金产品库存成本上升的风险。虽然足黄金产品销售价格也将随着黄金价格上涨而上升,但相应的成本也会上升,从而损失既得的毛利。

  此外,根据上海黄金交易所的规定,延期交收将要支付延期手续费,如长期持仓将加大经营成本。

  2、资金风险:由于AU(T+D)交易采用当时结算头寸的结算方式,由此可能造成投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配,严格控制交易保证金头寸。

  2、严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,严格按照公司管理制度的规定下达操作指令,根据规定履行相应的审批程序后,方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司已制定了《期货套期保值业务操作管理规定》,对套期保值业务作出明确规定。公司也已建立了相应的业务流程,通过实行授权和岗位牵制,以及进行内部审计等措施进行控制。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:002345       证券简称:潮宏基    公告编号:2019-029

  债券代码:112420       债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》,该业务授权在董事会决策权限范围内。现将有关事项公告如下:

  一、开展外汇套期保值的目的

  随着公司业务的不断发展,公司及子公司外汇收支敞口越来越大,为降低汇率波动对公司经营造成的不利影响,并基于经营战略的需要,公司及子公司拟开展外汇套期保值业务,以减少汇率波动对公司业绩的影响。

  二、外汇套期保值的品种

  公司及子公司拟开展的外汇套期保值交易是为满足正常生产经营及投资业务需要,在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务,包括远期结售汇业务、人民币与外币掉期业务等。

  远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  人民币与外币掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币或外币对另一外币的买卖交易,并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

  三、拟投入资金及业务期间

  根据公司实际业务发展情况,公司及子公司拟在不超过实际业务发生外汇收支总额的额度内开展外汇套期保值业务,且单笔外汇套期保值金额不超过2亿元人民币或等值外币,全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过6亿元人民币或等值外币,业务期间从本次董事会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  公司及子公司开展外汇套期保值业务,除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  授权公司总经理廖创宾先生负责组织实施,按照公司《外汇套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。

  四、外汇套期保值的风险分析

  外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响,但也可能存在如下风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  1、公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则,不进行投机和套利交易,在签订合约时严格按照公司现有资产及负债。

  2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

  3、为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

  4、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:002345            证券简称:潮宏基    公告编号:2019-031

  债券代码:112420 债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于拟注册和发行中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构,满足经营发展的资金需求,广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币4亿元(含4亿元)的中期票据。具体情况如下:

  一、本次中期票据的发行方案

  1、注册发行规模

  本次拟注册发行中期票据的规模不超过4亿元(含4亿元)人民币。最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。

  2、发行期限

  本次拟发行期限不超过5年(含5年)。具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。

  3、发行利率

  根据发行时市场情况确定。

  4、募集资金用途

  包括但不限于补充公司生产经营所需的流动资金、偿还金融机构借款及其它到期债务、及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。

  5、发行时间

  在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》规定的注册有效期内,择机一次性或分期发行。

  6、决议有效期

  自公司股东大会审议通过后,在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

  二、董事会提请股东大会授权事宜

  为保证公司本次中期票据的顺利发行,董事会提请股东大会授权公司董事长全权处理本次中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息等有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,确定本次中期票据的具体发行方案,以及修订、调整相关发行条款,包括但不限于具体的发行额度、发行利率、发行地点、发行时间、发行期限、发行方式、评级安排、担保事项、承销安排、回售和赎回条款、还本付息安排、募集资金用途等一切与发行有关的事宜。

  2、决定聘请为本次中期票据发行提供服务的承销机构和其他中介机构。

  3、签署与本次发行相关的协议和其它法律文件,并代表公司向相关主管机构申请办理中期票据发行相关的注册及备案等手续。

  4、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据主管部门的意见对本次中期票据注册、发行具体方案等相关事项进行相应修订和调整。

  5、办理与本次中期票据相关的其它事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起,在本次中期票据注册有效期内持续有效。

  三、本次注册发行中期票据的审批程序

  2019年4月25日,公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于拟注册和发行中期票据的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币4亿元(含4亿元)的中期票据。本事项尚需提交公司2018年度股东大会审议,并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施,最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  四、独立董事意见

  公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币4亿元(含4亿元)的中期票据,发行期限不超过5年(含5年),募集资金用途包括但不限于补充公司生产经营所需的流动资金、偿还金融机构借款及其它到期债务、及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。本次发行中期票据能有效拓宽公司融资渠道,优化公司融资结构,符合公司经营发展的实际需要,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司注册和发行中期票据事项,并同意提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第三次会议部分议案及2018年报相关事项的独立意见。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:002345            证券简称:潮宏基            公告编号:2019-032

  债券代码:112420        债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议作出决议,决定于2019年5月17日召开公司2018年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2018年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  现场会议时间:2019年5月17日(星期五)下午15:00

  网络投票时间:2019年5月16日(星期四)至2019年5月17日(星期五)

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月16日下午15:00 至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2019年5月13日(星期一)

  7、出席对象:

  (1)截至股权登记日2019年5月13日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书见附件二),该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼会议室

  二、会议审议事项:

  1、本次会议审议事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,审议事项合法、完备。

  2、本次会议审议和表决的议案如下:

  (1)审议《2018年度报告及摘要》;

  (2)审议《2018年度董事会工作报告》;

  (3)审议《2018年度监事会工作报告》;

  (4)审议《2018年度利润分配预案》;

  (5)审议《2018年度财务决算报告》;

  (6)审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

  (7)审议《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》;

  (8)审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  (9)审议《关于拟注册和发行中期票据的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  根据《上市公司股东大会规则》的有关规定,上述第8项议案属于特别决议事项,应当经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。本次会议审议的议案均为影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票并披露。

  3、上述议案的具体内容详见2019年4月27日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、现场会议登记事项

  1、登记时间:2019年5月16日,上午9:30-11:30,下午13:30-15:30。

  2、登记地点:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部。

  3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  (1)自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (3)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  (4)股东可以信函或传真方式登记(须在2019年5月16日下午15:30点前送达或传真至公司)。其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司向全体股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、其他事项

  1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  2、会务联系方式:

  联 系 人:林育昊、江佳娜

  联系电话:(0754)88781767

  联系传真:(0754)88781755

  联系邮箱:stock@chjchina.com

  联系地址:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部

  邮政编码:515041

  七、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议;

  2、第五届监事会第二次会议决议。

  特此通知

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362345

  2、投票简称:潮宏投票

  3、填报表决意见:

  本次股东大会的提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月17日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  本人/本单位作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东,兹委托                先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2018年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  (说明:请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  委托人(签字盖章):

  委托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量:                                股

  受托人身份证号码:

  受托人(签字):

  委托日期: 2019年     月     日

  证券代码:002345            证券简称:潮宏基    公告编号:2019-033

  债券代码:112420        债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于举行2018年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年5月6日(星期一)下午15:00-17:00在全景网举行2018年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长廖木枝先生、总经理廖创宾先生、独立董事林天海先生、董事会秘书徐俊雄先生、财务总监苏旭东先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:002345          证券简称:潮宏基          公告编号:2019-023

  广东潮宏基实业股份有限公司

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