一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以公司总股本1,156,884,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
(一)公司从事的主要业务
报告期内,公司的主要业务未发生重大变化。公司的主营业务为复合肥料、新型肥料的研发生产及销售、粮食收储、农技服务、农业信息咨询、农资贸易等。公司分别在山东省临沭县、山东省平原县、吉林省扶余市、广西壮族自治区贵港市、湖北省当阳市、河南省遂平县、河南省宁陵县、江西省丰城市、甘肃省定西市、辽宁省营口市、新疆维吾尔自治区轮台县建设了生产基地,现有产能520万吨。
公司产品覆盖各种作物专用肥、中微量元素肥、高塔复合肥、硝基复合肥、水溶肥、生物肥、缓控释肥、海藻肥、有机肥等各类肥料,产品广泛适用于种植玉米、小麦、水稻等大田作物以及瓜果蔬菜等各种经济作物。
公司以市场为导向,采取“以销定产”的模式,依托完善的产品结构和优质的产品品质,通过“史丹利”品牌强大的影响力和成熟完善的销售物流渠道,在全国31个省、市、自治区建立了以县级为单位的3000多个一级代理商、10万多个终端网点,产品销量和市场占有率在行业内名列前茅。
(二)公司所属行业的发展阶段、特点及公司所处的行业地位
公司所处行业为化肥行业中的复合肥行业,化肥行业是国民经济的基础性行业,化肥是农业经营的重要生产资料,复合肥是化肥的一种。复合肥较普通单质肥具有养分含量高、养分充足均衡、施肥便利等特点,添加了中微量元素和腐植酸的复合肥还具有改善作物品质和改良土壤的作用。在复合肥行业内,公司在产品结构、研发能力、品牌知名度、渠道覆盖面、农技服务等方面均具有相对领先的水平和较强的市场竞争力,公司产品的销量和市场占有率始终处于行业前列。
受供给侧结构性改革、粮食价格波动、环保政策等因素影响,上游氮肥、磷肥、钾肥等原材料价格波动剧烈、下游用肥需求跟进不足,复合肥行业“两头受挤压”,面临着诸多压力和挑战。在产品方面,复合肥行业产能依旧过剩,行业仍呈多小散乱状态,产品同质化严重,结构不合理,产品质量参差不齐,行业内各企业在节能环保和资源综合利用水平方面的差异也较大。在采购原料方面,近几年氮磷钾原材料价格时常呈现“淡季涨价、旺季跌价”现象,复合肥企业采购难以准确把握原材料行情,同时“旺季跌价”也使单质肥也对复合肥产生了反替代。在销售方面,前几年农作物价格下降的影响仍然存在,国家对粮食种植补贴、种植面积调整的政策也影响着种植户使用肥料的节奏,从而导致复合肥行业经常出现“行情滞后”的情况。
在国家大力倡导环境保护、减肥增效以来,国内化肥的整体施用量已基本实现零增长,部分地区甚至出现负增长。农业农村部发布的《关于深入推进生态环境保护工作的意见》和《乡村振兴科技支撑行动实施方案》中提到要发展绿色高效的功能性肥料、生物肥料、新型土壤调理剂等新型肥料。随着政策的不断推进,农作物市场行情的不断变化,化肥行业将发生结构性变化,传统单质肥将会逐渐减少甚至淘汰,复合肥料仍将会持续增长。同时,针对大田作物的肥料将更加注重性价比,肥效好价格适中的复合肥会更容易得到农户青睐,针对经济作物的肥料将会更注重对作物品质改善和提升,经济作物种植户更愿意选择作物专用肥、功能性肥料等新型肥料。复合肥行业将由以量取胜转向以质取胜,行业毛利率也将保持在合理范围内,环保、安全生产等政策形成的倒逼机制也让复合肥企业必须走绿色可持续发展之路,这虽然是复合肥企业所必须面对的挑战,但其中也孕育着更多的机遇,未来将会是强者愈强,弱者淘汰。随着农村土地流转、土地托管的不断加速,复合肥企业未来除了应加强品牌建设、渠道建设之外,在产品研发、农化服务等方面也要加大投入力度,更要探索新型商业模式,以适应未来种植模式的变化。
3、主要会计数据和财务指标
(1)近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位:人民币元
■
(2)分季度主要会计数据
单位:人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
■
■
(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年,国内经济稳中向好,受供给侧改革、进出口等因素的影响,国内尿素、磷肥、钾肥的价格均有不同程度的上涨,同时,受环保等因素影响,上述原料化肥的产量整体呈下降趋势。国内原料化肥行业供给侧改革效果显著,环保达标企业开工率有所提升,行业走势良好,效益大幅提升。复合肥行业作为原料化肥行业的下游行业和种植业的上游行业,2018年行业呈现两头受挤压的状况。一方面上游原料化肥价格上涨,导致复合肥的生产成本增加,另一方面由于粮食等农产品价格不高,农民对高价肥的接受意愿不强,复合肥行业成本转嫁不畅,吨毛利压缩,行业效益有所下降。
2018年公司营业收入有所增长,但原料成本上涨导致产品的毛利空间有所下降。报告期内,公司实现营业总收入569,317.68万元,同比增长8.05%,实现营业总成本556,823.65万元,同比增长9.83%,管理费用21,584.04万元,同比增长20.92%,销售费用37,534.59万元,同比下降17.01%,财务费用1,996.54万元,同比增长27.94%,实现营业利润21,066.45万元,同比下降29.40%,实现利润总额21,195.19万元,同比下降29.75%,归属于上市公司股东的净利润19,186.58万元,同比下降29.23%。
报告期内,公司主要业务的经营情况如下:
1、生产方面
为符合国家环保政策的要求,切实履行企业社会责任,2018年集团新增投资2300余万元对生产线进行符合环保要求的超低排放改进,主要生产线均进行了湿式电除雾除尘改造,对15吨以下的燃煤锅炉改造为清洁能源燃气锅炉,对生产工艺持续进行了新技术改造,设备技术进行了技术更新与参数调整,符合环保要求。
2、原料供应方面
受供给侧改革、环保政策、石油天然气价格、进出口等多重因素的影响,2018年氮磷钾等原料价格呈现阶段波动、整体上涨的状态,原料“淡季涨价、旺季跌价”的情况时有发生。化肥原料价格上涨和反季节、逆规律波动,加大了采购价格判断和风险控制的难度。公司全面综合分析原料价格的影响因素,不断调整原材料采购策略,根据原料价格变化合理调整库存,控制采购成本。
3、营销方面
2018年,公司持续加强品牌建设、深化渠道改革、优化产品结构、推广新型肥料,布局农化服务,实现产业转型升级。报告期内,公司复合肥销量223.9万吨,同比增长6.56%。品牌建设方面,报告期内公司继续加强央视的广告投放,独家冠名《星光大道》,同时在山东、河南、安徽、广西卫视进行品牌宣传投放,继续打造品牌高度。渠道建设方面,公司近年来始终实行渠道扁平化政策,渠道模式选择一地一策,根据不同地域不同情况采用多种模式相融合补充的方式,渠道扁平化减少了渠道层级,降低了渠道成本,提高了产品在终端用户的竞争力。
4、农化服务方面
2018年,公司进一步细化了农化服务工作,在成立了农化服务中心并建立了一支专业的农化培训队伍,同时各个销售公司成立了农服科室,实行属地化管理,农化服务中心负责销售公司农服人员的农化知识培训,着力把销售人员培养成销售服务人员。农化服务覆盖南北方市场,坚持定点服务、长期跟踪原则,农化服务形式既包括示范田、技术下乡、市场走访、农技会议等基础形式,还包括土壤检测服务。
报告期内,公司与美国AgSource实验室合作成立的蚯蚓测土实验室正式营业。测土实验室出具的测土报告,不仅包括氮、磷、钾、有机质、酸碱度、中微量元素、重金属在内的20多项指标,还能够针对种植作物种类、目标产量等信息给出详细的施肥方案。
蚯蚓测土实验室营业至今,已检测土样8600多个,为公司相关业务提供了有效的数据支撑。在农化服务方面,农化服务人员借助测土实验室出具的土壤数据,开展农化服务会更有针对性,能够为终端用户带来更高效、更准确的农化指导。在销售方面,通过提供更高效的农化服务,有利于提高对客户的粘性,提升销售业务的附加值。在研发方面,检测数据能够为公司开发新产品提供数据支持,加快公司新产品推出的进程。2018年底公司推出的三安小麦专用肥就是以测土实验室的高效检测的土壤数据、植物组织数据为支撑推出的。
5、研发方面
2018年,公司继续加强新型肥料的研发力度,构建和完善肥料应用与效果评价综合研发体系,在硝基复合肥、水溶肥、生物肥、缓释肥、海藻肥、液体肥、有机肥等的研发方面取得了新进展。报告期内,公司推出了多款新型肥料,包括大豆50、60、70等多款高端有机肥、虾稻肥、劲素功能性专用系列肥等,以适应我国现代化农业发展的需要,更好的满足终端市场的多元化需求。公司通过渠道推进、农化服务等方式,在经济作物种植地区的销售取得了较好的效果。在大田作物肥料方面,公司推出了加入助剂及中微量元素的小麦专用肥,并对控释肥、水溶肥、高塔肥、玉米肥进行肥料利用率进行了升级。
报告期内,公司承担了国家重点研发计划3项,省级重大科技专项5项,泰山产业领军人才工程项目2项,山东省西部经济隆起带和省扶贫开发重点区域引进急需紧缺人才项目1项,山东省复合肥产业集群转型升级示范项目1项。公司先后与国家化肥质量监督检测中心(上海)、上海化工研究院、齐鲁工业大学、山东省农科院、美国AgSource测土实验室、美国松顿实验室签署战略合作协议,双方将从肥料的检测、测土数据的应用,肥料的生产工艺、生物刺激素研发等为公司的产品研发注入动力。公司先后举办了生物刺激素国际法规及标准论坛与测土配方施肥国际论坛,增强了公司在行业中的话语权。
6、信息化建设方面
2018年,在信息化建设方面,公司推进了智能物流(SLPS)项目、采购共享平台项目、SAP基础设施升级项目、配件零库存管理线上实现项目等,着力开发了精准营销平台(CRM)项目、品牌库及采购系统(SRM)项目,通过对已运行的EB电子商务系统、农服平台、CRM客户关系管理系统进行业务梳理、功能整合,打通各系统之间的数据壁垒,实现精准营销管理。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2018年6月15日,财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的非金融企业中,尚未执行新金融准则和新收入准则的企业,应当按照企业会计准则和上述修订的相关要求编制财务报表。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、纳入合并报表范围的公司:
2018年度公司新设全资子公司轮台县史丹利化肥有限公司,注册资本1,000.00万元。
2、移除合并报表范围的公司:
为了提高经营效率,2018年公司全资子公司史丹利化肥(平原)有限公司(以下简称“平原公司”)与德州市德化化工有限公司(简称“德化化工”)、公司的全资子公司山东华丰化肥有限公司(简称“华丰公司”)签署了《关于德州史丹利化肥有限公司之股权转让协议》,平原公司将持有的德州史丹利化肥有限公司(简称“德州公司”)30%股权以人民币1,200万元的价格转让给德化化工,同时平原公司将剩余的德州公司35%股权以人民币1,400万元的价格转让给华丰公司持有。本次股权转让完成后,公司持有德州公司股权由65%下降至35%,德化化工持有德州公司股权由35%上升至65%,同时德州公司名称由“德州史丹利化肥有限公司”变更为“德州德化肥业科技有限公司”并于2019年1月17日取得了变更后的营业执照。德州德化肥业科技有限公司不再纳入公司合并报表范围内。
(4)对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码:002588 证券简称:史丹利 公告编号:2019-008
史丹利农业集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“史丹利”或“公司”)第四届董事会第十五次会议于2019年4月26日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于 2019年4月15日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人,实到董事5人。董事长高文班先生、井沛花女士现场出席会议并表决,董事高进华先生、独立董事武志杰先生、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议,会议形成如下决议:
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2018年度述职报告》。
详细内容请见2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事2018年度述职报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》。
公司2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年度实现营业总收入569,317.68万元,同比增长8.05%,实现利润总额21,195.19万元,同比下降29.75%,归属于上市公司股东的净利润19,186.58万元,同比下降29.23%。详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度财务决算报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
5、审议通过了《2018年年度报告》及其摘要。
详细内容请见公司刊登于2019年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年年度报告》及摘要。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
6、审议通过了《关于将2018年度财务报告对外报出的议案》。
同意将经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2018年度财务报告对外报出。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
7、审议通过了《2018年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现的净利润为484,921,186.12元,加年初未分配利润1,223,821,657.36元,扣除本年度提取法定盈余公积48,492,118.61元,扣除上年度利润分配57,844,200.00元,截至2018年12月31日,可供分配的利润为1,602,406,524.87元,资本公积余额为287,660,896.01元。公司2018年度利润分配预案如下:
(1)以截至2019年4月26日公司总股本1,156,884,000股为基数,向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税),派发现金股利共计23,137,680.00元,剩余未分配利润结转下一年度。
(2)本次利润分配不送红股,不以资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前,公司总股本如发生变化,分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。公司上述利润分配预案符合相关法律法规的规定,符合公司章程规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。
本预案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事、审计机构瑞华会计师事务所分别对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并出具了相关意见。详细内容请见2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
9、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
详细内容请见2019年4月27日刊登在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
10、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,在审计工作中能够履行相关职责和义务,能够独立、客观、公允的进行审计,为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况,因此公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,年度审计费用不超过人民币75万元。独立董事就续聘2019年度审计机构的议案发表了事前认可及独立意见,详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于对聘任2019年度审计机构的事前认可》和《独立董事关于第四届董事会第十五次会议及2018年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
11、审议通过了《关于确定2019年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》。
同意公司2019年使用部分闲置自有资金以通过购买理财产品等方式进行理财投资的额度为不超过人民币20亿元,投资期限自股东大会审议通过之日起一年,在该额度和期限内,资金可以滚动使用,投资品种为固定收益类或承诺保本类理财产品,不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节中涉及的风险投资品种。同时继续授权公司管理层具体实施上述理财事项,授权期限与投资期限相同。详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于确定2019年度闲置自有资金进行投资理财额度的公告》( 公告编号2019-011)。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
12、审议通过了《关于公司2019年度申请银行综合授信额度的议案》。
根据公司2019年经营的需要,同意公司2019年度向银行申请累计不超过70亿元的综合授信融资,融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、黄金租赁等。在该额度范围内,由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行,授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
13、审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。
董事会同意授权董事长高文班先生一年之内不超过公司最近经审计的总资产的30%,且单笔业务不超过人民币20,000万元的银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、黄金租赁等相关业务的审批权限,授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
14、审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。
同意公司在2019年继续为全资子公司山东华丰化肥有限公司提供不超过50,000万元的连带责任担保,用于山东华丰化肥有限公司办理银行承兑汇票等业务。详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对全资子公司提供担保的公告》( 公告编号:2019-012)。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
15、审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资理财的议案》。
为进一步提高公司闲置自有资金的投资收益,丰富理财产品的种类,2019年公司在控制风险的前提下,拟使用不超过人民币8亿元进行风险投资理财,投资期限自股东大会审议通过之日起一年,在该额度和期限内,资金可以滚动使用。资金投向为公司不直接进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资,只投资于以上述投资为标的的理财产品。同时继续授权公司管理层具体实施上述理财事项,授权期限与投资期限相同。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用自有资金进行风险投资理财的公告》( 公告编号:2019-013)。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
16、审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文。
《2019年第一季度报告》全文及正文详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:5票通过,0票反对,0票弃权。
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的要求,公司将按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制2018年度财务报表。
为规范金融工具的会计处理,提高会计信息质量,根据《企业会计准则—基本准则》,2017 年3月,财政部修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第 24 号—套期会计》(财会〔2017〕9号)和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(财会〔2017〕14 号),以上四项简称“新金融准则”。要求境内上市企业自2019年1月1 日起施行。
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)、新金融工具准则的规定,对相关会计政策进行的合理变更,符合相关法律法规的规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形,董事会同意本次会计政策变更。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》( 公告编号:2019-014)。
表决结果:5票通过,0票反对,0票弃权。
18、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
(1)公司根据业务需要,经营范围拟增加硫酸钾和硝酸钾的生产销售业务,并对《公司章程》相应条款进行修订。变更经营范围事项须经国家相关部门审批,最终的经营范围以审批结果为准。
(2)鉴于《中华人民共和国公司法》部分条款进行了修订,中国证监会修订并下发了《上市公司治理准则》(2018年修订)和《上市公司章程指引》(2019年修订),中国证监会山东监管局于2018年12月下发了《关于贯彻落实上市公司治理准则的通知》(鲁证监公司字[2018]32号),要求对照《上市公司治理准则》全面梳理自查公司章程中需要修改补充的内容。公司根据上述法律法规和通知的要求,对《公司章程》中的相关内容进行了梳理和修订。
以上章程修订详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《〈公司章程〉及相关内控制度修订对照表》( 公告编号:2019-017)。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票通过,0票反对,0票弃权。
19、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《〈公司章程〉及相关内控制度修订对照表》( 公告编号:2019-017)。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票通过,0票反对,0票弃权。
20、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《〈公司章程〉及相关内控制度修订对照表》( 公告编号:2019-017)。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果:5票通过,0票反对,0票弃权。
21、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《〈公司章程〉及相关内控制度修订对照表》( 公告编号:2019-017)。
表决结果:5票通过,0票反对,0票弃权。
22、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《〈公司章程〉及相关内控制度修订对照表》( 公告编号:2019-017)。
表决结果:5票通过,0票反对,0票弃权。
23、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《〈公司章程〉及相关内控制度修订对照表》( 公告编号:2019-017)。
表决结果:5票通过,0票反对,0票弃权。
24、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《〈公司章程〉及相关内控制度修订对照表》( 公告编号:2019-017)。
表决结果:5票通过,0票反对,0票弃权。
25、审议通过了《关于制定〈控股子公司管理制度〉的议案》。
公司根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,并结合公司自身实际情况,制定了《控股子公司管理制度》。详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《控股子公司管理制度》。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
26、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司拟定于2019年5月21日以现场会议结合网络投票的方式召开2018年度股东大会。详细内容请见公司刊登于2019年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年度股东大会的通知》( 公告编号:2019-019)。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十五次会议决议;
2、独立董事关于对聘任2019年度审计机构的事前认可;
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议及2018年年度报告相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码:002588 证券简称:史丹利 公告编号:2019-018
史丹利农业集团股份有限公司
关于收回财务资助款项的进展公告
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一、基本情况
史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了 《关于对外提供财务资助的议案》,公司对5家农业合资公司形成财务资助的原因系公司对5家农业合资公司减资或股权转让导致公司合并报表范围发生了变动,5家农业合资公司不再纳入公司合并报表范围,由此导致公司内部资金往来的性质变为了对外提供财务资助,该事项已经2018年6月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,详细内容请见公司分别于2018年5月17日和2018年6月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于对外提供财务资助的公告》( 公告编号:2018-037)、《关于2018年第一次临时股东大会决议公告》( 公告编号:2018-040)。
公司于2018年8月24日披露的《关于收回财务资助款项的进展公告》(2018-056)将款项收回计划调整为:2018年第三季度预计收回1,000.00万元,第四季度预计收回2,500.00万元;剩余未收回款项将在2019年年底前清欠完毕。
二、截至2018年末财务资助余额变化情况及原因
(一)财务资助余额变化情况
单位:万元
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注:上述资金往来余额均包含本金及利息。
(二)财务资助余额变化说明
2018年年末借款余额较第三季度末减少12.17万元,其中第四季度增加借款利息152.77万元、收回借款本金及利息24.72万元、郓城史丹利瑞和农业服务有限公司债务转移140.21万元。
2019年初至今,利息增加197.36万元,收回借款本金3,436.00万元,收回利息4.66万元。
2018年11月史丹利农业服务有限公司与郓城县大人农资供应合作社签署关于郓城史丹利瑞和农业服务有限公司解散的协议书,约定对郓城史丹利瑞和农业服务有限公司进行清算注销。清算后,史丹利农业服务有限公司在郓城史丹利瑞和农业服务有限公司的剩余投资款272.84万元以及前期借款30万元,合计302.84万元,由郓城县大人农资供应合作社承担还款义务。被资助方郓城史丹利瑞和农业服务有限公司变为了郓城县大人农资供应合作社,应还款余额为302.84万元。
(三)未按照计划收回借款的原因
1、经多次沟通,截至目前翁牛特旗史丹利农业技术咨询服务有限公司的土地使用权和地上建筑物所有权仍处于司法保全状态,无法办理过户手续。
2、任丘市史丹利农业服务有限公司和郓城县大人农资供应合作社因农户欠款尚未归还,目前资金紧张,无法按期归还借款。
三、对公司的影响及风险情况
上述未收回款项按照账龄组合法,2018年1至12月份共计提坏账准备3,274.80万元,截至2018年末累计已计提坏账准备4,551.97万元。2019年1至4月份冲回坏账准备852.31万元,截至目前累计已计提坏账准备3,699.66万元。
本次提供财务资助事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响,但在被资助方全部偿还借款前,将按照账龄组合或全额计提的方式计提坏账准备,会对公司利润产生一定影响。
四、公司拟采取的进一步措施
1、公司依照相关还款协议,及时跟进,继续加强对被资助方的监督和催促力度,视情况采取合适措施催收款项,最大限度完成回款计划以维护公司利益。
2、如上述款项未能按期收回,公司将按照账龄组合或全额计提的方式计提坏账准备,计提坏账准备将会导致公司利润减少,敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码:002588 证券简称:史丹利 公告编号:2019-019
史丹利农业集团股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
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史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年5月21日在公司会议室召开2018年度股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:
一、股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次: 2018年度股东大会
2、股东大会召集人:公司董事会。2019年4月26日,公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
3、会议召开的合法合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间为:2019年5月21日(星期二)下午14:00
(2)网络投票时间为:2019年5月20日至2019年5月21日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月21日9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月20日下午15:00—2019年5月21日下午15:00中的任意时间
5、会议的召开方式:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准
6、会议的股权登记日:2019年5月15日
7、出席会议对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东
(2)公司董事、监事和高级管理人员
(3)公司聘请的律师
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
8、会议召开地点:山东省临沂市临沭县史丹利路史丹利农业集团办公楼会议室
二、本次股东大会审议事项
1、审议《2018年度董事会工作报告》;
2、审议《2018年度监事会工作报告》;
3、审议《独立董事2018年度述职报告》;
4、审议《2018年度财务决算报告》;
5、审议《2018年年度报告》及其摘要;
6、审议《2018年度利润分配预案》;
7、审议《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》;
8、审议《关于聘任2019年度审计机构的议案》;
9、审议《关于确定2019年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》;
10、审议《关于公司2019年度申请银行综合授信额度的议案》;
11、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》;
12、审议《关于使用自有资金进行风险投资理财的议案》;
13、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;
14、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;
15、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;
16、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
上述第1项、第3至15项议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,第2、16项议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过;第13项议案须经出席股东大会的三分之二以上股东或股东代表审议通过。
详细内容请见公司于2019年4月27日在指定的信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《第四届董事会第十五次会议决议公告》、《第四届监事会第十二次会议决议公告》和其他相关公告,本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
以上议案采取对中小投资者表决单独计票的方式,中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。
三、提案编码
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四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间:
2019年5月20日,上午8:00—11:30,下午14:00—17:00
2019年5月21日,上午8:00—11:30
2、登记地点:山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼二楼证券部
3、登记方式:
(1)自然人股东亲自办理时,须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人办理时,须持双方身份证原件及复印件、授权委托书(请见附件二)、委托人证券账户卡。
(2)法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法人单位营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续;委托代理人办理时,须持法人单位营业执照复印件、授权委托书(请见附件二)、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。
(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年5月20日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程请见附件一。
六、其他事项
1、会议联系人:胡照顺、陈钊
联系电话:0539-6263620
传 真:0539-6263620
地 址:山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼二楼证券部
邮政编码:276700
2、现场会议会期预计半天,与会人员的食宿及交通费用自理
3、网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会会议的进程按当日通知进行
4、附件一:《参加网络投票的具体操作流程》
附件二:《授权委托书》
七、备查文件
第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:362588
2、投票简称:史丹投票
3、填报表决意见:同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间:2019年5月21日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为:2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二:
授权委托书
本人(本单位)兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席2019年5月21日召开的史丹利农业集团股份有限公司2018年度股东大会现场会议,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:
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(说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)
委托人(签字盖章):
证券代码:002588 证券简称:史丹利 公告编号:2019-010