一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以200000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √  不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务和主要产品

　　公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、加工、销售和安装；拥有全球化的采购及销售渠道、嵌入式的服务模式，公司产品广泛运用于机场、高铁、中高端酒店等大型公共建筑，商业写字楼、住宅，以及墓碑园林、纪念碑等。同时，公司也是行业内少数能够提供大中型海外项目“设计供料安装”一体化的石材企业。

　　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。

　　（二）行业发展情况

　　1、石材行业发展情况

　　根据中国石材协会编写的《中国石材行业发展报告（2019）》统计分析表明，规模以上企业累计实现主营业务收入2839亿元，比上年同期增长1.9%，增速比上年同期回落2.6个百分点；规模以上企业实现利润总额212亿元，比上年同期增长1.7%，增速比上年高6.0个百分点。

　　2018年，石材行业面临国内外市场需求变化、环保整顿、成本上涨以及其它行业的新品竞争的情况，市场空间和利润空间受到挤压，总体呈下行态势。但是2018年也是石材行业应对变化，加快转型、创新发展的一年，优胜劣汰，有利于行业集中度的进一步提升。同时在国家供给侧结构性改革的大背景下，公共建筑装修装饰工程市场正向中高端转化，新建住宅中精装房比重逐年提高，二手房改善性需求也对装修品质提出更高要求。石材的天然性、不可替代性等特点无疑成为了中高端装饰装修的首选。

　　2、石材行业进出口情况

　　2018年，中国石材贸易全年出口65.2亿美元，2925万吨；进口26.69亿美元，1460万吨，进出口金额合计91.89亿美元，重量合计4385万吨。合计数据同比上年下降了－4.35%、－10.66%。由于受中美贸易战和人造石反倾销的影响，美国成为2018年中国石材出口降幅最大的地区。

　　2019年，中美贸易协议的即将签署，美国石材进口市场的反弹是早晚之事，在个人消费和宏观经济政策的驱动下，东亚及南亚经济发展也将维持稳定和乐观的形势。“一带一路”建设同京津冀协同发挥、长江经济带发展、粤港澳大湾区等国家战略的积极推进将稳定和激发外部需求。因此，石材企业应适应国际国内市场的需求变化，调整产品结构和定位，同时充分抓住契机，走出国门，到国外办厂，将制成品运往国内外，或者开展更广泛的国际合作，向高质量、高品质方向发展。

　　3、环境政策情况

　　2018年，是石材行业加快转型、不断创新发展的一年，随着政府不断加大环保治理工作力度，大量矿山及加工工厂因环保不达标被迫停产整顿，相当一部分非法违规开采、生产的小散乱企业加速出局，行业竞争环境进一步优化。这也帮助了产业集群地积极加快转型，不断提升企业管理水平和产品创新能力，助力更多坚持绿色发展的石材企业做大做强。

　　（三）实施工程项目情况

　　公司2018年实施工程项目的合同金额及增补金额总计为4.18亿，本年履约2.63亿，其中工程分包金额为0.85亿，业务占比约32%，分包涉及的业务范围主要为劳务分包，公司自行提供石材及其他施工服务。工程施工项目主要分为住宅装修、公共装修和商业装修，报告期内公司实现住宅装修收入24,783.83万元，占比94.11%；实现公共装修收入854.44万元，占比3.24%；实现商业装修收入695.63万元，占比2.64%。公司2018年施工项目平均毛利率为13.39%，较上年施工项目平均毛利率23.71%下降了10.32%。主要系马来西亚厦大分校项目完工，国内今年新介入两大地产客户，投标报价方面有做适当的让步所致。

　　（四）产品质量控制情况

　　公司十分重视质量管理，拥有系统的质量管理方法和环境控制体系，建立了符合ISO9001的质量控制体系，并通过ISO9001：2015国际标准化组织质量认证；建立了符合ISO14001-2015的环境管理体系并认证通过；建立了符合OHSAS18001:2007的职业健康安全管理体系并通过认证。多年来，公司通过PDCA动态循环模式持续改进、不断完善质量管理体系，形成质量方针目标明确、质量管理构架清晰、制度文件系统健全、全员参与的质量管理系统，并通过全过程质量控制（人人自检、人人互检）保持产品质量持续稳定与可靠，充分满足顾客需求。

　　报告期内，公司在组织建设、制度、人员、设施等层面，以满足顾客需要为关注点，通过系统性的管理和持续改进，不断强化过程管理，使员工的质量、安全、环保意识不断提高，产品质量水平有了稳定保障。

　　报告期内，公司未出现重大项目质量问题。

　　（重大项目是指项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的项目。）

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　5、公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的披露要求

　　2018年，在去杠杆带来流动性紧缩、投资放缓、环保整顿、成本上升等大环境下，石材企业的市场空间和利润受到不断挤压。公司管理层秉承“高质量发展，做全球产业文章”的发展战略，继续走质量效益之路，坚定信念、坚守实业，以工匠精神打造一流的产品和服务，通过提升产品质量和极致服务树立良好品牌，嬴得了市场，获得了客户的认可。

　　（一）国际业务

　　1、欧美日韩等传统市场

　　2018年，国际市场整体形势良好，2018年欧美地区实现销售收入13,182.17万人民币，同比增长17.02%；日韩市场实现销售收入14,389.91万元人民币，同比增长12.88%。2018中美贸易战的不断升级，公司对美出口业务承压，正积极寻找第三方途径以化解危机，保证业务的稳定增长。

　　2、一带一路市场

　　报告期内，公司继成功开拓马来西亚等东盟市场后，在以阿尔及利亚为中心的北非市场大展挙脚，2018年承接了阿尔及利亚清真寺项目和阿机场航站楼、高架桥、停车场等项目。未来，公司将继续紧跟国家“一带一路”战略，布局拓展新加坡、缅甸、菲律宾、柬埔寨以及哈萨克斯坦等中亚地区业务，埃及、埃塞等非洲地区和希腊、克罗地亚等欧洲地区，为“一带一路”沿线国家提供更加精致的产品和极致的服务。

　　公司通过全球化的采购和销售战略，已经形成多个国家地区市场互补发展、多元化经营的良好格局，有效化解了不同国家地区因经济发展不均衡造成的业绩波动，国际市场业务整体稳中有升，市场区域不断扩大。

　　（二）国内业务

　　1、家装业务

　　当前，经济增长模式由投资驱动向消费驱动转变，公共建筑装修装饰工程市场正在向中高端转化。新建住宅中精装房比重逐年提高，人们对个性化、差异化的追求越来越高。公司以“产品到极致，服务超预期”为目标，大力拓展高端家装市场，提供个性化产品定制服务。报告期内，南北两家高端家装“梦工厂”已完成华南、华北的营销体系布局、技术升级，家装业务有一定程度增长，对公司业务结构及现金流的改善有重大意义。

　　2、国内工程业务

　　报告期内，公司国内工程体系对外继续执行大客户战略，中标中海地产2018-2019年度外墙石材、室内石材供货集中采购项目，主要对中海地产华南区、华北区、华东区（仅上海、苏州、无锡、宁波）项目提供服务。对内实行供应体系改革，通过实行扁平化管理，推进项目组与生产一体化管理模式，既激发员工的积极性，也提高了工作效率；与此同时，加快转型升级和技术创新，积极配合政府进行环保综合整治，推动企业清洁生产并进一步提升智能化生产水平。

　　（三）“石材+互联网”业务

　　报告期内，公司参股子公司厦门石材商品运营中心继续完善电商和配套供应链服务模式不断探索服务和资源平台的有机结合。

　　（四）报告期内主要财务状况

　　1、报告期公司总资产较上年增长7.47%，其中流动资产增加8.88%，主要是应收票据及应收账款、存货增加，非流动资产较上年增长2.65%；主要是长期股权投资、固定资产增加；应收票据及应收账款较期初增加13.38%，公司积极拓展石材装饰工程施工业务，该等业务客户主要为建筑施工企业、房地产企业等，受工程项目结算周期影响使应收账款增加。存货较期初增加28.95%，主要系公司报告期子公司美好石材为规避中美贸易战中增加关税带来的成本提前备货及建筑工程业务增加备货所致。在建工程较期初增加20.51%，主要系增加环保改造及孙公司万里石（天津）投建展厅所致。长期股权投资较期初增加3.29%,主要系参股公司投资收益增加。固定资产较期初增加7.06%，主要系子公司美好石材房屋建筑物增加所致。长期待摊费用较期初减少30.78%，主要系和林格尔矿山接到政府有序退出的通知，前期开采费用本期一次摊销完毕所致。其他非流动资产较期初下降39.51%，主要系预付固定资产款项采购入库后转入固定资产所致。

　　2、报告期公司负债总额较上年增加14.09%，主要系应付票据及应付账款、预收账款增加所致，应付票据及应付账款较期初增加77.33%，主要原因是经营规模扩大，采购额增加所致。预收款项较期初增加111.52%，主要系公司根据相关合同协议预收客户材料备货款增加所致。其他应付款较期初减少59.07%，主要是对参股公司厦门石材商品运营中心有限公司、厦门东方万里原石有限公司往来款减少所致。一年内到期的非流动负债减少77.76%，主要系归还2017年一年内到期的非流动负债所致。其他流动负债增加1,106.27万元，主要系子公司美好石材于当地非金融机构贷款所致；长期借款增加555.66万，主要系子公司美好石材房屋按揭贷款所致。长期应付款减少84.94%，主要系重分类至一年以内到期的非流动负债所致。

　　3、报告期公司归属于母公司所有者权益较期初增加1.92%，主要系公司本期实现归属母公司股东净利润为1,020.51万元，期末未分配利润增加3.62%所致。

　　4、报告期营业收入同比上升24.42%。主要系公司积极拓展建筑装饰材料销售、景观石材销售、工程施工业务，建筑装饰材料收入上升16.22%，景观石材销售收入上升20.97%，工程施工业务收入上升130.02%；营业成本同比上升28.36%，毛利率同比下降2.59%，主要系景观石材销售业务毛利率下降3.51%、工程施工业务毛利率下降10.32%、其他产品销售业务毛利率下降4.99%；财务费用同比下降12.44%，主要系报告期内人民币贬值，汇兑收益增加所致。资产减值损失本期计提1,010.77万元，同比下降59.08%，其中坏账准备增加996.86万元，主要系当期营业收入增加带动的应收账款增加导致对应坏账准备增加，以及部分应收款项账龄增加所致。投资收益同比增加68.14%，主要是参股公司报告期内净利润增加，公司按权益法核算增加投资收益所致。其他收益下降74.88%，主要系公司收到的政府补助减少所致。本年增加资产处置收益15.40万，主要系处置兴山矿山机器设备所致。营业外收入同比减少74.23%，主要系2017年收到的台风灾后政府补助所致。归属于母公司的净利润为1,020.51万元，同比增长258.45%，主要系公司营业收入增加，资产减值损失减少所致。

　　5、本期经营活动现金流量净额为4,472.29万元，较上年同期增长366.85%，公司高度重视经营性现金流管理，狠抓销售回款同时加大预售账款比例，积极从供应商处获得较长时间的信用期及信用额度，相应经营活动现金流入大于经营活动现金流出所致。本期投资活动现金流量净额为-1,873.10万元，较上年同期减少1,818.94万，主要系上一年度公司对参股公司厦门石材商品运营中心有限公司增资1600万元以及对厦门港万通股权投资基金管理有限公司投资200万元，本期无重大投资所致。本期筹资活动现金流量净额为-3,314.26万元，较上年同期减少-10,750.01万，主要系报告期归还银行贷款，向少数股东分配股利所致。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　报告期营业收入同比上升24.42%。主要系公司积极拓展石材装饰工程施工业务及石材出口贸易业务，工程施工业务营业收入同比上涨130.20%，出口贸易及境外贸易业务同比上涨50.56%；归属于母公司的净利润为1,020.51万元，同比增长258.45%，主要系公司营业收入增加，资产减值损失减少所致。

　　报告期公司归属于母公司所有者权益较期初增加1.92%，主要系公司本期实现净利润为1,020.51万元，增加期末未分配利润所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　1、2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，并对部分报表项目的列报明确了相关要求。根据要求公司拟对相关会计政策内容进行调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司财务报表。

　　2、财政部于2017年3月31日修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移（财会[2017]8号）》、《企业会计准则第24号—套期会计（财会[2017]9号）》，于2017年5月2日修订并发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（财会[2017]14号）》等四项金融工具相关会计准则，根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　上述会计政策的不影响2018年度相关财务指标，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　2018年12月，公司转让控股子公司广州万里石石材有限公司51%股权，转让后，公司不再持有广州万里石石材有限公司股权。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002785                   证券简称：万里石          公告编号：2019-024

　　厦门万里石股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年4月15日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2019年4月26日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为8人，实际参加表决的董事8人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《公司2018年度经营工作报告》；

　　公司总裁邹鹏先生代表公司经营管理层向公司董事会做了《公司2018年度经营工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2. 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

　　公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司2018年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2018年度的工作情况。

　　公司独立董事任力先生、胡世明先生、廖益新先生向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。

　　《公司2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3. 审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》；

　　经审核，董事会认为公司2018年年度报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《公司2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4. 审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

　　报告期内，公司实现营业收入1,148,699,197.30元，同比增长24.42%；全年实现利润总额14,579,140.06元，同比增长1604.41%，实现归属于归属于母公司股东的净利润10,205,149.53元，同比增长258.45%。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5. 审议通过《公司2019年度财务预算报告》；

　　该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　6. 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润10,205,149.53元，母公司实现税后净利润8,775,596.22元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金877,559.62元，加年初未分配利润93,879,014.41元，至2018年12月31日，实际可供分配利润为101,777,051.01元。公司拟以现有总股本200,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.06元（含税）。

　　公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　7. 审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2018年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》，详细内容请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　8. 审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　独立董事发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2019] 48310011号《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　9. 审议通过《关于公司董事薪酬的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，公司根据实际经营情况对现任董事薪酬（税前）进行了审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案所有董事回避表决，需提交 2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。

　　10. 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同 时，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司 根据实际经营情况，制定公司高级管理人员薪酬分配（税前）方案，高管人员包括公司财务总监、副总裁、董事会秘书朱著香女士及公司副总裁刘志祥先生。同时公司董事兼总裁邹鹏先生、董事兼副总裁黄朝阳先生回避表决该议案。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　11. 审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告。因此，提议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　12. 审议通过《关于制定〈公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划〉的议案》；

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，董事会编制了《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2019年04月27日

　　证券代码：002785          证券简称：万里石          公告编号：2019-025

　　厦门万里石股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　■

　　一、 监事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十八次会议于2019年4月15日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2019年4月26日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王双涛先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

　　公司监事会主席、职工代表监事王双涛先生代表公司监事会做了《公司2018年度监事会工作报告》，与会监事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反应了公司监事会在2018年度的工作情况，同意提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》；

　　监事会经审核认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2018年年度报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

　　报告期内，公司实现营业收入1,148,699,197.30元，同比增长24.42%；全年实现利润总额14,579,140.06元，同比增长1604.41%，实现归属于母公司股东的净利润10,205,149.53元，同比增长258.45%。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 审议通过《公司2019年度财务预算报告》；

　　该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。经审核，监事会认为董事会编制的2019年度财务预算系根据公司实际经营情况编制，符合公司发展需要。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润10,205,149.53元，母公司实现税后净利润8,775,596.22元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金877,559.62元，加年初未分配利润93,879,014.41元，至2018年12月31日，实际可供分配利润为101,777,051.01元。公司拟以现有总股本200,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.06元（含税）。

　　经审议，监事会认为公司制定的2018年度利润分配预案符合公司现阶段经营情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6. 审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2018年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》。经审核，公司监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，上述《2018年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反应了公司内部控制制度的建设和运营情况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7. 审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8. 审议通过《关于公司监事薪酬调整的议案》；

　　经审议，公司监事会认为现任监事薪酬（税前）系根据实际经营情况进行确认的，薪酬确定程序合法，符合相关法律法规规定。

　　本议案所有监事回避表决，需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　9.审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　监事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告。因此，同意董事会继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10.审议通过《关于制定〈公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划〉的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制的《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。

　　《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　备查文件

　　1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002785                   证券简称：万里石     公告编号：2019-026

　　厦门万里石股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　2015年12月13日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1362号”文件核准，首次公开发行人民币普通股A股5,000万股，发行价格为2.29元/股，募集资金总额为114,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币26,993,971.65元后，募集资金净额为87,506,028.35元，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月17日出具瑞华验字【2015】48260010号验资报告。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定要求，结合本公司实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

　　公司于2016年1月15日连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与招商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门分行（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　本公司募集资金实际使用情况如下：

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司实际使用募集资金人民币1,262.52万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。截止2018年12月31日，募集资金专户的余额为9,280,435.38元，募集资金净额减募集资金专户余额与累计已使用金额的差异为利息收入。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　（1）北京万里石有限公司建设项目（原营销网络建设项目）

　　公司原计划在广州、上海、成都建立石材设计应用中心并且增加五个销售分公司，同时加大品牌建设的投入，扩大和加深石材在装修领域的品牌认知度，加大广告宣传力度，通过多种形式的品牌宣传及策划，提高万里石在装修行业的知名度。考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润，该事项已经2016年10月9日及2016 年 10 月 27 日公司召开的第二届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。

　　（2）大理石深加工及技术改造项目

　　2017年7月4日及2017年7月20日，经公司第三届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司调整部分公开发行股票募集资金投资项目——“大理石深加工及技术改造项目”的实施方式；调整后，该项目总投资金额由10,534.73 万元调整至5,909.70 万元，建设形成石材产品综合年产量35万m2的生产能力。项目后续仍以募集资金进行投入，公司不再以自有资金进行投入。

　　截至2018年12月31日止，本项目石材产品综合年产量已达35万m2。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2016年1月11日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金计人民币39,472,150.21元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2016】48260001 号《厦门万里石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　5、节余募集资金使用情况

　　无。

　　6、超募资金使用情况

　　无。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况表

　　2016年10月9日及2016 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。具体内容详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

　　2、变更募集资金投资项目的具体原因

　　在经济新常态背景下，建筑装饰石材市场需求不断变化，预计公装市场未来几年相对稳定，但家装市场于2014年已触底回升，预计未来几年有较大增长空间。在区域经济建设上，京津冀一体化发展及以北京市政府东迁新增的基础设施建设将为高端石材销售提供难得的发展机遇和巨大的市场空间。在当前不断变化的市场环境下，公司按原计划进行营销网络建设将使公司资源相对比较分散，不易形成明显的竞争优势，鉴于家装市场潜在的巨大市场需求及京津冀一体化发展带来的良好契机，同时考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润。

　　3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　无。

　　4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、未达到预计收益的情况和原因。

　　（1）北京万里石有限公司建设项目收益情况

　　截至2018年12月31日止，北京万里石有限公司累计亏损258.17万元人民币。

　　（2）项目收益未达预期的原因

　　①公装业务受部分客户要求延迟交货影响，营业收入未达预期。

　　②家装业务尚处在市场布局与开拓阶段，市场占有率未达预期。

　　2、报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、公司不存在两次以上融资且当年募集资金运用的情况。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附表1：        

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年年度

　　编制单位：厦门万里石股份有限公司              金额单位：人民币万元

　　■

　　本章节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入而造成，提请广大投资者注意。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002785                   证券简称：万里石          公告编号：2019-028

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于举行2018年年报业绩网上说明会的公告

　　■

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月27日披露了《2018年年度报告》及摘要。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2019年5月6日（星期一）15:00-17:00举行2018年年报业绩网上说明会，现将有关事项公告如下：

　　本次业绩说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与，具体方式如下：

　　参与方式一：在微信中搜索“万里石投资者关系”小程序；

　　参与方式二：微信扫一扫“万里石投资者关系”小程序二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入：“万里石投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次业绩说明会的人员有：

　　公司董事长胡精沛先生；公司总裁邹鹏先生；公司副总裁、财务总监、董事会秘书朱著香女士；独立董事廖益新先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002785                     证券简称：万里石                         公告编号：2019-027