证券代码：000933                证券简称：神火股份              公告编号：2019-018

　　河南神火煤电股份有限公司

　　监事会第七届八次会议决议

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第七届八次会议于2019年4月25日在河南省永城市东城区光明路公司本部六楼会议室召开，由监事会主席孙公平先生召集和主持。本次监事会会议通知及相关资料已于2019年4月15日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事审议讨论，形成决议如下：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司2018年度监事会工作报告》（公告编号：2019-020）。

　　二、审议通过《公司内部控制自我评价报告》

　　监事会对公司内部控制自我评价报告审核后，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开召集程序合法、有效；公司董事、经理班子能够尽职尽责，认真执行公司股东大会、董事会的决策，在执行职务时无违反法律、法规或公司章程行为，无损害公司利益和股东利益情况。公司对内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了内部控制制度的建设及执行现状，符合《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等文件要求。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》（公告编号：2019-030）。

　　三、审议通过《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》

　　为了客观、真实、准确地反映企业截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司拟对存在减值迹象的部分存货、固定资产等资产共计提减值准备138,293.73万元，其中，对部分存货计提存货跌价准备34,966.55万元，对部分固定资产计提资产减值准备75,597.77万元，对部分在建工程计提资产减值准备19,783.89万元，对部分无形资产计提资产减值准备1,179.01万元，对商誉计提资产减值准备6,766.51万元，相应形成资产减值损失138,293.73万元，并计入公司2018年年度报告。

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，监事会全体成员就《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》发表意见如下：公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2019-023）。

　　四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据国家财政部的相关规定，公司决定对会计政策进行财务报表列报方式变更、与资产相关的政府补助的现金流量列报项目变更，并自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。

　　经认真审核，监事会认为：公司根据国家财政部相关规定对会计政策进行合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司进行会计政策变更。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-024）。

　　五、审议通过《公司2018年年度报告》全文及摘要

　　监事会对公司2018年年度报告正文及摘要审核后，提出书面审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2018年4月27日在指定媒体披露的《公司2018年年度报告》全文及摘要（公告编号：2019-031）。

　　六、审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及正文

　　监事会对公司2019年第一季度报告全文及正文审核后，提出书面审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2018年4月27日在指定媒体披露的《公司2019年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2019-034）。

　　七、审议通过《关于补选监事的议案》

　　鉴于公司监事会于2019年4月3日收到左素清女士提交的书面辞职报告，左素清女士辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《公司章程》，由公司控股股东河南神火集团有限公司推荐，公司监事会同意提名任慧娟女士、黄涛先生为公司第七届监事会监事候选人(监事候选人个人简历附后)，并提请公司2018年度股东大会选举。在本次股东大会的监事选举中，公司将按照《上市公司治理准则》的规定实行累积投票制度，差额选举产生1名监事。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第七届八次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　附件：监事候选人个人简历

　　河南神火煤电股份有限公司监事候选人个人简历

　　（一）任慧娟女士，49岁，中国国籍，无境外居留权，本科，高级会计师，曾任永城矿务局会计、河南神火集团有限公司会计、 河南神火集团有限公司永新公司财务科副科长、科长、总经理助理、本公司下属煤业公司财务部科长、部长助理、副部长、郑州裕中煤业公司财务部部长等职务，现任河南神火集团有限公司审计部副部长。

　　截至本公告披露日，任慧娟女士未持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，任慧娟女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，任慧娟女士与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　（二）黄涛先生，34岁，中国国籍，无境外居留权，本科，中级会计师，曾任郑州宝蓝包装技术有限公司会计、公司下属煤业公司会计、河南神火集团有限公司会计，现任河南神火集团有限公司财务部科长。

　　截至本公告披露日，黄涛先生未持有本公司股份

　　截至本公告披露日，黄涛先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，黄涛先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：000933               证券简称：神火股份             公告编号：2019-033

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司2018年年度股东大会召集方案已经董事会第七届十六次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会。公司2018年年度股东大会召集方案已经董事会第七届十六次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为：2019年5月17日（星期五）14:00。

　　网络投票时间为：2019年5月16日15:00至2019年5月17 日15:00；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月17日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月13日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）于股权登记日2019年5月13日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　特别提示：本次会议审议事项涉及关联交易，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将在本次股东大会上对该议案应回避表决，也不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　本次股东大会还将听取公司独立董事2018年度述职报告。

　　备注：

　　1、上述提案的具体内容详见公司2019年4月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《公司董事会第七届十六次会议决议公告》（公告编号：2019-017）、《公司监事会第七届八次会议决议公告》（公告编号：2019-018）、《公司2018年度董事会工作报告》（公告编号：2019-019）、《公司2018年度监事会工作报告》（公告编号：2019-020）、《公司关于确认董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬的公告》（公告编号：2019-021）、《公司2018年度财务决算报告》（公告编号：2019-022）、《公司关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2019-023）、《公司关于续聘2019年度审计中介机构及年度审计费用的公告》（公告编号：2019-025）、《公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-026）、《公司关于调整部分子公司2019年度贷款担保额度的公告》（公告编号：2019-027）、《公司关于2019年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-028）、《公司2018年年度报告》（公告编号：2019-031）和《公司独立董事2018年度述职报告》（公告编号：2019-035）。

　　2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　3、上述提案中，提案九、十二为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　4、提案十涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　5、提案十三为差额选举监事事项；采用累积投票方式。即：有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数的乘积；累积投票的总票数为其所持股份的1倍，超过的为无效票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、现场股东大会会议登记方法

　　登记方式：电话、传真或邮件

　　登记时间：2019年5月16日-17日14:00以前的正常工作时间

　　登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室

　　出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券公司出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：河南省永城市东城区光明路

　　联系人：李元勋  肖  雷

　　联系电话：0370-5982722   5982466

　　传真：0370-5180086

　　电子邮箱：shenhuogufen@163.com

　　3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360933

　　2、投票简称：神火投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案（议案十三）外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2019年5月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日下午15:00，结束时间为2019年5月17日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　公司董事会第七届十六次会议决议。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日 

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人账户：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权范围和对每一审议事项的表决意见：

　　■

　　委托日期：2019年5月  日，授权委托有效期限：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　证券代码：000933               证券简称：神火股份             公告编号：2019-016

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于变更持续督导保荐代表人的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）2012年非公开发行股票项目的保荐机构和主承销商，指派保荐代表人刘政先生、毕召君先生负责公司的持续督导工作。

　　公司于2019年4月26日收到中原证券《关于更换河南神火煤电股份有限公司持续督导保荐代表人的通知》，原保荐代表人毕召君先生因工作变动，不再负责公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定，中原证券另指派武佩增先生接替毕召君先生担任公司2012年非公开发行股票持续督导的保荐代表人，继续履行相关保荐职责，武佩增先生简历见附件。

　　本次保荐代表人变更后，负责公司2012年非公开发行股票持续督导工作的保荐代表人为刘政先生和武佩增先生，持续督导期至募集资金使用完毕。

　　公司对毕召君先生为公司 2012 年非公开发行股票工作所作出的积极贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件：保荐代表人武佩增先生简历

　　武佩增：保荐代表人，本科学历，高级会计师，非执业注册会计师，注册资产评估师。2010年开始从事投资银行业务，先后参与或主持了大地传媒借壳上市、森源电气2013年非公开发行股票、濮耐股份2014年发行股份购买资产、银鸽投资2014年非公开发行股票、清水源IPO、清水源重大资产重组并募集配套资金、科迪乳业2016年非公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务工作经验。

　　证券代码：000933               证券简称：神火股份             公告编号：2019-019

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2018年度董事会工作报告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本工作报告将提请公司2018年度股东大会审议。本报告共分为两个部分。

　　第一部分  2018年工作回顾

　　一、概述

　　2018年，是举国上下贯彻落实十九大精神的开局之年，是国家实施“十三五”规划承上启下的关键一年。中国经济由高速增长转向高质量发展，全面步入新常态的新阶段。面对内外叠加的不利因素、复杂严峻的市场环境、艰巨繁重的发展任务，公司董事会带领经理班子及广大员工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持创新发展理念，紧紧围绕全年“防控风险、止亏增盈”的工作思路和各项既定目标，紧密团结、迎难而上、奋力拼搏、开拓进取，积极应对市场变化，不断强化经营管理，努力降本增效，竭力化解风险，主动担当作为。在公司优化产业布局、实施产能转移的阵痛时期，企业运营总体保持稳定。

　　二、2018年度生产经营情况

　　（一）生产经营指标完成情况

　　按照合并会计报表口径，2018年公司生产煤炭563.93万吨（其中永城矿区245.53万吨，许昌、郑州矿区318.4万吨），销售548.31万吨（其中永城矿区240.71万吨，许昌、郑州矿区307.6万吨），分别完成年度计划的81.02%、78.78%；生产型焦5.13万吨，销售5.48万吨，分别完成年度计划的102.60%、109.60%；生产铝产品108.06万吨（其中永城区域27.6万吨，新疆区域80.46万吨），销售107.81万吨（其中永城区域27.25万吨，新疆区域80.56万吨），分别完成年度计划的96.48%、96.26%；生产铝材冷轧产品6.00万吨，销售5.91万吨，分别完成年度计划的96.77%、95.32%；发电130.85亿度（其中永城区域38.41亿度，新疆区域92.44亿度），供电124.07亿度（其中永城区域36.32亿度，新疆区域87.75亿度），分别完成年度计划的103.64%、98.27%；生产碳素产品60.91万吨（其中永城区域12.83万吨，新疆区域48.08万吨），销售57.73万吨（其中永城区域11.33万吨，新疆区域46.40万吨），分别完成年度计划的104.66%、99.19%；生产氧化铝69.15万吨，销售70.81万吨，分别完成年度计划的98.79%、101.16%。各主要产品基本实现了产销平衡。

　　全年公司实现营业收入188.35亿元，同比减少0.34%；实现归属于上市公司股东的净利润2.39亿元，同比减少35.11%；业绩下降的主要原因是：报告期内，受氧化铝等主要原辅材料价格同比大幅上涨、新疆地区对自备电厂征收政府性基金和煤炭产品产销量同比减少等因素影响，公司主要产品尤其是铝品盈利能力大幅下降。

　　（二）主要工作亮点

　　1、坚守底线，安全环保总体平稳受控。公司始终把安全工作作为首要工作来抓，坚守“底线”，不逾“红线”，全年除公司下属薛湖煤矿发生“4.12”事故外，其他各子分公司均实现安全生产。公司上下认真吸取事故教训，深刻剖析事故根源，强化工作措施，筑牢安全基础，健全长效机制，压实安全责任，安全被动局面逐步扭转，安全工作总体受控。一是完善内部监管机制，着力强化生产技术和安全监管工作。二是加强隐患排查治理，堵塞安全工作漏洞。三是实施安全管理责任督查，重点督查各级班子成员、各有关部门及负责人的安全生产履职尽责情况，切实促进了安全责任落实。四是强化安全绩效考核，严格落实奖惩举措。公司始终坚持把环保放在与安全同等的高度去抓，不断完善环保管理制度，层层压实环保管理责任，开展环保督查检查，规范环保运行机制，扎实推进环保治理。一年来，先后完成了新庄煤矿原煤封闭工程、刘河煤矿精煤棚封闭工程，永城铝厂400kA系列电解铝脱硫降尘改造、炭素厂超低排放改造，新疆神火发电机组的超低排放改造，有色汇源扬尘治理和尾矿库整改等环保项目，满足了环保要求，实现了达标排放，有效破解了环保瓶颈制约的诸多难题。

　　2、积极作为，控亏止亏节支增盈取得良好成效。在宏观经济增速放缓的大环境下，面对成本上升、售价下跌、绩效下滑等经营困难形势，公司强化经营管理，着力生产组织与成本管控，突出推动重点工作，采取强力措施，严格督导考核，全力改善公司运营困难局面，控亏止亏节支增盈工作取得良好成效。煤炭业务板块通过组织开掘会战、大力优化采区和工作面设计、实施浮选技术改造、煤泥压滤晾晒，积极争取煤矿安全改造资金和化解过剩产能专项奖补资金等措施，在产量下降和加大安全投入的情况下，完成了全年的利润目标；铝电业务板块通过产能及时向优势地区转移、适时停运部分生产线、实施掺烧内供中煤、煤泥及有性价比优势的外购高热值电煤、避峰调谷、争取优惠外购电力及返网电量结算等措施，降低生产成本，积极改善不利局面；新疆业务板块通过保证产品产量、积极争取新能源替代电量、优惠电量和掺烧煤泥、高岭土以缓解低钠煤供应等措施，有效降低成本以减少电解铝市场价格波动和征收政府性基金对公司的影响；贸易业务板块通过贫瘦煤掺配销售、实施氧化铝战略采购、调整运输方式、协同生产单位积极消化库存物资等方式，积极应对市场变化。

　　3、多措并举，资金链安全有效保障。2018年，面对流动性偏紧、银行严控表外融资、金融机构惜贷等困难形势，公司攻坚克难，多方筹集资金，实现了债务按期偿付置换，化解了债务违约风险。一是加强与银行沟通协调力度，获取银行的理解和支持。二是积极推进债转股工作。通过与多家资产管理公司洽谈，初步形成债转股意向性意见，2019年一季度开始已逐步落实债转股方案，有利于公司增加资本金、补充现金流，切实改善公司资产负债结构。

　　4、资本运作，提质发展实现新突破。公司切实加强资源整合，加快推进产业优化布局和转型升级，通过提高资本运作能力，提升战略协同层次和水平，努力培育新的经济增长点和效益来源。一是紧紧抓住国家、行业政策调整的有利时机，经过多方调研考察、多次磋商洽谈、反复深入论证，于2018年完成了66万吨电解铝产能指标的转移置换，用于在云南省文山州富宁县投资新建绿色水电铝材一体化项目。二是成立上海神火资产管理公司，初步搭建金融与实体相连相通的纽带。三是积极推动实施非公开发行股票工作，加大直接融资力度。

　　5、创新驱动，科技工作迈出新步伐。公司大力实施创新驱动发展战略，聚焦重点，刻苦攻关，锐意创新，加速转化，在创新平台建设、科技人才激励、产学研合作、科技项目攻关、成果转化应用、经验交流推广等方面都迈出了新的步伐。2018年，公司共完成科技项目200余项、“五小”成果2000余项，其中，获得中国煤炭工业协会科技技术奖3项、河南省科技厅成果2项、商丘市科技进步奖2项、商丘市自然科学论文奖21项，取得专利授权6项。

　　6、紧盯进度，重点建设项目扎实推进。尽管近年公司经营业绩下滑，但涉及企业长远发展的重点项目始终加快推动不动摇，其中，梁北矿（厂）改扩建项目已获得国家能源局核准，正在积极推进、建设中；薛湖矿铁路专用线项目已通过铁路管理部门验收，为外购电煤运输开辟了新通道，有利于节约运输成本；新疆业务板块两条输煤廊道建成投运，破解了汽车运输成本上涨、电煤环保风险及冬季供煤紧张难题。

　　三、董事会及各专门委员会履职情况

　　（一）2018年度，公司董事会圆满组织了3次股东大会、8次董事会会议的筹备和召开，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。

　　（二）董事会专门委员会履行职责情况

　　董事会各专门委员在报告期内积极履行各自职责，为董事会科学决策提供保障。

　　1、董事会审计委员会履职情况

　　公司第七届董事会审计委员会委员由2名独立董事及1名内部董事组成，其中主任委员由独立董事翟新生先生担任。

　　报告期内，公司董事会审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定和公司《董事会审计委员会实施细则》，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，开展了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务审计情况进行审查等重要工作。

　　2018年1月15日，董事会审计委员会召开了2018年第一次会议，形成决议如下：

　　（1）在听取年审注册会计师的汇报后，审计委员会一致同意审计中介机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2017年内部控制及财务报表审计总体审计计划及策略，并要求年审注册会计师在审计过程中发现的重大事项及时向审计委员会汇报。

　　（2）在听取公司审计部门汇报后，审计委员会一致同意公司审计部2018年度内部审计工作计划。

　　2018年4月25日，董事会审计委员会召开了2018年第二次会议，形成决议如下：

　　（1）审议通过公司2017年财务审计报告，认为公司财务会计报告真实、完整地反映了公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量，同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告，并提请公司董事会第七届七次会议审议批准。

　　（2）审议通过《关于2018年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案》。

　　2、战略委员会履职情况

　　公司第七届董事会战略委员会委员由2名独立董事及1名内部董事组成，其中主任委员由董事、总经理齐明胜先生担任。

　　2018年4月25日，公司召开了董事会战略委员会2018年第一次会议，经审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　（1）审议通过《关于全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司拟公开挂牌转让许昌明锦置业有限公司100%股权的议案》；

　　（2）审议通过《关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的议案》；

　　（3）审议通过《关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的议案》。

　　3、薪酬与考核委员会履职情况

　　公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员由2名独立董事及1名内部董事组成，其中主任委员由独立董事严义明先生担任。

　　2018年4月25日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会在听取公司人力资源部门汇报公司2017年度安全生产、节能环保、经营绩效考核情况后，经讨论，同意公司董事长、副董事长基本薪酬按100%兑付，安全风险薪酬按基本薪酬的0.8倍兑付，经营业绩薪酬按基本薪酬的1.74倍兑付，节能环保薪酬按基本薪酬的98%兑付；公司总经理按董事长薪酬的90%兑付，公司副总及其他副职原则上按董事长薪酬标准的75%-80%兑付，具体到个人的董事、高级管理人员薪酬标准提请公司董事会审议批准。

　　四、募集资金使用情况

　　1、募集资金本年度使用金额及结余情况

　　募集资金本年度使用 108,605,455.63元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金结余39,376,559.99元，其中：累计利息收入19,612,797.68元，累计支付手续费16,449.41元。

　　2、募集资金的管理情况

　　募集资金用途变更后，公司、公司子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行于2013 年 8 月 21 日分别签订了《募集资金四方监管协议》。上述《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，  《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。

　　3、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　4、本年变更募集资金投资项目资金实际使用情况

　　募集资金本年度使用108,605,455.63元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

　　5、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金39,376,559.99元，其中：39,258,502.09元存放于河南神火铁运有限责任公司开设的募集资金专用账户内，118,057.90元存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资金专用账户内。

　　6、节余募集资金使用情况

　　泉店煤矿铁路专用线项目结余118,057.90元，原因为公司在项目实际建设过程中本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的使用效率，致使募集资金使用出现节余。

　　五、完善信息披露制度，加强与投资者的互动交流

　　1、严格落实信息披露制度，信息披露工作质量和效率不断提高。

　　公司自上市以来一贯坚持高质量信息披露理念，把信息披露放在规范运作的重要位置。依照深交所的有关法律法规要求，董事会积极组织有关部门，在做好定期报告披露工作的同时，对临时需披露事项进行了及时、详细、准确的披露，共撰写并披露公告80个，及时公平地披露了公司的重大事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而防范、减少投资风险。

　　2、加强与投资者的沟通和交流，认真做好投资者关系管理工作。

　　为促进投资者和潜在投资者对公司的了解，维护上市公司良好的市场形象，公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室工作人员除日常接听投资者电话咨询外，2018年通过投资者关系互动平台实时解答投资者咨询203条，并多次接受行业分析师、机构投资者的调研和参加证券公司组织召开的投资策略会。

　　第二部分  2019年的经营计划和工作重点

　　一、对公司未来发展的展望

　　（一）行业竞争格局和发展趋势

　　1、煤炭行业

　　煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位，虽然受新能源快速增长、生态和环保硬约束加强等因素的影响，未来煤炭消费需求增长可能逐步放缓，但我国“富煤、贫油、少气”的资源禀赋决定了煤炭主体能源地位在较长时间内不会改变，同时，煤炭行业的长远发展取决于提高产能质量和实现转型升级。

　　近年来，受煤炭行业供给侧结构性改革持续推进的影响，煤炭市场供需总体平衡，价格总水平在合理区间内波动，煤炭企业改革创新、转型升级的力度不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业集聚，行业集中度和专业化水平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。今后，煤炭去产能将由总量去产能向系统性去产能和结构性优产能转变，国内煤炭供给体系质量有望获得稳步提升。

　　随着煤炭优质产能加快释放、主要煤炭铁路运输通道能力不断增加，煤炭供应能力进一步提升，国内煤炭供需形势将从总体平衡逐步向阶段性宽松转变。根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，到2020年，我国要实现煤炭供需基本平衡，煤炭产量控制在39亿吨，相信在以习近平同志为核心的党中央的坚强领导下，中国经济仍将保持持续健康发展，经济增长将进一步拉动煤炭需求，煤炭价格预计不会出现较大幅度波动。

　　2、铝行业

　　“十三五”是我国有色金属工业转型升级、提质增效，迈入世界有色金属工业强国行列的关键时期，既面临大有作为的重大战略机遇，也面临诸多矛盾相互叠加的严峻挑战。

　　铝行业是我国重要的基础产业，原铝是重要的基础原材料。中国是铝工业大国，产量和消费量连续 17 年位居世界第一。中国铝行业除继续在交通运输、建筑工程等传统领域上扩大产品品种、提升产品质量外，随着国家加快推进建设能源、资源节约型社会，铝行业还利用铝耐用及金属稳定性的特点，大力推广“以铝代钢”“以铝节木”“以铝节铜”的应用，积极拓展铝在高新技术领域方面的应用，铝消费还将不断增长。

　　近年来，国家通过推进供给侧结构性改革，不断淘汰落后产能，鼓励和引导低竞争力产能退出市场；清理整顿电解铝行业违法违规项目，开展环境整治行动、控制排放总量，使违规、环保不达标企业主动关停产能，有效改善了市场供需状况，对铝行业有序、健康发展起到了积极的促进作用。

　　当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在国家大力实施供给侧结构性改革和更加注重生态文明建设的新形势下，我国铝行业在产能基本稳定的基础上已经由快速规模扩张向结构优化方向转变。

　　（二）公司发展战略

　　坚持煤电铝一体化经营，巩固做强煤炭及深加工，优化铝电及上下游产业，努力形成结构好、产业精、后劲足的实体经济；强化资本运营，积极寻求新能源、新材料、煤炭清洁利用、环保、高端智能制造、金融投资等商机，加快培育新的效益增长点。同时，积极探索通过股权、资产结构的优化调整等途径实现产业转型升级，真正形成资产运营与资本运营双轮驱动、相互补充、相互促进的产业格局；通过产业升级、业务转型和资产整合等措施，努力提高发展质量和效益，提升整体竞争能力，实现企业的持续、健康发展。

　　二、公司行业地位和竞争优势

　　（一）行业地位

　　1、煤炭行业

　　公司本部位于我国六大无烟煤生产基地之一的永城矿区，主要生产低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤。公司2018年煤炭产量位列河南省第四位，是我国无烟煤主要生产企业之一。

　　2、电解铝行业

　　公司为河南电解铝五大骨干企业之一，2018年铝产品产量位列河南省第一位。

　　（二）竞争优势

　　1、政策支持优势

　　河南省政府明确公司控股股东河南神火集团有限公司为河南省重点支持发展的煤炭和铝加工企业集团，具备对外兼并重组，快速发展壮大的平台。

　　2、煤电铝材一体化经营优势

　　公司已形成比较完善的煤电铝材产业链：用低热值的混煤矸石及洗选出来的煤泥、洗中煤等劣质煤炭发电，把廉价的劣质煤炭资源转化为电能，并供给公司铝产业生产原铝，再通过对原铝的深加工生产铝合金及铝材产品，可以有效降低主导产品的生产成本，实现资源的充分利用和优势互补。

　　3、产品优势

　　公司永城矿区生产的煤炭属于低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤，是冶金、电力、化工的首选洁净燃料，公司“永成”牌无烟煤有较好的市场基础，公司是国内冶金企业高炉喷吹用精煤的主要供应商之一。许昌矿区生产的贫瘦煤粘结指数比较高，可以作为主焦煤的配煤使用，具有良好的市场需求。近年来公司注重调整煤炭产品结构，延长产品结构链条，实现产品的不断升级，提高产品的附加值。公司利用自产洗精煤生产的铸造型焦可取代铸造行业广泛应用的冶金焦炭，能提高炉温200℃-300℃，增加铁水流畅性，减少铸件的残次率，提高铸件质量，具有巨大的市场潜力。公司铝锭产品质量较好，纯度达99.7%以上。2003年公司“如固”牌铝锭在伦敦金属交易所（LME）注册成功。优良的产品质量和品牌影响力为公司产品保持市场竞争地位奠定了基础。

　　4、区位优势

　　公司地处苏、鲁、豫、皖四省交界的永城市，地下矿藏丰富，绝大部分为低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤。同时，公司紧邻工业发达且严重缺煤的华东地区，煤炭市场需求空间广阔。公司在产煤矿主要位于河南省永城市、禹州市、许昌市和新密市。河南地处中原，交通便利，铁路、公路线四通八达。其中，永城市比邻商丘市，商丘是京九铁路和陇海铁路的交汇处；禹州市紧邻郑州市，新郑市和新密市属郑州市管辖，郑州是京广铁路和陇海铁路的交汇处；许昌市往东与永登高速、107国道及京珠高速公路相连，往西与郑尧高速相连；公司有自备的铁路专用线。优越的地理位置、发达的铁路线路，使得公司煤炭运输成本低于其他内陆省份。便利的交通运输条件可以降低公司煤炭产品和铝产品的总成本，增加公司的经济效益。

　　5、行业管理优势

　　公司长期经营煤炭和铝电业务，培养、造就了安全管理、高技术技能、专业生产队伍，拥有成熟的管理团队，具备较强的投资建设和经营管理能力。

　　三、2019年生产经营计划

　　在市场环境不发生大的波动的情况下：预计全年生产商品煤595万吨，型焦5万吨，电解铝产品101万吨，铝材6万吨；实现产销平衡。预计全年实现营业收入186亿元（其中：煤炭业务46亿元，铝电业务135亿元），煤炭完全成本控制在720元/吨，本部电解铝完全成本控制在14,400元/吨，新疆电解铝完全成本控制在11,150元/吨。上述经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　四、公司未来发展所需的资金来源

　　公司董事会将持续关注资金问题，督促和支持公司经理班子密切跟踪国家财政金融政策，继续拓宽融资渠道，改善融资结构，加快推动债转股和非公开发行股票等股权融资以及设立产业基金，多方位筹集资金，切实改善资金结构，有效降低资产负债率和融资成本，压缩财务费用。同时，为保障公司日常经营需求，公司通过建立良好的银企合作关系，与金融机构建立战略合作关系等方式，与金融机构加强业务合作，争取信贷支持，取得合理的贷款额度，巩固资金链条；在日常运营中严控资本性支出，压缩三项费用，细化资金预算管理，加快资金流转，提高资金使用效率，确保收支平衡，以满足公司经营管理对资金的需求，化解潜在的资金风险。

　　五、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

　　（一）经营风险

　　1、安全风险

　　煤炭行业属于高风险行业,存在瓦斯、水、火、煤尘、顶板等五大主要自然灾害,对从业人员的人身安全造成一定威胁。随着公司生产矿井开采水平的延伸及所属矿井各种灾害类型俱存，公司安全管理任务十分艰巨。尽管公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验并拥有比较完善的通风、瓦斯、防尘、排水和顶板压力监控系统，但公司下属薛湖煤矿于2018年4月12日发生一起人员坠落事故，该等事故的发生警醒公司对煤矿安全工作始终不能松懈，必须以更高的标准、更严的要求以及科学有效的管控措施全力促进安全生产工作。

　　2、后备资源储备不足的风险

　　虽然公司近年来积极参与煤炭资源整合，但与同行业优势企业相比，煤炭资源储备相对较少，一定程度上制约了公司煤炭主业的进一步发展壮大；同时，公司虽然是国内规模较大的电解铝生产企业之一，但目前公司拥有的用于生产氧化铝的主要原材料铝土矿资源较少，氧化铝是生产电解铝的主要原材料，因此公司所需氧化铝大部分依赖外购，导致公司电解铝成本受上游资源价格波动的影响较大。

　　3、开采条件趋于复杂多变的风险

　　随着矿井开采深度增加，运转环节增多，且可能发生断层、涌水及其它地质条件变化，成本压力增大，将影响和制约公司盈利能力的提高。

　　（二）管理风险

　　公司近几年来推进相关多元化的经营战略，通过并购和项目投资等方式，在煤炭、电力等领域同时推进，子公司数量也逐渐增多。相关多元化发展可以分散公司的经营风险，增加公司的利润来源，但如果控制不当，也可能造成主业不突出、投资难以控制、子公司管理不力等问题。

　　公司下属企业较多，截至2018年12月31日，公司拥有全资及控股子公司75家，且分布于不同地区、分属于不同行业，对公司的经营管理水平要求较高。子公司能否统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定公司发展战略的实现和规模效应的发挥。

　　（三）环保政策风险

　　公司主营业务煤炭、电力和电解铝在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有一定的有害物质，会对周边土地、空气和水资源等方面造成不同程度的污染，国家对煤炭、电力和电解铝等行业的环保设施建设要求较高，如果公司采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，影响正常经营。

　　（四）经济周期性波动风险

　　煤炭行业作为能源基础产业，为国民经济发展和城乡居民生活提供了近三分之二的能源供应，对国民经济的贡献巨大。从历史数据分析，我国煤炭需求与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性，基本随国民经济发展趋势同向波动，对宏观经济变化较敏感。虽然公司通过优化客户结构，适度加大煤炭供应的集中度，延长产业链，开展煤炭综合利用，将资源优势转化成经济或效益优势，最大限度减少经济周期波动对公司的影响，但仍面临因煤炭行业周期性波动所带来的不确定性风险。

　　铝行业是国民经济的基础产业，其产品广泛应用于航空、航天、造船、汽车制造、电气、轻工、机械制造、建筑工业和国防工业等相关行业，受国民经济运行状况的影响较大。经济发展的周期性特征决定了公司铝产品同样面临经济周期性波动所带来的不确定性风险。

　　（五）财务风险

　　1、担保风险

　　截至2018年12月31日，公司担保余额为1,102,431.89万元，占公司2018年12月31日合并报表归属于上市公司股东净资产的181.09%。尽管被担保方均为公司子公司，公司能有效控制绝大多数被担保单位的财务和经营决策，但较大的担保余额仍有因被担保方出现违约事件，导致公司承担连带赔偿责任的可能。

　　2、存货跌价风险

　　公司存货的主要构成是煤炭、氧化铝、电解铝等原材料和产成品，煤炭、氧化铝、电解铝属大宗商品，受市场供求关系影响，当原煤、氧化铝、电解铝等市场价格发生大幅下跌时，公司原料和产成品存货可能出现存货跌价风险。

　　（六）金融衍生工具风险：公司铝产品价格波动较大，需加大应用金融衍生工具（期货套期保值）应对市场价格波动的风险，可能由于无法及时筹措资金维持保值头寸、汇率变动、相关人员未履行保密义务等原因，对公司财务状况和运营业绩产生重大影响。

　　针对上述风险因素，公司采取的措施和对策是：

　　（一）持之以恒抓好安全工作。牢固树立安全发展理念，弘扬生命至上、安全第一的思想，把安全工作挺在一切工作的前面。全面加强全员安全生产责任制，实现安全生产层层负责、人人有责、各负其责。加大安全管理责任督查力度，严肃失职追责问责，确保安全责任逐级落实到位。坚持管理、装备、素质、系统并重，完善并落实好安全防范措施，依法依规生产建设。以“抓好大系统、治理大隐患、防范大事故”为重点，持续深入开展隐患排查治理和专项整治，堵塞安全漏洞，严防事故发生。强化安全投入、科技创新、应急管理、职业健康、安全培训等基础工作，全面推动双重预防体系和安全生产标准化建设，开展事故警示教育，加强安全风险分级管控，严格考核奖惩，提升公司本质安全水平。

　　（二）坚定不移抓好环保工作。健全环保管理机制，全力保障环保投入，加快环保项目建设。重点推进新疆焙烧脱硫、大修渣无害化处理、汇源公司赤泥库等环保工程，争取尽快投入使用。开展环保检查，查漏补缺、消除隐患，督促责任落实。加强环保设施运行管控，重点抓好设备日常检查维护、在线监测监管等工作，保障环保设备、在线监测系统完好可靠、运行稳定，确保污染物排放达标。

　　（三）千方百计抓好减亏增盈。煤炭业务板块，重点做好增产增盈工作，确保矿井稳产达产高产；抓好开拓和掘进工程，保证矿井接替平衡；强化煤炭洗选，增加效益煤产量。铝电业务板块，积极开展行业对标和指标竞赛，力争各项指标再有新突破；争取燃煤掺配效益最大化；抓好库存物资消化，降低成本。新疆业务板块，做好电解槽稳定运行，确保产量完成；杜绝非计划停机，做好替代和自发协调匹配；抓好炭素外销，拓宽外销渠道，持续贡献利润；抓好电煤掺烧优化，降低低钠煤掺配比例。

　　（四）积极主动抓好市场营销和物资采购。煤炭销售方面，持续优化客户结构，及时调价确保效益销售，重点做好贫瘦煤贸易创效，继续推进矸石销售创效，大力开拓豫西煤副产品市场、提高售价。铝品销售方面，积极开展战略销售和套期保值销售，探索现货竞价销售。加大货款回收力度，防范资金风险。严控物资采购，提高代储比例，降低物资库存；规范采购流程，竭力降低采购成本。加大进疆氧化铝汽运力度，强化质量管理和跟单管理，降低损耗，满足生产单位质量需求。加大外部高热值低价煤采购力度，持续优化配煤指标；拓宽铝土矿供货渠道，推进进口铝土矿试验。利用自有铁路优化运输模式，降低物流成本。

　　（五）统筹收支防控资金风险。继续强化资金统筹收支管理，管控资金风险，保障生产经营和项目建设的正常运行。一是全力做好筹融资，加快落实非公开发行股票、债转股等股权融资工作；优化融资结构，减少短期负债；拓宽融资渠道，确保公司资金链安全。二是加强资金集中管控，完善现金流预警机制，充分发挥资金管理中心职能，实行资金统筹调度、集中管理、合理调配，加速资金周转，提高资金运营效率。三是严格把控资金支出。严格控制工程项目和设备投入；大力压缩非生产性费用支出，进一步规范非生产费用预算管理；严格执行资金预算管理，合理控制经营支出。

　　（六）多措并举推进高质量发展。改善提高资产质量是公司当前和未来一个时期的主线。煤炭业务方面加快推进梁北煤矿改扩建等产能提升工作，争取早投产、早见效，为高质量发展积蓄能量。资本运作方面，积极贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》的有关精神，加快推动非公开发行股票、市场化债转股等项目尽快落地，以满足重点项目资金需求，切实有效改善资产负债结构；加快闲置无效资产的盘活利用，稳步推进相关项目合作实施。

　　（七）优化工资分配管控机制。进一步完善工资和经济效益、劳动生产率挂钩机制；进一步完善工资切块管理，工资分配优先向一线职工、技术骨干和苦脏累险等岗位倾斜，其它板块不得占用、挪用一线工资；进一步完善差异化的薪酬分配机制，用薪酬杠杆解决好一线缺员问题，稳定一线队伍，留住骨干人员；继续优化精简劳动组织机构，减少富余人员，提高人均工资水平。

　　各位股东、股东代理人，2018年公司董事会在诸位的大力支持下，带领经理班子及广大员工担当作为、攻坚克难，年度生产经营目标得以较好地实现，对此表示衷心的感谢！2019年，我们董事会成员对未来充满信心，将以饱满的热情投入新一年的工作，确保公司实现更加稳健、协调、可持续发展。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：000933               证券简称：神火股份             公告编号：2019-020

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2018年度监事会工作报告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2018年监事会工作情况

　　2018年度，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会共召开四次会议，会议的主要内容是：

　　■

　　二、监事会意见

　　1、公司依法运作情况

　　通过监督检查，监事会认为：公司建立了较为完善的公司法人治理结构和内部控制制度，各项决策程序合法、规范，符合《公司法》及《公司章程》有关制度的规定。公司董事会能够严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地履行信息披露义务，没有发现公司有应披露而未披露的重大事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。公司董事、经理班子能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规、公司内部各项规章制度及监管部门的要求，认真履行相关职责，勤勉工作，执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的行为。公司能够按照《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》合理确定董事、监事和高级管理人员报酬。公司对内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了内部控制制度的建设及执行现状，符合《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等文件要求。

　　2、检查公司财务情况

　　本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司2017年年度报告和2018年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及有关文件。监事会认为，公司上述财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，财务报告真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对上述财务报告无异议。

　　3、公司关联交易情况

　　监事会认为，报告期内公司发生的重大关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。

　　4、计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备情况

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，监事会全体成员就《关于计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备的议案》发表意见如下：公司本次计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备事项。

　　5、会计政策变更事项

　　经认真审核，监事会认为：公司根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）对会计政策进行合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司会计政策变更。

　　2019年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

　　河南神火煤电股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：000933               证券简称：神火股份             公告编号：2019-021

　　河南神火煤电股份有限公司关于确认

　　董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》（2016年修订）的有关规定，董事、监事、高级管理人员薪酬标准如下：

　　（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东大会审议通过后按月发放；除此之外不再享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东大会发生的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

　　（二）内部董事、监事和高级管理人员：内部董事、监事和高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和长期激励三部分构成。基本薪酬结合岗位职责和基本履职情况，按月支付。绩效薪酬与公司年度安全生产、经营业绩和节能环保效果等挂钩，根据年度考核结果统算兑付。长期激励目前尚未实施。

　　公司于2019年4月25日召开了董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议，薪酬与考核委员会同意将《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》提交公司董事会第七届十六次会议审议；董事会第七届十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该议案，并同意将内部董事、监事2018年度薪酬标准提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司内部董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬标准如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　2、董事、监事、高级管理人员在公司或控股子公司兼任其他职务的，按就高不就低原则在公司或者子公司领取薪酬，不重复领取薪酬。

　　3.公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。公司董事会分别于2018年12月24日、2019年4月1日收到公司副总经理孙自学先生、王洪涛先生、刘君先生提交的书面辞职报告。由于工作调整的原因，孙自学先生、王洪涛先生、刘君先生申请辞去公司副总经理职务，孙自学先生、王洪涛先生、刘君先生辞职后不再担任公司任何职务；公司监事会于2019年4月3日收到公司监事左素清女士提交的书面辞职报告。由于工作调动的原因，左素清女士申请辞去公司监事职务，左素清女士辞职后不再担任公司任何职务。

　　根据《公司章程》，高级管理人员的薪酬经董事会第七届十六次会议审议批准后实施。

　　备查文件：董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议决议；公司董事会第七届十六次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：000933                证券简称：神火股份              公告编号：2019-022

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2018年度财务决算报告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年，是举国上下贯彻落实十九大精神的开局之年，是国家实施“十三五”规划承上启下的关键一年。中国经济由高速增长转向高质量发展，全面步入新常态的新阶段。面对内外叠加的不利因素、复杂严峻的市场环境、艰巨繁重的发展任务，公司董事会带领经理班子及广大员工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持创新发展理念，紧紧围绕全年“防控风险、止亏增盈”的工作思路和各项既定目标，紧密团结、迎难而上、奋力拼搏、开拓进取，积极应对市场变化，不断强化经营管理，努力降本增效，竭力化解风险，主动担当作为。在公司优化产业布局、实施产能转移的阵痛时期，企业运营总体保持稳定。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对我公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将决算情况报告如下：

　　一、2018年度生产经营情况

　　（一）生产情况：

　　1、煤炭产品：全年生产563.93万吨，同比减62.43万吨，减幅9.97%；

　　2、电解铝产品：全年生产108.06万吨，同比减3.20万吨，减幅2.88%；

　　3、碳素产品：全年生产60.91万吨，同比增4.00万吨，增幅7.03%；

　　4、铝材产品：全年生产冷轧产品6.00万吨，同比减0.04万吨，减幅0.66%；

　　5、氧化铝产品：全年生产69.15万吨，同比增4.63万吨，增幅7.18%；

　　6、电力产品：全年发电130.85亿度，同比减1.7亿度，减幅1.28%；供电124.07亿度，同比增加0.3亿度，增幅0.24%。

　　（二）销售情况：

　　1、煤炭产品：全年销售548.31万吨，同比减93.70万吨，减幅14.59%；

　　2、电解铝产品：全年销售107.81万吨，同比减3.65万吨，减幅3.27%；

　　3、碳素产品：全年销售57.73吨，同比增1.38万吨，增幅2.45%；

　　4、铝材产品：全年销售冷轧产品5.91万吨，同比增0.07万吨，增幅1.2%；

　　5、氧化铝产品：全年销售氧化铝产品70.81万吨，同比增8.24万吨，增幅13.17%；

　　（三）售价情况（不含税）：

　　1、煤炭产品：平均售价757.04元/吨，同比增67.49元/吨，增幅9.79%；

　　2、电解铝产品：平均售价11,824.80元/吨，同比减42.26元/吨，减幅0.36%；

　　3、碳素产品：平均售价3,633.14元/吨，同比增96.44元/吨，增幅2.73%；

　　4、铝材产品：冷轧产品平均售价14,863.34元/吨，同比增92.38元/吨，增幅0.63%；

　　5、氧化铝产品：平均售价2,577.47元/吨，同比增151.44元/吨，增幅6.24%。

　　二、2018年度财务状况

　　（一）营业收入：

　　全年实现营业收入188.35亿元，同比减0.64亿元，减幅0.34%。

　　（二）营业成本情况：

　　全年发生营业总成本213.49亿元，其中

　　营业成本164.57亿元，同比增20.96亿元，增幅14.59%；

　　税金及附加5.05亿元，同比增0.8亿元，增幅18.83%；

　　销售费用4.1亿元，同比减0.61亿元，减幅12.92%；

　　管理费用6.82亿元，同比增0.86亿元，增幅14.34%；

　　财务费用19.48亿元，同比减0.4亿元，减幅1.99%；

　　资产减值损失13.47亿元，同比增12.01亿元，增幅824.7%（变动原因：计提减值准备）。

　　（三）利润总额

　　全年利润总额盈利3.83亿元，同比减利4.68亿元，减幅55.03%。

　　净利润亏损0.67亿元，同比减利3.74亿元，减幅121.91%。其中归属于上市公司股东的净利润2.36亿元，同比减少1.32亿元，减幅为35.98%。

　　（四）每股收益

　　2018年度每股收益0.124元，与2017年度0.19元/股相比减少0.066元，减幅为34.74%。

　　（五）资产负债权益状况：

　　年末合并财务报表资产总额534.69亿元，比年初减少4.64亿元；负债总额458.16亿元，比年初减少2.81亿元；股东权益76.53亿元，比年初减少1.83亿元。

　　资产负债率85.69%，比年初上升0.22%；流动比率0.46，比年初下降0.02；速动比率0.33，比年初上升0.01。

　　三、2019年生产经营、效益目标

　　在市场环境不发生大的波动的情况下：预计全年生产商品煤595万吨，型焦5万吨，电解铝产品101万吨，铝材6万吨；实现产销平衡。预计全年实现营业收入186亿元（其中：煤炭业务46亿元，铝电业务135亿元），煤炭完全成本控制在720元/吨，本部电解铝完全成本控制在14,400元/吨，新疆电解铝完全成本控制在11,150元/吨。上述经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2019年4月27日

　　证券代码：000933                证券简称：神火股份              公告编号：2018-023

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为了客观、真实、准确地反映企业截止到2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对截至2018年末的存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及商誉等资产进行了减值测试，判断是否存在减值迹象。经测试，公司拟对存在减值迹象的部分存货、固定资产等资产共计提减值准备138,293.73万元，其中，对部分存货计提存货跌价准备34,966.55万元，对部分固定资产计提资产减值准备75,597.77万元，对部分在建工程计提资产减值准备19,783.89万元，对部分无形资产计提资产减值准备1,179.01万元，对商誉计提资产减值准备6,766.51万元，相应形成资产减值损失138,293.73万元，并计入公司2018年年度报告。

　　公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2019年4月25日，公司董事会第七届十六次会议审议通过了《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》，根据《深交所上市规则》及《公司章程》，该议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议批准。

　　一、计提减值准备明细情况

　　单位：元

　　■

　　二、资产减值准备计提方法

　　（一）存货

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按单个存货项目计提，产成品按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。