一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务情况

　　公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。2014年度，公司通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域；2015年度，公司又成功完成对万圣伟业、微创时代的收购；2016年度，完成对智趣广告的收购。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

　　（二）行业发展情况及所处的行业地位

　　1、数字营销业务

　　数字营销服务行业是我国广告业近年兴起的新兴行业。近年来得到了国家的大力支持，国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《广告产业发展“十三五”规划》、《关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通讯（TD-LTE）产业化专项的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持数字营销行业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展。

　　据《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止2018年12月，中国网民规模达到8.29亿人，全年新增网民5,653万，互联网普及率达59.6%。随着我国手机等移动终端的普及，宽带提速进程加快，消费者有效触媒时间不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联网媒体不断转移。同时在线购物、教育、旅游、游戏行业等在线企业和逐步向“互联网+”转型的传统企业，都将会不断加大在线上广告的营销支出，这些都将推动整个数字营销行业继续高速发展。

　　随着智能手机终端、4G、无线网络的普及和5G时代的临近，手机应用服务愈发丰富，我国移动终端数量、手机网民规模均呈现了快速增长的趋势。截止2018年12月，中国手机网民规模达到8.17亿人，全年新增手机网民6,433万，网民中使用手机上网的比例由2017年底的97.5%提升至2018年底的98.6%，手机上网已成为网民最常用的上网渠道之一。智能终端设备的普及、移动网民的增长是移动广告市场发展的动力所在。

　　另外，中西部地区经济实力与消费水平增速迅猛，这块“后发地区”正在互联网、移动互联网的大潮中快速成长，带来新的人口红利空间。

　　与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。

　　2014年互联网广告首度超越电视广告成为第一大广告媒介，网络广告市场规模达到1,540亿元。在2018中国互联网大会闭幕论坛上，中国互联网协会发布《中国互联网发展报告2018》称，随着互联网广告规模的不断扩大，预计到2019年中国网络广告市场规模将突破6,000亿元。数字营销行业处于高速发展阶段，行业发展前景广阔。

　　目前，我国数字营销行业仍处于发展的起步阶段，行业市场规模较大，但是行业内企业众多且规模较小，无绝对领导地位的企业。相比于传统营销，数字营销的媒体资源较为丰富，并且目前尚没有明确的法律法规限制，进入难度相对较小，因此行业内企业多且小，市场格局较为分散，竞争呈现较为无序的状态。

　　虽然数字营销行业进入壁垒较低，但是对于较早进入该行业的企业来说，目前已经积累了一定的技术实力、客户资源与媒体资源，行业内也已经出现了一批具备核心竞争力的优秀企业，因此对于新进入该行业的企业来说，需要具备自己的独特优势才能与领先进入该行业的企业展开竞争。并且，领先进入数字营销行业的企业部分已开始进行全产业链的布局，可提供从互联网用户数据源获取、大数据分析、营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升的全产业链闭环服务，该部分企业相对行业内其他企业已经形成了较为明显的领先优势。

　　目前，公司成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的数字营销集团，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2018年度数字营销公司排行》，利欧股份综合评分排名第3位。

　　2、机械制造业务

　　（1）微型小型水泵

　　按国务院常务会议部署，中央加大对水利薄弱环节建设投资，力争到“十三五”末完成中小河流治理、小型病险水库除险加固、重点区域排涝能力建设、农村基层防汛预报预警体系建设任务。与此同时，将大力发展高效节水灌溉，统筹推进农村水利设施建设。另外，由于全球对未被污染水资源的巨大需求、亚太地区的人口增长、城市化进程的快速推进等因素影响，小型水泵的市场需求将继续保持增长。

　　（2）园林机械

　　经过多年的技术引进和消化吸收，国内园林机械制造商的整体技术水平、生产装备水平得到了明显提升。部分优势企业已掌握了产品生产过程中的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式逐渐从单纯的OEM转向ODM，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。以此为基础，借助《中国制造2025》的政策东风，部分企业开始尝试并逐渐扩大OBM方式（自主品牌经营模式），推广自主品牌，可持续发展能力不断增强。

　　（3）清洗和植保机械

　　自2003年以来，中国清洗设备市场以年均20%以上的速度高速增长。一方面是国内需求的不断扩大,包括对淘汰ODS（Ozone Depleting Substances，消耗臭氧层物质）和实施ISO14000体系出现的替代设备需求，以及大量的新建和扩建工厂采购新的清洗设备；另一方面，随着我国清洗设备生产厂家技术水平和设备质量的迅速提高，价格优势更加明显。外资企业开始大量采购国产清洗设备，大批质优价廉的中国制造清洗设备出口国外。

　　农作物病虫草害防治对农业的增产、丰收起着至关重要的保障作用，农作物施药保护是农业生产必不可少的环节之一，改革开放30年来农业的快速发展为我国植保机械产业的发展提供了广阔的发展空间。但是，相比农业其它行业，植物保护方面从机械化水平到专业化程度都落后于其它行业，与农业大规模生产经营的发达国家相比，差距更大。据2010年7月国务院发布的《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，到2020年主要农作物耕种收综合机械化水平要达到65%以上。依据这一目标，到2020年，我国机械化植保面积将超过9,800万公顷，植保机械总需求量将达到11,400万台，其中机动植保机械部分会出现快速增长。

　　（4）工业泵

　　近年来，得益于国家扩大公共设施投资以及刺激内需的政策，水利水务、电力、钢铁冶金、石化、矿业等国民经济主要部门和城市基础设施建设需求持续增长，工业泵产品的产值和销售额也保持了持续增长的势头。随着对国外技术的引进和消化以及自主创新能力的加强，国内工业泵行业在技术上取得了长足的发展，已经逐步缩小了与国外先进制造技术的差距。

　　公司的机械制造业务领域涉及微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，公司的产品制造能力在行业内处于领先地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。将实际收到的与资产相关的政府补助220,200,573.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，联合信用评级有限公司于2018年6月25日出具了《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2018年跟踪评级报告》，公司主体信用级别为AA，可转债信用评级为AA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司原有业务为机械制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来，已在数字营销这一细分领域形成完整的业务布局。2014年，公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等3家优质的数字营销公司，覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动，数字营销产业链的横向布局进一步完善，成为行业内首家有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上，公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局，2015年先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络，2016年公司收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。至此，公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。

　　报告期内，在董事会的指导下，公司开展的主要工作如下：

　　（一）公司运营情况

　　本报告期，公司实现营业收入1,225,003.86万元，同比增长15.87%。其中，主营业务收入1,220,262.45万元，同比增长15.92%；实现归属于上市公司股东的净利润-185,950.81万元，同比下降541.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-196,691.39万元，同比下降743.02%。业绩下降的主要原因有：（1）公司数字营销板块：（a）行业竞争格局变化以及媒介代理业务的占比进一步上升，数字营销业务盈利能力下降；（b）部分子公司经营业绩未达预期，对其投资形成的商誉拟计提减值；（2）公司制造业板块：原材料成本上涨、新厂房启用导致折旧增大以及汇率变动的影响，制造业板块毛利率下降；（3）公司业务规模扩大导致银行借款增加，利息支出大幅增加；此外可转债资金到位后，需按市场公允利率水平核算利息，仅此一项增加财务费用约7,200万元；（4）公司于2018年12月终止实施第一期限制性股票股权激励方案，导致加速计提股权激励费用，2018年合并计提股权激励费用（含2018年前三季度正常计提费用和加速计提费用）为2,580.98万元。

　　报告期末，公司财务状况良好，总资产为1,417,455.78万元，较期初增加6.22%；归属于上市公司股东的所有者权益为688,770.11万元，较期初减少9.33%。

　　（二）报告期内重点工作事项

　　1、公司公开发行可转债事项

　　经公司2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为219,754.75万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。

　　本次发行向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。

　　经深交所“深证上[2018]157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。

　　公司本次发行的可转债自2018年9月28日起可转换为公司股份。截至2018年第四季度末，剩余可转债余额为1,339,412,100元。

　　本次发行可转债是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，既可提升公司的资金能力和服务能力，满足日益增长的行业市场需求及业务发展需求，又可为公司有效降低经营风险、提升盈利能力奠定了坚实基础。

　　2、终止实施第一期限制性股票激励计划

　　2018年12月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票5,302.08万股。

　　3、资本运作尝试

　　2018年9月11日，公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）股东签署了《关于苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》，公司拟收购宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）、张地雨所持的苏州梦嘉75%股权。后因协议各方对标的公司估值存在较大差异，经友好协商，协议各方决定终止该收购项目，并于2018年10月12日签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议之解除协议》。未来，公司将继续积极寻找与公司业务具有协同性的优质标的，做大做强公司业务。

　　（三）报告期公司取得的荣誉

　　继荣膺“艾菲大中华区最具实效代理商网络”、《快公司 Fast Company》、“中国最佳创新公司50”后，利欧数字科技集团有限公司（下称“利欧数字”）于2018年相继获颁上海国际广告奖“年度整合营销代理公司”及《Campaign亚太》“年度最佳数字媒体创新公司”，利欧数字旗下琥珀传播也于2018年接连被授予LIA伦敦国际奖华文创意“年度最佳本土代理商”黑天使和《Campaign亚太》“中国年度最佳数字代理商”。

　　利欧数字为品牌客户打造的营销作品接连斩获戛纳国际创意节、伦敦国际广告奖、黄铅笔奖、亚太广告节、釜山国际广告节、艾菲奖、中国4A金印奖、金投赏、虎啸奖、金鼠标、中国广告年度数字大奖等全场大奖和金银铜等各级别奖项在内的数十座奖项，成为2018年获得国际奖项最多的本土数字营销集团。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策发生变化情况详见2018年年度报告第十一节“财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计 （三十一）、重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　合并报表范围发生变化情况详见2018年年度报告第十一节“财务报告”之“八、 合并范围的变更”。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　利欧集团股份有限公司

　　法定代表人：王相荣

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002131                    证券简称：利欧股份                 公告编号：2019-046

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2019年4月15日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2019年4月25日以现场表决的方式召开，现场会议的召开地点为上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋13楼公司会议室。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2019年4月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　三、 审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本报告期，公司实现营业收入1,225,003.86万元，同比增长15.87%。其中，主营业务收入1,220,262.45万元，同比增长15.92%；实现归属于上市公司股东的净利润-185,950.81万元，同比下降541.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-196,691.39万元，同比下降743.02%。

　　报告期末，总资产为1,417,455.78万元，较期初增加6.22%；归属于上市公司股东的所有者权益为688,770.11万元，较期初减少9.33%。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、 审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度报告摘要》（          公告编号：2019-048）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年年度报告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　五、 审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度，本公司母公司实现净利润-23,888,244.52元，加上母公司年初未分配利润791,298,709.87元，减去2017度现金分红61,466,502.59元，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润705,943,962.76元。截止2018年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为-254,461,032.54元（合并）。

　　根据公司实际经营情况及公司章程规定，董事会经审议决定 2018 年度不进行利润分配也不以资本公积金转增股本。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、 审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制评价报告》。

　　七、 审议通过《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕4941号）及中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、 审议通过《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于巨潮资讯网上的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2019〕4940号）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　九、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十、 审议通过《关于2019年度授信规模及对外担保额度的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　同意2019年度公司及公司下属全资及控股子公司向金融机构申请合计不超过46.84亿元人民币的综合授信额度，期限自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

　　同意2019年度公司及子公司为纳入合并报表范围的控股子公司提供的担保不超过99.60亿元人民币，即，2019年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过99.60亿元人民币；以上担保事项的确定期间为一年，自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　有关对外担保的内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（          公告编号：2019-049）。

　　十一、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》（          公告编号:2019-050）。

　　十二、 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（          公告编号:2019-051）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（          公告编号:2019-052）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十四、 审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。关联董事王相荣、王壮利回避表决。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年日常关联交易预计的公告》（          公告编号:2019-053）。

　　十五、 审议通过《董事会对带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会对带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。

　　十六、 审议通过《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（          公告编号:2019-054）。

　　十七、 审议通过《2019年第一季度报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年第一季度报告正文》（          公告编号：2019-055）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2019年第一季度报告全文》。

　　十八、 审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年度股东大会的通知》（          公告编号:2019-056）。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2019年4月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2018年度述职报告》。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　利欧集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕155号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销方式向社会公众公开发行可转换公司债券219,754.75万张，发行价格100元/张，共计募集资金219,754.75万元，坐扣承销和保荐费用2,417.30万元后的募集资金为217,337.45万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2018年3月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费、发行手续费、路演推介费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用761.98万元后，公司本次募集资金净额为216,575.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕78号)。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司2018年度已使用募集资金29,692.51万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为953.77万元，收到购买的结构性存款利息收入1,862.37万元；截至2018年12月31日，累计已使用募集资金29,692.51万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为953.77万元，收到购买的结构性存款利息收入1,862.37万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币189,699.10万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。其中存放于募集资金账户91,699.10万元，购买银行结构性存款28,000.00万元，补充流动资金70,000.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2018年4月25日分别与中国农业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司有14个募集资金专户，2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2018年4月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为25,498.60万元。具体情况如下：

　　■

　　上述已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况，业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕4277号）。经公司2018年4月27日第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,498.60万元。

　　3. 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2018年7月9日，经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过70,000万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2018年7月9日至2019年7月8日止。截至2018年12月31日，公司已使用债券募集资金用于补充流动资金70,000万元。

　　4. 以闲置募集金投资相关产品的情况

　　2018年4月27日，经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议决议，同意本公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限公司在不超过人民币15亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品，同意本公司及控股子公司在不超过人民币5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性较高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内行驶投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　　截至2018年12月31日，公司尚未赎回保本型结构性存款余额28,000.00万元；2018年度公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款等理财产品取得的收益金额为1,862.37万元；2018年度公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款等理财产品及赎回情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：尚未结算收益金额。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本期无变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件： 募集资金使用情况对照表

　　利欧集团股份有限公司

　　二〇一九年四月二十五日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：利欧集团股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：该募集资金总额为公司本次募集资金净额，不包含坐扣和支付的与发行权益性证券直接相关的发行费用；

　　[注2]：主要系近几年，阿里巴巴、腾讯等互联网巨头在云计算、云服务领域进行了巨量投资，占领了很大的市场份额，在经济快速下行的市场环境下，公司作为营销这一垂直领域云平台的投资建设机构，竞争优势并不明显，因此，该项目目前处于暂停状态，尚未进行投资；

　　[注3]：主要系2018年受FACEBOOK泄露用户隐私数据的影响，互联网行业对用户数据采集的合规性要求被大大提高，本项目的投资预算优先用于合规、安全的数据采集和加工应用，投资进度未达到计划进度；

　　[注4]：主要系市场需求的萎缩和“大数据加工和应用中心建设项目”投资进度的滞后导致本项目投资进度不达预期；

　　[注5]：主要系公司的泵产品出口比例较高，2018年受贸易战和汇率大幅波动的影响，公司机械制造板块的效益受到很大负面影响，公司相应调整了“泵（电机）智能制造基地技术改造项目”的投资进度。

　　证券代码：002131                   证券简称：利欧股份                  公告编号：2019-056

　　债券代码：128038             债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

　　2、会议时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月20日下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、现场会议召开地点：浙江省温岭市东部新区第三街1号公司会议室

　　7、出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为：2019年5月15日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员等。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　二、会议议题

　　1. 《2018年度董事会工作报告》

　　2. 《2018年度监事会工作报告》

　　3. 《2018年度财务决算报告》

　　4. 《2018年年度报告及摘要》

　　5. 《2018年度利润分配方案》

　　6. 《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　7. 《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

　　8. 《关于2019年度授信规模及对外担保额度的议案》

　　9. 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　10. 《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　11. 《关于 2018年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

　　上述议案不采用累积投票制。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　上述议案内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　注：100代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决。

　　四、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2019年5月17日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年5月17日（9:30—11:30、13:30—15:30）

　　3、登记地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋利欧集团股份有限公司董事会办公室

　　五、 股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：张旭波、周利明

　　联系电话：021-60158601

　　传    真：021-60158602

　　地    址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋

　　邮    编：200062

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年5月20日召开的利欧集团股份有限公司2018年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　1、《2018年度董事会工作报告》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　2、《2018年度监事会工作报告》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　3、《2018年度财务决算报告》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　4、《2018年年度报告及摘要》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　5、《2018年度利润分配方案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　6、《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　7、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　8、《关于2019年度授信规模及对外担保额度的议案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　9、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　10、《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　11、《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托日期：

　　注：１、请在上述选项中打“√”；

　　２、每项均为单选，多选无效；

　　３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002131                   证券简称：利欧股份                   公告编号：2019-047

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2019年4月25日在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本报告还需提交公司2018年度股东大会审议。

　　有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《2018年度监事会工作报告》。

　　二、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司的内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

　　六、审议通过《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　在确保不影响公司募投项目的建设、募集资金的使用及正常经营的情况下，公司及利欧数字、利欧泵业浙江泵业拟使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过15亿元进行现金管理，以及公司和控股子公司对不超过人民币5亿元自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。

　　同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本次会计政策变更是根据财政部制定的会计政策的要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　九、审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　公司预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会影响上市公司的独立性。

　　十、审议通过《关于对〈董事会对带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明〉的意见的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《监事会对〈董事会对带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　十一、审议通过《2019年第一季度报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、审议通过《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（          公告编号:2019-054）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002131                   证券简称：利欧股份                 公告编号：2019-058

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于举办投资者接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）于2019年4月27日发布了2018年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　　1、接待日：2019年5月20日（星期一）

　　2、接待时间：接待日当日下午13:00-15:00

　　3、接待地点：浙江省温岭市东部新区第三街1号公司会议室

　　4、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日内与公司董事会办公室联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。 联系人：周利明； 电话：021-60158601；传真：021-60158602。

　　5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

　　6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

　　7、公司参与人员：公司董事长兼总经理王相荣先生，公司董事、副总经理、董秘张旭波先生，公司董事、财务总监陈林富先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002131                   证券简称：利欧股份                  公告编号：2019-049

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2019年4月25日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年度授信规模及对外担保额度的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1、综合考虑公司及下属子公司的业务发展情况、现金流状况，2019年度，公司及子公司为纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保不超过99.60亿元人民币，即，2019年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过99.60亿元人民币。99.60亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

　　■

　　2、以上担保事项的确定期间为一年，自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日；

　　3、在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、利欧集团浙江泵业有限公司（“浙江泵业”）

　　成立时间：2015年12月23日

　　注册资本：69,369.00万元人民币

　　经营范围：泵、电机、汽油机、阀门、模具、金属工具、低压控制柜、水资源专用机械、机械化农业及园艺机具、环境保护专用设备、其他机械设备、电器配件、机械零部件制造、销售；货物进出口、技术进出口。

　　2018年，浙江泵业实现营业收入1,614,502,983.85元，净利润93,671,017.71元。截止2018年12月31日，浙江泵业资产总额为1,942,896,715.70元，净资产为905,000,847.17元。（上述数据为合并数据）

　　2、浙江利欧（香港）有限公司（“利欧香港”）

　　成立时间：2008年6月16日

　　注册资本：500万美元

　　注册地址：香港

　　主要从事与本公司主营业务有关的贸易业务，同时也是本公司从事境外投资、融资活动的业务平台。

　　2018年，利欧香港实现营业收入81,347,729.86元，净利润7,010,318.23元。截止2018年12月31日，利欧香港资产总额为43,731,151.76元，净资产27,902,131.30元。

　　3、利欧集团湖南泵业有限公司（“湖南泵业”）

　　成立时间：2000年11月08日

　　注册资本：42,800.00万元人民币

　　经营范围：泵、园林机械、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备（不含小汽车）、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售、进出口经营业务；实业投资；流体机械及配套产品的测试、检验、开发、技术服务、技术咨询服务；钢材批发和进出口；厂房租赁；泵类及成套设备的安装；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年，湖南泵业实现营业收入350,586,432.67元，净利润-51,330,551.79元。截止2018年12月31日，湖南泵业资产总额为808,484,465.53元，净资产为446,331,212.52元。（上述数据为合并数据）

　　4、无锡利欧锡泵制造有限公司（“无锡锡泵”）

　　成立时间：1980年04月15日

　　注册资本：12,369.00万元人民币

　　经营范围：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷作、煅压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；水处理设备，金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年，无锡锡泵实现营业收入64,425,161.07元，净利润-12,190,140.83元。截止2018年12月31日，无锡锡泵资产总额为131,691,278.04元，净资产为73,023,565.29元。（上述数据为合并数据）

　　5、大连利欧华能泵业有限公司（“大连利欧”）

　　成立时间：1992年05月08日

　　注册资本：10,369.00万元人民币

　　经营范围：耐腐蚀泵及配件生产、维修、技术服务、销售；精密铸造加工；机械加工；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2018年，大连利欧实现营业收入101,424,136.63元，净利润-2,705,798.01元。截止2018年12月31日，大连利欧资产总额为216,565,136.00元，净资产为7,408,930.18元。（上述数据为合并数据）

　　6、上海漫酷广告有限公司（“上海漫酷”）

　　成立时间：2005年10月12日

　　注册资本：15,150.00万元人民币

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2018年，上海漫酷实现营业收入4,075,978,474.22元，净利润1,894,506.33元。截止2018年12月31日，上海漫酷资产总额为3,564,897,994.26元，净资产为435,696,247.28元。（上述数据为合并数据）

　　7、上海聚胜万合广告有限公司（“聚胜万合”）

　　成立时间：2009年12月17日

　　注册资本：17,050.00万元人民币

　　经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2018年，聚胜万合实现营业收入3,771,516,315.93元，净利润13,881,398.00元。截止2018年12月31日，聚胜万合资产总额为2,908,776,487.21元，净资产为230,347,984.13元。

　　8、上海易合广告有限公司（“易合广告”）

　　成立时间：2011年02月21日

　　注册资本：13,000.00万元人民币

　　经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，计算机硬件的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务，数字作品的制作、集成。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2018年，易合广告实现营业收入1,395,241,053.16元，净利润-38,524,687.67元。截止2018年12月31日，易合广告资产总额为865,862,538.18元，净资产为98,709,980.31元。

　　9、江苏万圣伟业网络科技有限公司（“万圣伟业”）

　　成立时间：2011年06月15日

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售；电子产品安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年，万圣伟业实现营业收入2,405,431,468.14元，净利润82,993,095.67元。截止2018年12月31日，万圣伟业资产总额为1,201,236,209.90元，净资产为659,250,135.42元。（上述数据为合并数据）

　　10、江苏万圣广告传媒有限公司（“万圣广告”）

　　成立时间：2015年04月29日

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；企业营销策划、广告艺术交流活动策划、企业形象策划；会务服务；计算机软件的开发、销售并提供相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年，万圣广告实现营业收入2,016,323,759.34元，净利润36,964,172.13元。截止2018年12月31日，万圣广告资产总额为566,704,911.78元，净资产为72,836,043.21元。

　　11、上海氩氪广告有限公司（“上海氩氪”）

　　成立时间：2009年03月12日

　　注册资本：180.0180万元人民币

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，计算机信息科技、网络技术专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机系统集成，计算机数据处理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，计算机软件及辅助设备、自动化设备的技术开发、销售，电脑图文设计制作，计算机网络工程（除互联网上网服务营业场所），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2018年，上海氩氪实现营业收入280,603,887.21元，净利润11,505,867.37元。截止2018年12月31日，上海氩氪资产总额为307,718,255.60元，净资产为211,092,082.55元。（上述数据为合并数据）

　　12、银色琥珀文化传播（北京）有限公司（“银色琥珀”）

　　成立时间：2002年07月22日

　　注册资本：163.50万元人民币

　　经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2018年，银色琥珀实现营业收入143,812,013.22元，净利润-21,114,718.53元。截止2018年12月31日，银色琥珀资产总额为120,434,452.46元，净资产为63,065,032.86元。（上述数据为合并数据）

　　13、琥之珀文化传播（上海）有限公司（“琥之珀”）

　　成立时间：2014年12月23日

　　注册资本：500.00万元人民币

　　经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，礼仪服务，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），摄影服务，电脑图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2018年，琥之珀实现营业收入103,819,366.07元，净利润-13,005,885.15元。截止2018年12月31日，琥之珀资产总额为88,849,510.40元，净资产为19,681,892.13元。（上述数据为合并数据）

　　14、北京微创时代广告有限公司（“北京微创”）

　　成立时间：2011年08月08日

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2018年，北京微创实现营业收入2,930,657,965.84元，净利润70,920,762.08元。截止2018年12月31日，北京微创资产总额为760,821,211.27元，净资产为327,603,089.16元。（上述数据为合并数据）

　　15、江苏大网时代信息技术有限公司（“大网时代”）

　　成立时间：2013年08月21日

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年，大网时代实现营业收入1,599,347,677.84元，净利润16,870,244.14元。截止2018年12月31日，大网时代资产总额为344,826,400.87元，净资产为102,423,273.60元。（上述数据为合并数据）

　　16、利欧聚合广告有限公司（“利欧聚合”）

　　成立时间：2016年09月28日

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　经营范围：广告设计、制作、代理、发布服务；文化艺术咨询、企业形象策划、其他社会经济咨询服务（除证券、期货外）；庆典活动策划服务、其他大型活动组织服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；计算机网络技术开发、咨询、转让、推广服务；软件开发；贸易代理。

　　2018年，利欧聚合实现营业收入485,590,160.41元，净利润-4,351,554.02元。截止2018年12月31日，利欧聚合资产总额为496,199,333.47元，净资产为44,626,347.11元。

　　17、利欧集团数字科技有限公司（“利欧数字”）

　　成立时间：2015年10月19日

　　注册资本：40,000.00万元人民币

　　经营范围：从事网络系统、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作，市场营销策划服务，会务服务、礼仪服务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2018年，利欧数字实现营业收入9,950,416,906.29元，净利润-1,801,844,512.26元。截止2018年12月31日，利欧数字资产总额为8,029,436,694.47元，净资产为4,220,291,532.34元。（上述数据为合并数据）

　　18、利欧广告传播有限公司（“利欧广告”）

　　成立时间：2019年03月15日

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，文化艺术交流与策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售，计算机、信息、数字科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　19、上海智趣广告有限公司（“智趣广告”）

　　成立时间：2013年04月01日

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑动画设计，图文设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询，信息科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2018年，智趣广告实现营业收入694,263,296.94元，净利润13,768,649.32元。截止2018年12月31日，智趣广告资产总额为244,395,281.26元，净资产为143,563,080.94元。（上述数据为合并数据）

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年12月31日，实际担保余额为108,251.06万元，占本公司最近一期经审计净资产（2018年度合并报表）的15.72%。

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　四、其他

　　公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002131                    证券简称：利欧股份                   公告编号：2019-050

　　债券代码：128038          债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一） 变更原因

　　1、为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　（二）变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后公司所采用的会计政策

　　1、本次会计政策变更后，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　2、本次会计政策变更后，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）根据财政部的上述修订要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体情况如下：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　10、新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示；

　　11、新增“其他收益”项目，用以反映计入其他收益的政府补助；

　　12、实际收到的与资产相关的政府补助在现金流量表中的列报由原“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（二）财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　　四、公司独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、公司监事会意见

　　公司监事会经核查认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的会计政策的要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002131                    证券简称：利欧股份                 公告编号：2019-051

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为提高公司部分闲置募集资金和自有资金的使用效率，实现股东利益最大化， 在确保不影响募集资金投资项目进度安排和公司日常经营资金需求的基础上，同意公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限公司在不超过人民币15亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品；同意公司及控股子公司在不超过人民币5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　　一、使用闲置募集资金投资概况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司获准向社会公开发行人民币219,754.75万元可转换公司债券，每张面值100元人民币， 共计21,975,475张，募集资金总额为人民币219,754.75万元，本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额2,173,374,477.50元已由保荐机构（主承销商）于2018年3月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2018]78号《验证报告》。

　　2018年度，公司已使用募集资金29,692.51万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为953.77万元，收到购买的结构性存款利息收入1,862.37万元；截至2018年12月31日，累计已使用募集资金29,692.510万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为953.77万元，收到购买的结构性存款利息收入1,862.37万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币189,699.10万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。其中存放于募集资金账户91,699.10万元，购买银行结构性存款28,000.00万元，补充流动资金70,000.00万元。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目进度，现阶段募集资金在短时间内出现部分闲置的情况。

　　（二）投资概况

　　1、投资目的：提高闲置募集资金利用效率，增加公司和股东收益。

　　2、投资额度：最高额度不超过人民币15亿元。在上述额度内，资金可循环使用。

　　3、投资品种：主要投向低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及风险投资的品种。

　　4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　二、使用自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的：在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司合理利用自有资金，适度投资理财，有利于加强资金管理能力，提高资金使用效率，增加公司收益。

　　2、投资额度：公司及子公司使用额度不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　3、投资品种：购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

　　4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源：公司及其子公司的自有资金，资金来源合法合规。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经 济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；

　　4、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司经营的影响

　　公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的投资建设，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金和自有资金的资金收益水平，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的权益。

　　以部分闲置募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　　四、独立董事意见

　　1、使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。我们对公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金用于现金管理事项无异议，同意公司及利欧数字、浙江泵业使用募集资金不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　2、关于利用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营等资金需求的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金择进行现金管理，有利于提高闲置资金利用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，并将该项议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　在确保不影响公司募投项目的建设、募集资金的使用及正常经营的情况下，公司及利欧数字、利欧泵业浙江泵业拟使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过15亿元进行现金管理，以及公司和控股子公司对不超过人民币5亿元自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。

　　六、保荐机构意见

　　公司及利欧数字、浙江泵业使用部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全的情况下，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及利欧数字、浙江泵业使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经第五届董事会第十七会议审议和第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规，中泰证券对公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议，但公司尚需取得股东大会审议通过。

　　综上，保荐机构同意利欧股份上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，但公司尚需取得公司股东大会审议通过。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002131                  证券简称：利欧股份                  公告编号：2019-052

　　债券代码：128038       债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元，与业绩承诺5,800万元相差25,760,405.13元，未达到业绩承诺要求。

　　根据《补偿协议》的约定，本次业绩补偿方案为：徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额鉴于徐佳亮、徐晓峰持有上市公司股份不足且无力履行现金补偿义务，尚未补偿的部分由迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）以其持有的上市公司23,477,822股予以补偿。

　　由于目前尚无法确定迹象信息股份补偿的时间，因此，经第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，公司拟先回购注销徐佳亮、徐晓峰合计持有的3,821,856股公司股份，其中，徐佳亮注销补偿股份为2,675,298股，徐晓峰注销补偿股份为1,146,558股。

　　上述回购注销事项完成后，公司注册资本相应减少，公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

　　■

　　上述事项尚需提交公司2018年年度股东大审议批准。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002131                   证券简称：利欧股份                  公告编号：2019-053

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年度，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股、全资子公司（包括但不限于利欧集团浙江泵业有限公司（“利欧浙泵”）、利欧集团湖南泵业有限公司（“湖南泵业”））拟向公司大股东、实际控制人王相荣控制的企业浙江利欧控股集团有限公司及其下属子公司（包括但不限于浙江利欧环境科技有限公司（以下简称“利欧环境”）、浙江利欧环保科技有限公司（“利欧环保”）、台州利欧环保新材料有限公司（“利欧新材料”）、浙江利欧水务科技有限公司（“水务科技”））销售和采购产品，接受或提供劳务。

　　2019年4月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事王相荣和王壮利回避表决。独立董事对本次日常关联交易预计事项事前表示认可，并发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　① 浙江利欧水生态科技有限公司

　　公司名称：浙江利欧水生态科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期: 2017年06月21日

　　住所：浙江省台州市温岭市滨海镇东楼村利欧路2号

　　注册资本：10,369万元人民币

　　股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例100%

　　经营范围：生态技术、环境技术、水处理技术开发、推广服务；变频供水系统设备及配件、真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；环保工程、河湖治理工程、市政工程、土木工程建筑、园林绿化工程设计、施工；金属材料、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售；货物进出口、技术进出口；物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能网络控制系统的设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：水污染防治设备的生产、销售。

　　② 浙江利欧环境科技有限公司

　　公司名称：浙江利欧环境科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期: 2010年10月19日

　　住所：浙江省台州市温岭市东部产业集聚区第三街1号

　　注册资本：10,369万元人民币

　　股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例85.00%

　　经营范围：变频供水系统设备及配件、智能无负压供水系统设备及配件、真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；园林绿化工程设计、施工；建筑机电安装工程施工；金属材料（不含危险化学品）、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　③ 浙江利欧环保科技有限公司

　　公司名称：浙江利欧环保科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期: 2006年08月24日

　　住所：浙江省台州市温岭市东部新区第四街2号

　　注册资本：10,369万元人民币

　　股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例90.00%

　　经营范围：污水处理设备、污泥处理设备、水质污染防治设备、河道治理设备、餐厨垃圾处理设备、生活垃圾处理设备、其他环境保护专用设备研发、制造、销售；环保技术开发、推广服务；环保工程、市政工程、土木工程建筑设计、施工；河道保洁服务；机械设备及配件、家用电器及配件、电子设备及配件检测服务、技术服务；质量认证信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　④ 台州利欧环保新材料有限公司

　　公司名称：台州利欧环保新材料有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期: 2017年11月30日

　　住所：浙江省台州市温岭市东部新区第四街2号

　　注册资本：500万元人民币

　　股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例85.00%

　　经营范围：环保新材料技术推广服务；高性能膜材料研发、销售；膜材料及膜组件（不含危险化学品）、环境保护专用设备技术研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.与上市公司的关联关系

　　浙江利欧控股集团有限公司是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生控股的企业。王相荣先生为公司董事长、总经理，持有利欧股份股票849,837,033股，是公司控股股东及实际控制人；王壮利先生为公司副董事长，持有利欧股份股票671,863,819股，是公司控股股东、实际控制人王相荣的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，利欧环境、利欧环保、利欧新材料和利欧水生态为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　浙江利欧控股集团有限公司、利欧环境、利欧环保、利欧新材料和利欧水生态均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

　　2、关联协议签署情况

　　公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求、 公允的市场价格与关联方签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述预计的关联交易系正常的经营性往来，且占公司销售收入的比重较低，交易价格按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司2019年度拟发生的日常关联交易均为公司及子公司日常生产经营所需，在市场化运作方式下，交易定价根据公平、公允原则并参考市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　（1）公司与关联方的交易属于日常业务范围。公司对关联交易金额预计合理。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

　　（2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事王相荣、王壮利回避了表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事对相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002131                   证券简称：利欧股份                  公告编号：2019-054

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司关于公司

　　向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、财务资助情况概述

　　2018年3月21日，因业务发展需要，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司北京盛夏星空影视传媒股份有限公司（以下简称“盛夏星空”），与公司签订了《电视剧〈神雕侠侣〉联合投资协议》。公司对其提供人民币1,500万元项目投资资金，并以该投资金额为基础享有月化1%的固定投资回报。盛夏星空在资金到账6个月内将本金及月化1%的固定投资收益归还至公司指定账户。由于影视剧市场变化等原因，盛夏星空未能在资金到账6个月内归还本金及固定投资收益。2019年4月20日，盛夏星空出具承诺书：于2019年4月30日前还款300万元并支付相应利息；于2019年5月31日前还款500万元并支付相应利息；于2019年7月31日前还款700万元并支付相应利息。盛夏星空大股东吴廷飞以承担个人连带保证责任方式，为公司与盛夏星空的此次合作提供担保。

　　公司持有盛夏星空的20%股权，公司董事、副总经理、董事会秘书张旭波先生任盛夏星空董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与盛夏星空构成关联方，该交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2019 年 4月25日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。此事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、盛夏星空基本情况

　　1、公司名称：北京盛夏星空影视传媒股份有限公司

　　2、注册地址：北京市朝阳区建国路27号院1号楼1至17层101内15层08单元

　　3、成立时间：2008年6月18日

　　4、法定代表人：吴廷飞

　　5、注册资本：4950.0702万元人民币

　　6、股权结构：截止目前，吴廷飞持有24.54%股权，公司持有20%股权，其他股东持有55.46%股权。

　　7、经营范围：广播电视节目制作；文艺表演；电影摄制；租赁音响设备；服装；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；电脑图文设计；资料编辑。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、主要财务指标：

　　截至 2017年12月31日，资产总额为596,366,118.14元，负债总额为 222,671,640.52元，净资产为373,694,477.62元；2017年度营业收入为 170,831,762.13元，净利润为65,555,411.17元（以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　截至 2018年6月30日，资产总额为668,575,118.46元，负债总额为311,439,196.48元，净资产为357,135,921.98元；2018年1-6月营业收入为 13,088,873.21元，净利润为-16,558,555.64元（以上数据未经审计）。

　　9、关联关系：因公司董事、副总经理、董事会秘书张旭波先生任盛夏星空董事，公司与盛夏星空的关联关系属于《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3 条第（三）款规定的情形。盛夏星空其他股东与公司不存在任何关联关系。

　　10、经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　三、财务资助的主要内容

　　1、财务资助对象：盛夏星空。

　　2、财务资助金额：以自有资金向其提供人民币1,500万元项目投资资金。

　　3、资金用途：影视剧的拍摄及宣传等费用。

　　4、资助期限：

　　根据《电视剧〈神雕侠侣〉联合投资协议》，盛夏星空在资金到账6个月内将本金及月化1%的固定投资收益归还至公司指定账户。

　　由于影视剧市场变化等原因，盛夏星空未能在资金到账6个月内归还本金及利息。2019年4月20日，盛夏星空出具承诺书：于2019年4月30日前还款300万元并支付相应利息；于2019年5月31日前还款500万元并支付相应利息；于2019年7月31日前还款700万元并支付相应利息。

　　5、利率：按照月化收益率1%执行。

　　6、担保；盛夏星空大股东吴廷飞以承担个人连带保证责任方式，为公司与盛夏星空的此次合作提供担保。

　　四、关联交易的定价依据

　　本项关联交易为公司向参股公司盛夏星空提供1,500万元人民币项目投资资金用于影视剧的拍摄及宣传等费用，公司按照月化收益率1%收取利息。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　盛夏星空目前经营稳健开展，经营性现金流逐渐改善。本次借款有利于缓解盛夏星空的资金需求，为其持续发展提供资金保障，有利于其稳定业务发展，做优做强影视剧产业，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

　　六、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至目前，除上述事项外，公司未对外提供财务资助（不含向持股 50%以上控股子公司提供借款），不存在逾期未归还的对外财务资助金额的情形。

　　七、与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述事项外，2018年1月1日至本公告披露日，公司未与盛夏星空发生任何关联交易。

　　八、独立董事意见

　　1、公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　经事前认真审阅《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，发表如下事前认可意见：在不影响正常经营的情况下，公司对盛夏星空提供财务资助，是为了更好地满足参股公司的经营需要，保证其资金流动性，有助于提升盛夏星空的持续经营和发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对参股公司提供财务资助的事项，并提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

　　2、公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司对参股公司盛夏星空提供财务资助是出于盛夏星空的经营需要，稳定业务发展，符合公司整体发展战略。本次财务资助事项遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的规定，没有对公司业务的独立性构成影响，不影响公司自身的正常经营。公司本次提供财务资助涉及关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次对盛夏星空提供财务资助事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次向参股公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、利欧集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、利欧集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、利欧集团股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、利欧集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002131                    证券简称：利欧股份                   公告编号：2019-057

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月13日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举行2018年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理王相荣先生，公司董事、副总经理、董秘张旭波先生，公司董事、财务总监陈林富先生，独立董事王呈斌先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002131                                       证券简称：利欧股份                                      公告编号：2019-048

　　利欧集团股份有限公司