一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以628,581,600.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司专业从事移动式空调系统的研发、生产及销售，是国内移动式空调生产的龙头企业。公司产品广泛应用于大中型客车、乘用车、专用车、货车、轻型客车、轨道车及冷冻冷藏车等各类车辆。经过多年发展，公司已经成为我国自主品牌中产品种类最丰富、技术开发能力最强、市场占有率领先的移动式空调生产商。

　　在业务模式方面，公司的大中型客车空调业务板块主要存在“标配模式”和“终端模式”两种经营模式。针对公交公司、客运公司等最终客户市场，该类客户更为关注汽车零部件的品牌、性能、质量、售后服务的个性化、及时性、便捷性和完善性。公司具有技术先进、售后服务网络完善、产品质量稳定等特点，采用“终端模式”可以增加客户对公司的了解和认知，更好地为客户提供优质的产品和服务，从而在公交公司市场上占有较大份额。针对主机厂等客户，公司主要采用“标配模式”为客户提供大批量、标准化的客车空调产品。目前公司的标配客户包括苏州金龙、厦门金旅、安凯客车等。由于小车空调产品具有大批量、标准化程度高、单价较低、技术含量中等等特点，公司在小车空调业务板块主要采用“标配模式”。销售渠道有两种，一为直接向整车制造商销售，二为通过整车制造商的一级供应商间接向整车制造商销售。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，国内经济形势保持稳定增长趋势。作为国家支柱产业之一的汽车产业，出现一定下滑。其中，商用车产销量较2017年保持1.7%的增长，乘用车全年销量为2371万辆，较2017年下降4.1%，轿车、SUV、MPV和微客均出现较为明显下滑。在此环境背景下，公司业务也承担较大压力，2018年的销售收入及利润均出现明显下滑。在保证市场占有率不下滑的情况下，公司继续加大各业务板块的开发力度，加强内部管控，有效提升经营质量，为后续发展打造核心竞争力。

　　（一）大中型客车空调板块

　　2018年，在新能源客车补贴持续退坡、大中型新能源客车产销量出现下滑的不利环境下，公司通过有效开发市场，抓住部分省份和地区集中采购新能源客车的有利时机，稳固现有行业地位，保持领先的市场地位和市场占有率。报告期内，公司的大中型客车空调产品共交付超过45,000台，较2017年下滑16%。公司抓住部分省份集中采购新能源客车的有利时机，实现部分地区市场全覆盖。其中，新能源客车空调占公司交付量的60%，新能源客车空调业务成为公司大中型客车空调业务板块的最重要组成部分。在新产品方面，公司的新能源客车电池热管理系统产品取得重要突破，除了继续保持原有点单客户外，成为包括宁德时代、比亚迪等电池厂的标配产品。 报告期内，公司新能源客车电池热管理系统产品的发货量超过5,500套，较2017年增长118%，成为公司新的利润增长点。公司于报告期内推出具有自主知识产权的超低温热泵客车空调产品，相关参数及性能达到行业领先水平，在部分客户实现使用，并取得了较好效果，预计将在2019年作为主打产品推向市场。在海外市场开拓方面，公司已成功向印度市场供应新能源客车空调产品，并独立开发南美市场，获得厄瓜多尔等国家的客车订单，并凭借市场发展机遇，初步建立海外服务体系，满足公司海外服务需求。

　　（二）小车空调业务板块

　　报告期内，我国的乘用车行业在2017年增速放缓的基础上，进一步出现下滑的情况，乘用车销量较2017年下滑4.1%。公司克服行业下滑的不利影响，继续加大开发能力投入，持续提升体系能力，在继续获得客车新车型订单的基础上，保证在手订单的顺利交付，得到了客户的一致认可。但是由于下游行业景气影响，下游客户整车销量下滑，公司小车空调业务板块的销售收入和利润均出现下滑。着眼于未来，公司继续获得主要客户的车型项目58个，包括上汽集团、东风汽车、北汽福田、比亚迪、上汽大众、江铃汽车、江淮汽车等客户。在合资品牌客户突破方面，除了目前已持续供货的上汽大众外，公司已通过雷诺的平台化审核，获得华晨雷诺首个新项目的供货资格，进入雷诺供应体系；公司目前已顺利获得日产、三菱的潜在供应商资格，将开始对以上品牌新项目的竞标。此外，公司从2017年进入工程机械车辆空调市场后，在2018年加大对三一重工、徐工等国内知名工程机械企业的投入，与三一重工等工程机械企业建立战略合作关系，并获得柳工、日立建机等国内外工程机械企业的订单，工程机械类空调业务保持快速增长势头。

　　（三）轨道交通空调业务板块

　　报告期内，公司的轨道交通空调业务板块继续保持快速成长的趋势，在多个城市和领域取得突破。2018年，公司一方面继续加大研发投入，提升经营效率，保障在手订单的顺利交付，另一方面继续获得包括北京亦庄线等项目订单，进一步积累在地铁和有轨电车方面的项目经验。

　　（四）冷冻冷藏空调业务板块

　　报告期内，公司冷冻冷藏空调业务板块在行业持续发展的背景下，保持较快增长势头，销售台数超过1,900套，较2017年增长30%以上。公司自主研发的新能源纯电机组得到市场的广泛认可，销售台数增长较快。在新产品研发方面，公司在现有产品的基础上，把握行业发展方向，研发推出包括底置式机组、超薄机组等新产品，满足客户的各类型需求。在市场推广方面，公司一方面深耕优势市场，继续增加各类型物流客户，另一方面与日本三菱展开战略合作，进入日本及东南亚市场。在完成对芬兰Lumikko公司的收购以后，公司在大型冷链物流空调机组方面加大研发投入，积极对接欧洲技术产品，实现欧洲先进品牌和产品在中国的落地，为公司打开大型冷链物流机组市场进行各项准备。

　　（五）汽车空调压缩机业务板块

　　报告期内，公司的汽车空调压缩机业务板块继续加大研发力度，针对新能源客车压缩机及乘用车压缩机的产品研发已基本完成，在部分领域实现销售，为后续进一步打开新能源客车及乘用车压缩机市场奠定坚实基础。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年下降52.03,%，主要系由于公司销售收入下滑，相关产品的毛利率下降，计提大额资产减值损失所致；

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）关于修改应收商业承兑汇票及应收账款坏账准备计提方法的会计估计

　　1、会计估计变更的背景及原因

　　1）应收商业承兑汇票坏账准备计提方法变更的背景及原因

　　一方面，近年来随着各大汽车厂商支付结算方式的改变，各大汽车厂商更多的使用商业承兑票与公司进行结算；另一方面，《电子商业汇票业务管理办法》将电子商业汇票的最长付款期限延长到了1年，导致公司应收商业承兑汇票的余额逐渐增加，公司2016年末、2017年末、2018年6月末应收商业承兑汇票的金额分别为128,244,366.04元、351,228,002.57元、465,220,385.93元，预计公司2018年末应收商业承兑汇票的金额可能会较2017年末金额继续上升。一直以来，公司对应收票据等均单独进行减值测试，如果有客观证据表明其已发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额；公司根据《企业会计准则》的相关规定及应收商业承兑汇票的实际管理情况，为了能提供更真实、更准确的会计信息，公司拟对经单独进行减值测试未减值的应收商业承兑汇票进一步参照应收账款之账龄风险组合计提坏账准备。

　　2）应收账款坏账准备计提方法变更的背景及原因

　　随着上述变更的发生，为了进一步提高会计信息的可靠性，有必要对单项金额重大的应收账款的减值测试方式一并进行统一和修正。

　　自2007年1月1日首次执行企业会计准则以来，公司一直对单项金额重大（1,000万元以上）的应收账款单独进行减值测试并计提坏账准备，在财务核算实践方面，根据应收账款的历史收回情况，在考虑应收账款周转天数、客户信用期等综合因素的基础上，以应收款项周转天数为标准制定了参考计提比例：

　　■

　　鉴于当时制定会计政策的客观局限性，随着客观情况的变化，该项会计估计存在的缺陷越来越明显，有必要进行修正。首先，该方法并非严格的单项测试，实质上仍然是以周转天数为特征之信用风险组合计提方法；其次，应收账款的周转情况和账龄情况密切相关，都是属于应收账款周转相关指标，特征相似。随着越来越多的客户采用商业票据的方式进行结算，并且公司拟对应收商业承兑汇票按照应收账款之账龄风险组合计提坏账准备的情况下，应收款项（应收商业承兑汇票、应收账款）的风险特征没有发生明显的改变和不同，也就没必要再按照周转天数和账龄段两个类似的风险特征进行组合的划分；第三，根据证监会相关规定，单项金额重大并单项计提的应收款项坏账损益为非经常性损益，公司现行的实质上仍为信用风险组合计提方式的单项减值测试方式导致公司的非经常性损益金额较大且季度间波动较大，与实际经营情况不符，对会计信息的可靠性、准确性造成一定的影响。

　　综上，公司拟对现行单项重大的应收账款减值测试方式进行修正，不再采用该方式进行减值测试。由于公司单项重大的应收客户主要为各大汽车厂商，大部分客户为公众公司，客户财务状况及资信情况容易获取，公司将密切关注该等客户的财务状况、经营及现金流量情况，未见特殊情况者，测试结果视为良好，纳入信用风险组合进行减值测试并计提坏账准备。

　　2、变更日期

　　本次会计估计变更自获得董事会通过之日起执行。

　　3、变更前采用的会计估计

　　应收商业承兑汇票及应收账款变更前的会计估计情况如下：

　　1）应收票据（应收商业承兑汇票）

　　■

　　2）应收账款

　　■

　　4、变更后采用的会计估计

　　1）应收票据（应收商业承兑汇票）

　　■

　　2）应收账款

　　■

　　注：账龄分析法计提坏帐准备的比例不变，仍然为：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司合并范围内新增全资子公司上海松芝酷能汽车技术有限公司、加冷松芝国际贸易（上海）有限公司、松芝国际控股有限公司及孙公司芬兰Lumikko Technologies Oy。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2019-012

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第十七次会议于2019年4月16日以邮件形式向全体董事发出通知。

　　2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第十七次会议于2019年4月26日在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场和通讯表决方式召开。

　　3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事会第十七次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

　　4、本次董事会由董事长CHENHUANXIONG先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、本次董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈2018年度总裁工作报告〉的议案》

　　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　2、审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　经过全体董事同心协力、精诚合作，2018年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2018年度董事会工作报告》，并拟向公司2018年度股东大会汇报。《2018年度董事会工作报告》公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

　　截止2018年12月31日，公司资产总额为590,127.42万元，比上年同期减少25,336.33万元，同比下降4.12%。2018年公司实现营业收入368,781.32万元，比上年同期下降48,464.91万元，同比下降11.62%。2018年度利润总额23,755.65万元，比上年同期减少20,642.56万元，同比下降46.49%；归属于上市公司股东的净利润17,595.71万元，比上年下降19,014.68万元，同比下降51.94%。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于〈2018年度报告全文及摘要〉的议案》

　　公司2018年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年度的财务及经营状况。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本628,581,600股为基数，以每10股派发人民币0.6元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币37,714,896.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2019年度公司及子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》

　　根据公司2019年度的业务发展和经营活动需要，公司及其子公司需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其子公司（包括但不限于上海松芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风空调部件有限公司、超酷（上海）制冷设备有限公司、南京博士朗电子技术有限公司、南京博士朗新能源科技有限公司、安徽江淮松芝汽车空调有限公司、厦门松芝汽车空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、武汉松芝车用空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司）拟同中国银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行、上海农商银行、招商银行、中国民生银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度不超过人民币30亿元整。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　9、审议通过了《关于2019年度对子公司提供担保的议案》

　　为满足经营和发展的需要，公司拟为子公司提供不超过人民币126,000万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于〈2018年度社会责任报告〉的议案》

　　《2018年度社会责任报告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　11、审议通过了《关于〈2019年一季度报告全文及正文〉的议案》

　　公司2019年一季度报告全文及正文的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年一季度的财务及经营状况。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　12、审议通过了《关于聘请李华先生担任公司副总裁的议案》

　　同意聘任李华先生为公司副总裁，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　独立董事就本议案发表了独立意见。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　13、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

　　现定于2019年5月17日（星期五）下午14:30在上海市闵行区颛兴路2059号五楼会议室召开公司2018年度股东大会，股权登记日定为2019年5月13日，参会对象为2019年5月13日15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事第十七次会议决议。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2019-013

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2019年4月16日以邮件形式向全体监事发出通知。

　　2、公司第四届监事会第十二次会议于2019年4月26日在闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席李钢先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　2018年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于〈2018年度报告及摘要〉的议案》

　　公司2018年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年度的财务及经营状况。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

　　截止2018年12月31日，公司资产总额为590,127.42万元，比上年同期减少25,336.33万元，同比下降4.12%。2018年公司实现营业收入368,781.32万元，比上年同期下降48,464.91万元，同比下降11.62%。2018年度利润总额23,755.65万元，比上年同期减少20,642.56万元，同比下降46.49%；归属于上市公司股东的净利润17,595.71万元，比上年下降19,014.68万元，同比下降51.94%。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本628,581,600股为基数，以每10股派发人民币0.6元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币37,714,896.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　7、审议通过了《关于〈2019年一季度报告全文及正文〉的议案》

　　公司2019年一季度报告全文及正文的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年一季度的财务及经营状况。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月26日

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2019-019

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　关于2018年度利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据大信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（大信审字[2019]第4-00275号），公司2018年归属于母公司股东的净利润为175,957,093.40元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润1,407,233,964.15元，减去2018年对所有股东的分配42,146,640.00元。截止2018年12月31日，可供股东分配的利润为1,623,548,712.09元。

　　公司2018年度利润分配预案为为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本628,581,600股为基数，以每10股派发人民币0.6元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币37,714,896.00元，剩余可分配利润转至下一年度。

　　该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2016-2018）》的相关规定。

　　本预案尚需提交公司2018年度股东大会批准。

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2019-027

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　关于副总裁辞职及聘任副总裁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、副总裁辞职情况

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总裁刘志坤先生的辞职报告。刘志坤先生由于个人原因，申请辞去公司副总裁职务。辞去公司副总裁职务后，刘志坤先生不在公司担任其他职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，刘志坤先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会时生效。刘志坤先生在担任公司副总裁期间，勤勉尽责，为公司发展做出重要贡献。公司董事会对刘志坤先生在担任副总裁期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　截止公告日，刘志坤先生持有本公司股份472,500股，占公司总股本比例为0.08%。辞去副总裁职务后，刘志坤先生将继续按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件及相关承诺对其股份进行管理。

　　二、副总裁聘任情况

　　公司于2019年4月26日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任李华先生担任公司副总裁的议案》，公司董事会同意聘任李华先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为：公司聘任李华先生担任公司副总裁的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李华先生的任职资格符合相关法律法规的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入出发并且尚未解除的情况。综合以上，我们同意聘任李华先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　李华先生的简历详见附件。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　附件：

　　李华，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中共党员，中级经济师职称。历任广州一汽巴士有限公司总经理，广州交通集团副总经理，南京博士朗电子技术有限公司董事长；现任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司小车事业部总经理。

　　截至目前，李华先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门立案调查及处罚、深圳证券交易所惩戒以及被司法机关立案侦查的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，李华先生不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2019-028

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、会议的召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第十七次会议通过提请召开2018年度股东大会议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会决定召开2018年度股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2019年5月17日14:30-15:30

　　网络投票时间：2019年5月16日-2019年5月17日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：

　　2018年度股东大会的股权登记日：2019年5月13日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　　于股权登记日2019年5月13日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号五楼会议室

　　二、本次会议审议事项

　　■

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，详情请见公司2019年4月26日指定披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年5月15日，9:00－15:00

　　2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号证券部

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：陈睿

　　联系电话：021-52634750-1602

　　传真：021-54422478-6768

　　联系地址：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：201108

　　出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　第四届董事会第十七次会议决议；

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362454”，投票简称为“松芝投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　本人于2019年5月13日交易结束后持有松芝股份            股普通股。

　　兹全权委托          先生（女士）（身份证号码：                ）代表本公司（本人）出席2019年5月17日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2018年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（盖章）：

　　法定代表人签名：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：                   委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                     受托人身份证号码：

　　受托人签名：                     受托日期及期限：

　　证券代码：002454                           证券简称：松芝股份                           公告编号：2019-017

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司