一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　新光圆成是一家以房地产开发和商业经营为主，回转支承等精密机械制造为辅的双主业经营的公司。报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　1、房地产业务

　　公司房地产开发业务集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了住宅、酒店式公寓、零 售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。公司拥有多年房产开发经验，目前已开发多个高品质宜居社区，住宅产品类型丰富， 包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等；公司开发产品及自持物业主要分布在义乌、东阳、金华、杭州等浙中地区城市，已渐成规模和体系，具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。

　　2、精密制造业务

　　公司精密机械制造产品包含多种规格回转支承、汽车涡轮增压器关键零部件、环件、锻件、机械设备、液压设备及机械加工等。公司产品广泛应用于建筑机械、工程机械、港口机械、冶金机械、轻工机械、风力发电、太阳能发电、 医疗CT和军工等领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）报告期房地产市场分析

　　1、报告期全国房地产行业相关状况

　　2018年度，全国房地产行业政策调控面临的宏观经济环境更加复杂，房地产调控政策仍然从紧，“房子是用来住的，不是用来炒的”定位基调未变，政策继续强调实行差别化调控，继续坚决遏制房价上涨。各地地方政府延续“因城施政”的调控风格，既强化市场监管，保障合理住房需求，又发力调控住房供给结构，积极促进房产租赁市场发展以及保障房建设，增加了有效供给。在此情况下，全国房地产行业整体业绩仍有增长，其中商品房销售面积17.2亿平米，销售额15万亿元，均创历史新高。同时，土地购置面积同比增速也稳步增长14.2%，处于较高水平。

　　2018年随“因城施政、分类调控”的贯彻实施，一线、二线和三四线城市市场分化更加明显，部分二三线城市因棚改等政策带来的高峰依然存在，中西部地区销售面积和销售额上涨幅度均高于市场平均涨幅。从成交结构看，三四线市场成为商品房成交规模主力，占比上升至69%，一二线城市成交规模同比继续下降。

　　2018年度，大型房企销售规模继续扩大，行业集中度进一步上升。从销售金额分析，房企集中度TOP10、TOP50、TOP100分别为26.9%，55.1%，66.7%。

　　2、公司主要项目所在区域房地产市场分析

　　截止报告期末，公司房地产项目主要集中在浙江地区，重点是义乌市、东阳市和杭州市。

　　（1）义乌市场分析

　　2018年实现地区生产总值1,239亿元，同比增长7%左右。实现财政总收入155.9亿元，同比增长8%，其中地方一般公共预算收入95.2亿元，同比增长12%。本年义乌商品房总成交6,416套，同比增长40.15%；总成交面积为810,082.83平方米，同比增长18.88%。其中商品住房总成交4,672套，同比增长55.84%，成交面积为626,726.93平方米，同比增长39.26%。义乌市商品房整体上供需平稳，价格呈平稳上升，房地产市场将保持长期、健康、稳定的发展走势。

　　公司地产业务在义乌市深耕多年，具有较高的客户基础和市场认知度。公司在该市的地产项目主要目标为服务高端、拆迁或有改善住房需求的客户，因此所开发的均是高端户型，其中义乌万厦·御园项目开发的是坐落于义乌江畔的具有法式风格的别墅；义乌世贸中心项目开发的是义乌首个“城市综合体”，建有浙中第一高楼，是义乌地标工程，拥有一线江景豪宅、酒店式公寓、甲级写字楼、五星酒店及大型商业等高端业态。

　　（2）东阳市场分析

　　2018年实现地区生产总值585亿元，按可比价计算，增长5.5%；财政总收入112.4亿元，一般公共预算收入65.7亿元，同比分别增长11.4%和12.3%；城镇居民人均可支配收入52,688元，农村居民人均可支配收入29,544元，同比分别增长8.3%和9.7%。2018年度，东阳市住宅商品房价平均涨幅在10%左右，商品房和二手房交易量相比2017年持平，其中全年商品房销售量累计达8,058余套，销售面积达85万余平方米。截至2018年底，东阳市商品房库存约141万平方米，较上一年同比上升23%。其中住宅商品房约72万平方米，同比上升18%。扣除已签订认购协议的住宅、车位等，全市平面式住宅商品房库存低于合理去化周期。

　　公司房产业务在东阳市深耕多年，具有较高的客户基础和市场认知度。公司东阳项目位于东阳市核心位置，是该市经济、文化、商贸中心，周边人口最为密集、商业最为发达、文化底蕴最为深厚的地方，集合了优秀的学区资源、繁华的商圈，具有得天独厚的位置优势。

　　（3）杭州市场分析

　　2018年，杭州市全年实现地区生产总值1.35万亿元，比上年增长7%左右。财政总收入3,457.46亿元，同比增长14.5%。

　　2018年杭州楼市，注定是不平凡的一年。全款优先、捆绑车位曾是杭州买房现状，住宅摇号政策的实行，使得购房环境变得透明。在“房住不炒”的主基调下，房价日益趋稳，杭州市商品房整体上仍供应及价格呈平稳上升发展趋势。2018年杭州楼市整体成交148,814套，成交面积980.9万平米，成交总金额4,036.30亿元。截止2018年12月，杭州普通住宅去化周期为3.6个月。

　　就杭州写字楼市场而言，2018年全市平均空置率为19.1%，全市整体空置率环比2017年度下降3.2%。写字楼市场基本成供需两旺的态势，酒店式公寓量价齐升。公司开发的杭州紫萱海悦商业中心项目，是一个集服务型公寓、单身公寓、共享办公、社区商业等业态为一体的综合体项目，项目坐落于城西科创大走廊区域，在杭州城西属于较为稀缺的品种，预计将有良好的市场前景。

　　（二）报告期公司主要经营状况

　　1、实现营业总收入21.64亿元，同比增长7.77%

　　由于受项目所在地调控的影响，公司房地产业务2018年度实现销售15.54亿元，同比下降1.03亿元，下降比率为6.19%。公司精密机械制造业务实现销售6.11亿元，同比增长额2.59亿元，增长比率为73.54%。

　　报告期内，工程机械行业复苏，公司为之配套的回转支承等相关产品需求增长，公司抓住时机，利用品牌、技术和产能优势，迅速扩大市场份额，市场销售取得良好业绩。

　　2、调整项目结构，继续推行项目整体出售，积极回笼资金

　　报告期内，公司完成滨江新光壹品项目整体出售，交易价格20.34亿元，缓解了公司资金压力。

　　（三）报告期房地产经营情况

　　1、报告期房地产开发情况

　　■

　　2、报告期内房地产销售情况

　　■

　　3、报告期房地产出租情况

　　■

　　4、报告期公司融资情况

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上年同比下降较大，主要原因是本报告期内公司项目整体转让所产生的投资收益较上年大幅下降，因此最终导致归属于上市公司普通股股东的净利润总额变化较大。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）合并范围增加的情形

　　■

　　（2）合并范围减少的情形

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　新光圆成股份有限公司

　　法定代表人：周晓光

　　2019年4月25日

　　证券代码：002147               证券简称：ST新光                  公告编号：2019－035

　　新光圆成股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　■

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月15日发出书面通知，通知所有董事于2019年4月25日14：30在义乌香格里拉酒店会议室召开公司第四届董事会第二十九次会议。会议如期于2019年4月25日召开，应到董事7人，实到董事5人，独立董事仇向洋因工作原因无法参会，委托独立董事宋建波代为参会并行使表决权；董事周义盛因工作原因无法参会，委托董事周晓光代为参会并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长周晓光女士主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。

　　与会董事对以下事项进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事仇向洋、黄筱调、宋建波向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　2018年，公司实现营业总收入216,425.62万元，同比增长7.77%，归属于上市公司股东的净利润-21,242.66万元，同比减少115.65%。房地产板块实现营业收入155,375.09万元，同比减少6.19%。机械业务实现营业总收入61,050.53万元,同比增长73.54%。

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润-212,426,615.14元，母公司2018年度实现的净利润为-149,197,673.46元，母公司2018年末未分配利润1,407,817,863.16元。

　　鉴于公司所处房地产行业性质，以及公司现阶段的经营状况，为更好地保障和维护股东权益，节约资金成本，维持可持续性发展，公司本年度不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2018年度报告》及其摘要

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度报告》及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。同时《2018年度报告摘要》刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　此报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、审议通过了《公司董事会关于2018年度非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司董事会关于2018年度非标准审计报告涉及事项的专项说明公告》。

　　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、审议通过了《关于公司经营层2018年度薪酬的议案》

　　与该议案有利害关系的虞云新董事回避表决。

　　经表决，赞成票6票，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、审议通过了《关于制定公司2019年度董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于制定公司2019年度董事、高级管理人员薪酬标准的公告》。

　　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于2019年度对公司控股子公司提供担保额度的议案》

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2019年度对公司控股子公司提供担保额度的公告》。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事周晓光、虞云新、周义盛对本议案回避表决。

　　经表决，赞成票4票，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的(http://www.cninfo.com.cn) 《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、审议通过了《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》。

　　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　十三、审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事周晓光、虞云新、周义盛对本议案回避表决。

　　经表决，赞成票4票，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》。

　　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东新光控股集团有限公司、虞云新对该议案回避表决。

　　十四、审议通过了《关于公司第四届董事会延期换届的议案》

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司董事会、监事会延期换届的公告》。

　　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　公司决定于2019年5月21日以现场结合网络投票的方式召开2018年度股东大会。

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年度股东大会的通知公告》。

　　十六、审议通过了《公司2019年一季度报告》及其摘要

　　经表决，赞成票7票，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年一季度报告》及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。同时《2019年一季度报告摘要》刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002147                  证券简称：ST新光                              公告编号：2019-036

　　新光圆成股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　■

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月15日发出书面通知，通知所有监事于2019年4月25日在义乌香格里拉酒店会议室召开公司第四届监事会第十次会议。会议如期于2019年4月25日召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事余梅祖先生主持，程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。

　　会议审议通过了以下决议：

　　1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提请2018年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　监事会认为此利润分配预案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益。

　　经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2018年度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2018年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　公司监事会对《公司2018年度内部控制评价报告》进行了认真的审核，经审核，监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立各项内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。但报告期内，发生控股股东非经营性占用资金及违规担保的事项，说明与之相关的内部控制机制运行失效。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于制定公司2019年度监事薪酬标准的议案》

　　公司2019年度监事薪酬标准如下：监事津贴标准按8万/年，按季度平均发放；兼任公司及控股子公司其他职务的监事津贴不设固定标准，在其薪酬体系中一并考虑。

　　经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司董事会关于2018年度非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。

　　8、审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》

　　经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司第四届监事会延期换届的议案》

　　经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《公司2019年一季度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2019年一季度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年四月二十五日

　　证券代码：002147                    证券简称：ST新光                  公告编号：2019—039

　　新光圆成股份有限公司董事会

　　关于2018年度非标准审计报告涉及事项的专项说明公告

　　■

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司董事会关于2018年度非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》。现就中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具保留审计意见涉及事项说明如下：

　　一、董事会关于2018年审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明

　　(一)控股股东占用资金的可收回性

　　如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，2018年控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）未履行相应内部决策审批程序，以新光圆成公司及其子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）名义对外借款并占用。截至2018年12月31日，该等资金占用形成的其他应收款余额65,220.41万元（其中万厦房产被占用2,186.37万元），按照账龄组合计提坏账准备3,261.02万元。

　　如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司子公司万厦房产应收南国红豆控股有限公司76,000.00万元，因该资金实际流入新光集团，基于谨慎原则被列入控股股东占用资金额度，并按照账龄组合计提坏账准备3,800.00万元。

　　在审计过程中，我们无法就上述控股股东占用资金的可收回金额获取充分适当的审计证据，故无法判断上述应收款项是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否充分。

　　说明：截至本报告出具日，控股股东占用公司资金尚未收回，我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。控股股东已经向法院提交重整申请，鉴于新光集团重整申请尚未得到人民法院裁定受理，重整方案有待人民法院受理后，通过司法程序制定，目前阶段无法评估其对清偿非经营性占用本公司资金和解决违规担保事项产生的具体影响。新光集团及其子公司进入重整程序后，公司将及时足额申报债权，通过司法途径最大限度保障股东权益。公司将积极采取措施，消除该事项对公司的影响。

　　(二)重大资产重组诚意金的可收回性

　　如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金10亿元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，但截至2018年12月31日，万厦房产尚未收回10亿元诚意金，亦未计提坏账准备。

　　截至审计报告日，丰盛控股有限公司仍未退还该10亿元诚意金。由于我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当。

　　说明：2018年度，因筹划重大资产重组事项，公司预付并购诚意金10亿元，公司重大资产重组事项中止后截至本报告出具日尚未收回，我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。同时,基于诚意金支付相关协议明确约定其可退还性质,且交易对方系港股上市公司具备信用条件,我们同意公司对该等应收款项可回收额度的判断与估计,并督促公司于2019年度内消除该事项的影响，并及时履行信息披露义务。

　　(三)为控股股东及其他单位提供担保

　　如财务报表附注“十三（二）或有事项1、（1）”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司违规为控股股东及其关联方的205,533.25万元借款提供担保或作为共同借款人，对该等借款承担担保及共同借款责任的借款本金为177,491.00万元（其中共同借款8,000.00万元）。截至审计报告日，上述债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保及偿还责任的金额为53,000.00万元，已逾期未起诉的担保金额为119,491.00万元。

　　如财务报表附注“十三（二）或有事项1、（2）”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司履行正常决策程序为控股股东提供担保28.50亿元。截至审计报告日，上述担保债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保责任的金额为9.50亿元，已逾期未起诉的担保金额为19.00亿元。

　　如财务报表附注“十三（二）或有事项1、（3）”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司为建德新越置业有限公司借款提供担保5.20亿元，该笔借款已于2018年12月6日到期，截至审计报告日，建德新越置业有限公司仍未偿还上述借款。

　　上述事项债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保及偿还责任的金额合计为148,000.00万元，已逾期未起诉的担保金额合计为361,491.00万元，新光圆成公司对此皆未计提预计负债。在审计过程中，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述截止本审计报告日已发生诉讼的担保及已逾期尚未发生诉讼的担保给新光圆成公司可能造成损失的金额进行合理估计，因而无法对可能发生损失而计提预计负债的金额作出调整。

　　说明：我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。董事会将根据新光集团的重整方案适时调整解除担保事项的措施，通过司法途径最大限度保障股东权益。积极采取措施，消除该等事项对公司的影响。

　　（四）与持续经营相关的重大不确定性

　　我们提醒财务报表使用者关注，新光圆成公司2018年度亏损达2.15亿元；截至2018年12月31日，金融机构及民间借款余额为424,339.49万元，其中214,623.89万元已逾期；为控股股东等借款提供大额担保，承担担保责任或清偿债务风险较高；公司现实际控制人所持公司股票大部分被质押及全部被司法冻结；公司部分房产被抵押或查封，房产销售受到较大影响；由于诉讼事项导致部分银行账户被冻结、部分房产被查封、部分子公司股权被冻结，给公司的正常生产经营造成不良影响。新光圆成公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　　说明：我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。2018年度，受控股股东非经营性资金占用及未履行审批流程违规担保等事项的影响，公司面临债务纠纷，并导致部分银行账户、部分资产被司法查封等问题；同时，由于上述违规事项的影响，公司出现流动性不足、债务逾期暂时未能清偿等困难。结合公司所处行业及公司自身发展阶段情况分析，公司认为，尽管当前受到违规事项的影响，公司生产经营面临一些实际困难，但公司生产经营活动能够正常开展，不存在受到严重影响且预计不能恢复正常的情形。

　　从公司财务关键偿债指标、业务经营模式、关键管理人员及经营团队的稳定状况均表明，公司业务具备可持续经营能力。

　　为消除上述违规事项对公司的影响，公司正在积极实施整改，主要措施包括：

　　（1）督促控股股东通过重整方案的实施，归还对公司的资金占用及解除违规担保事项，消除违规事项对上市公司的影响；

　　（2）争取尽快通过协商和解或司法程序解决债务违约事项；

　　（3）加大促销力度处置存量商品房，加速资金回笼，增加公司流动性；

　　（4）进一步推进精密制造及商业物业等业态的稳定发展。

　　综上所述，公司管理层认为以持续经营为基础编制2018年度财务报表是合理的。

　　（五）强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（三）所述，新光圆成公司于2019年3月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：皖证调查字2019031号）：“因公司未按规定披露对外担保及大股东占用资金等事项，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查”。截至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行过程中。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　说明：我们对年审会计师上述强调事项意见表示理解。公司将积极配合立案调查工作，并根据立案调查进展及时履行信息披露义务。

　　二、公司董事会、监事会与独立董事的意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的保留意见我们表示理解，该报告客观公正地反映了公司2018年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注并督促公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：我们认可中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制，以维护公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002147             证券简称：ST新光                  公告编号：2019－040

　　新光圆成股份有限公司

　　关于制订公司2019年度董事、高级管理人员薪酬标准的公告

　　■

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于制定公司2019年度董事、高级管理人员薪酬标准的议案》。现公告如下：

　　为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　一、适用对象：在公司领取薪酬/津贴的董事、高级管理人员。

　　二、适用期限：2019年1月1日—2019年12月31日。

　　三、薪酬/津贴标准

　　（一）董事长、副董事长薪酬标准

　　董事长薪酬总额为136万元/年,副董事长薪酬总额为130万元/年，其中80%为基本薪酬，按月平均发放，20%为绩效薪酬，年终视经营结果发放。具体如下表：

　　■

　　（二）董事津贴标准

　　董事津贴标准按12万/年，按季度平均发放；兼任公司及控股子公司其他职务的董事津贴不设固定标准，在其薪酬体系中一并考虑。

　　（三）独立董事津贴标准

　　独立董事津贴标准为12万/年，按季度平均发放, 此津贴为税后津贴。

　　（四）高级管理人员薪酬标准

　　作为公司经营层面的高级管理人员，承担着公司价值创造的主体责任，其薪酬总额不仅包含基本薪酬、绩效薪酬，另增加了激励薪酬。

　　1.基本薪酬、绩效薪酬标准

　　■

　　基本薪酬：按月平均发放；绩效薪酬：年终视经营结果发放。

　　2.激励薪酬

　　激励薪酬是以公司年度经营结果为依据，在年度效益奖金中提取一定比例的奖励基金作为高级管理人员年度激励薪酬总额。

　　激励薪酬考核程序如下：

　　（1）薪酬与考核委员会决定总裁激励薪酬所占薪酬激励总额的比例（40%～60%）；

　　（2）总裁向薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员激励薪酬分配方案；

　　分配方案包括总裁、董事会秘书、财务负责人等核心管理层。

　　（3）公司人力行政部具体实施。

　　四、其他规定

　　（一）上述人员凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取薪酬较高的一份薪酬。

　　（二）在一个会计年度内，如有高级管理人员发生岗位变更的，按任职时段发放当年的基本薪酬、绩效薪酬和激励薪酬。聘任到新岗位，薪酬收入从次月起按新岗位标准执行。与公司解除劳动合同的，不再发放当年的激励薪酬。

　　（三）高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为,给公司造成重大损失的,董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬。若有异议,可在一周内向董事会提起申诉,由董事会裁决。

　　本议案由董事会审议通过，其中董事薪酬需提交股东大会批准后生效。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002147                  证券简称：ST新光                              公告编号：2019－041

　　新光圆成股份有限公司

　　关于2019年度对公司控股子公司提供担保额度的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　为更好的推动新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的发展，提高融资效率，降低融资成本，提高经营资金流动性，增强盈利能力，确保公司及子公司利益最大化，公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年度对公司控股子公司提供担保额度的议案》，2019年公司对控股子公司及控股子公司之间拟提供累计总额不超过943,000万元融资总额的担保，担保期限为会议审议通过之日起一年，担保方式包括但不限于保证担保及资产抵押担保等。公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。

　　此次担保事项的主要内容为：

　　单位：万元

　　■

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：浙江万厦房地产开发有限公司

　　注册地点：浙江省义乌市江东街道新光南路3号

　　法定代表人：虞云新

　　成立时间：2003年3月26日

　　统一社会信用代码：913307821476442069

　　主营业务：一般经营项目：房地产开发和经营（与有效资质证书同时使用）

　　浙江万厦房地产开发有限公司注册资本为50000万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为100%）。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，经审计浙江万厦房地产开发有限公司总资产655,178.45万元，净资产120,409.11万元，总负债534,769.34万元，营业收入8,249.92 万元，净利润40,483.14万元。

　　截止2019年3月31日，浙江万厦房地产开发有限公司总资产653,596.56万元，净资产121,796.79万元，总负债531,799.77万元，营业收入3,652.53万元，净利润 1,387.68万元。

　　浙江万厦房地产开发有限公司暂未做信用评级。

　　2、公司名称：浙江新光建材装饰城开发有限公司

　　注册地点：浙江省东阳市白云街道世贸大道16、18号

　　法定代表人：虞云新

　　证券代码：002147                                证券简称：ST新光                                公告编号：2019-037

　　新光圆成股份有限公司