一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　(一)、公司从事的主要业务

　　报告期内，公司主营业务未发生变化，始终坚持以教育服务为主航道，以软件云服务和移动游戏业务为两翼协同发展。报告期内，教育服务业务收入占比65.56%。

　　一、在教育服务领域的主要业务

　　1、考试评卷及教育评价服务：公司全资子公司海云天是国内领先的教育评价技术和服务提供商，致力于通过网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务，综合运用统计学、心理学、行为学以及现代信息技术，提高教育评价的科学性、公平性和公正性，完成对教育相关的各类海量数据的汇总、整理和分析，进而协助教育主管部门和学校改进教学，帮助学生和家长制定合理的学习计划、选择合适的教育产品，以教育评价质量提升促进教育过程质量提升。目前网上评卷已广泛应用于高考、中考、成考、研究生入学考试、自考、学业水平考试、大学英语四六级考试（CET）、校园考试等各类型纸笔考试的评卷；智能考试广泛应用于国家法律司法、会计职称、证券从业、注册会计师（CPA）等职业资格考试，中高考英语听说、英语四六级（CET）。

　　2、教育信息化解决方案：面向教育管理部门及校园的信息化解决方案，教育信息化业务致力于打造ToB端的智慧教育云服务平台，分别为教育管理部门提供区域级智慧教育解决方案以及为学校提供智慧校园解决方案。公司升级打造涵盖资源平台、教育办公系统、学生综合素质评价系统等模块，并顺应教育改革需求研发创新智慧课堂领域的产品，为教育信息化建设提供教育云资源库、教育管理应用与教学应用等产品及深度服务运营。该业务采取教育主管部门/学校招标购买软硬件或采购软件服务的经营模式。

　　3、幼儿园多媒体教学内容服务：公司全资子公司长征教育是一家专业致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案提供商，业务范围涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境构建。

　　二、在软件云服务领域，公司主要为各行业提供流程与资讯管理服务、应用管理平台、大数据平台及一对一解决方案等，公司具有20多年在运营商、交通、烟草、政府、金融等行业的丰富经验。目前业务已经覆盖至湖南、北京、上海、广州等全国数十省市。

　　三、在移动游戏领域，公司手游业务近些年来一直为公司贡献长期稳定的现金流，业务模式主要包括代理发行和自主研发。

　　（二）行业发展概述及公司行业地位

　　近年来，ToC互联网人口红利已逐步消失，ToB、ToG产业互联网正在兴起。国家对教育优先发展的战略地位日趋显著，2018年4月13日，教育部发布关于《教育信息化2.0行动计划》的通知，计划通过实施教育信息化2.0，充分利用相关企业专业化服务的优势，发挥政府和市场的作用，建成“互联网+教育”大平台，建立便捷高效的教育信息化技术服务支撑机制，探索信息时代教育治理新模式，实现教育信息化应用水平和师生信息素养的提升。

　　在教育信息化2.0行动计划的推动下，在新高考，新中考等政策的指导下，传统教学体制、机制正在发生着深刻变化，智慧教育、智慧校园建设已成为趋势，以人工智能、大数据、物联网等新兴技术为基础，开展智慧教育创新研究和示范，推动新技术支持下教育的模式变革和生态重构。针对我国区域教育发展不均衡，优质教育资源稀缺等现状，智慧教育的发展将成为推动教育资源均衡的重要手段。

　　智慧教育作为以ToB-ToG为主要模式的行业，政府投入将很大程度上决定着智慧教育的市场规模，由于教育在国家战略中处于优先保证发展的地位，促使国家在教育上的财政投入不断增加，占GDP的比例已经超过4%。《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》明确提出各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费，保障教育信息化拥有持续、稳定的政府财政投入。因此智慧教育行业市场规模庞大，在国家政策的大力支持下，智慧教育市场的发展具备广袤的空间。

　　在国家大力推进教育信息化2.0的进程中，公司作为教育信息服务提供商，长期深耕教育行业，较早感知到推动教育均衡发展最好的方式即通过互联网+教育的方式，打破各校区之间教育资源差异分配不合理的现状。基础教育阶段的教育服务市场空间广阔，教育支出高达中国家庭可支配收入的30%。随着移动互联网和智能终端的普及，传统教育行业面临革新，将向在线教育方向发展，实现不受时空限制的自由学习和个性化定制的自主学习。然而，基础教育阶段相比其他年龄阶段的教学行为而言，相对封闭，且涉及学生、老师、学校、家长和教育部门等多方主体，较为复杂，具备O2O渠道能力的公司在业务推广和服务方面更具优势。公司拥有全国最大校园服务渠道，截至报告期，覆盖20个省，110个地市，近2000人服务运营团队，服务近3万所中小学及1800万学生及家长用户。公司通过近二十年考试服务和教育评价构建全国教委渠道；公司全资子公司是海云天是考试评价及教育评价服务行来的龙头企业，其高考服务18 个省教育厅，高考市场份额超过58%；中考服务140+个地市教育局，中考市场份额超40%；考试及评价数据处理量超过2亿人次。公司行业地位逐步得到提升。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　注：2018年11月8日，公司实际控制人李新宇先生与股东宋鹰先生经友好协商签署《解除一致行动人协议》。一致行动人解除后，李新宇先生仍为公司第一大股东，实际支配的公司表决权能对公司股东大会的决议产生重大影响，且担任公司董事长兼总经理，对公司日常经营决策具有较强的影响力，因此，此次一致行动人关系解除未导致公司实际控制权发生变化。李新宇先生仍为公司控股股东，实际控制人。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　报告期内，公司顺应行业发展政策环境及技术趋势，秉承“帮助每个孩子成为最棒的自己”的历史使命，积极响应国家解决教育资源有限及资源公平的号召，贯彻落实集团战略部署，2017年11月公司与华为成为基于华为云的“同舟共济”合作伙伴，公司抓往此机遇，与华为展开全面合作，稳打稳扎，积极推动各项经营工作。

　　报告期内，公司重点工作回顾：

　　1、与华为在智慧教育领域的合作取得突破性进展，打造行业标杆示范点

　　2018年，拓维信息与华为云的合作取得突破性进展，在智慧教育方面，公司分别基于华为云打造了长沙在线学习中心，充分整合本地优质教育资源基础，打通校内校外，连接线上线下，实现“离教不离校”，目前，长沙市中小学生在线学习中心已从先行先试到全面铺开，已呈现3000多个课程包，覆盖长沙800多所学校，聚集14万余名学生；联合益阳市教育局共同开展益阳智慧教育建设项目，助推益阳教育大数据发展，打造“互联网+教育”产业聚集；联合铜仁市教育局共同搭建“中国西南教育大数据应用中心”，即智慧教育云平台，进一步推动当地教育产业互联网转型进程，以互联网+教育模式，实现信息技术与教育教学全面深度融合，实现城乡优质网络教育资源的共建共享。为应对智慧校园建设中面临的技术、管理等挑战，公司携手华为共同打造智慧校园ROBO一体机解决方案，在公司原有的智慧校园教学管理解决方案的基础上增添个性化场景化的智能设计，真正实现教学手段的创新、教学模式的变革。

　　2、智能化考试应用广泛，打造行业的标准，行业龙头地位进一步稳固

　　2018年是建立施行国家统一法律职业资格考试制度的第一年,也是首次组织实施国家统一法律职业资格考试的开局之年、全面实施机考的首考之年，海云天科技凭借强大的责任担当，于2018年5月成功中标国家统一法律职业资格考试全国计算机化考试技术服务项目。同年9月，海云天科技圆满完全国31个省（区、市）、新疆生产建设兵团及香港特别行政区、澳门特别行政区共303个考区、916个考点、10748个考场、60.4万余考生的国家统一法律职业资格考试客观题计算机化考试技术服务；同年10月完成全国5个考区的国家统一法律职业资格考试主观题计算机化考试试点技术服务，助力首次国家统一法律职业资格考试计算机化考试平稳成功进行。除司法考试外，报告期内，海云天科技顺应教育信息化的发展需求，抢抓机遇，积极探索我国教育考试管理信息化的新模式，连续中标、签订其他多项全国性计算机考试服务项目，包括2018年至2020年证券业从业人员资格考试计算机化考试服务项目、2018年会计专业技术无纸化考试及阅卷技术服务项目以及全国大学英语四、六级考试服务项目，并与浙江省宁波市、嘉兴市、衢州市教育考试院续签合同，2019年将由海云天科技继续承担宁波和嘉兴两市的初中学业水平考试英语听力口语自动考试技术服务工作，其中衢州市将海云天承担该项技术服务工作的合同签订至2023年。

　　3、To C业务稳步提升

　　随着运营商校讯通业务转型升级，公司教育渠道业务结构也同步优化，报告期内，公司进一步升级智慧校园业务，大力拓展妙笔作文等学习类内容服务业务，进一步推进中国移动名师直播项目。2018年新建智慧校园学校717所，累计达到1221所，用户数从30.83万增长至60.23万，增长率达95.4%，截至报告期，规模1000人以上的优质学校智慧校园业务替换率已达35%左右。内容服务方面，妙笔作文用户从48.9万增长至61.2万，增长率为25.1%。同时，2018年中标湖南、贵州、重庆三省市名师直播项目，为三省市近200万教育用户提供本地名师直播课程1500课时，为公司教育资源聚集和课程内容运营建立深厚的基础。

　　报告期内，借助拿下浙江省三地市中考人机对话考试的机会，公司人工智能取得突破的技术进步，用人工智能语音引擎和自动评分引擎完成的自动评卷。同时面对C端的备考的校园训练系统和各种练习系统，成功在浙江宁波、嘉兴和衢州得到应用，报告期内产生营业收入近1000万元。这是ToC的一个突破，是一个良好的开始。

　　2018年，公司实现营业收入1,184,999,985.30元，较上年同期增长5.92%，归属于上市公司股东的净利润-1,365,864,024.02元，归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-1,380,718,626.06元。报告期内，公司经营业绩出现下滑的主要原因是：（1）受国家宏观政策调控影响。2018年7月4日，教育部办公厅印发教基厅函〔2018〕57号《教育部办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作的通知》，对学生学前教育管理趋严，提倡幼儿园教材去小学化，进一步重视幼儿园的素质教育，长征教育主要教育课程，包括阅读、英语、互动互学等均受到较大程度影响。游戏方面，国家出台《综合防控儿童青少年近视实施方案》等系列政策，实施网络有限总量调控，控制新增网络游戏商务运营数量，对公司子公司上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）业务影响较大。（2）受行业竞争加剧等因素的影响，海云天所从事的教育测评服务毛利率有所下滑，同时，2018年度海云天部分业务因市场拓展原因未能产生预期收入，导致海云天报告期内实现的业绩较承诺业绩有所差距；（3）资产减值准备计提。报告期内，计提资产减值损失14.06亿元，较上年同期增长1393.67%，主要是计提海云天科技、火溶信息及长征教育商誉减值准备12.88亿元所致。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司报告期归属于上市公司普通股股东的净利润同比下降2,786.61%，主要是本期由于上海火溶、山东长征及深圳海云天盈利不及预期造成商誉减值的计提128,831万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本集团对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本年新纳入合并范围的子公司

　　（1）益阳拓维信息科技有限公司（以下简称益阳拓维信息）成立于 2018年7月5日，注册资本3,000.00万元，由本公司投资设立，持股比例100%。

　　（2）益阳拓维智慧成长信息科技有限公司（以下简称益阳拓维智慧成长），成立于2018年10月17日，注册资本3,000.00万元，由本公司投资设立，持股100%。

　　（3）长沙市芙蓉区拓维教育培训学校有限公司，成立于2018年11月8日，注册资本60.00万元，由拓维教育科技投资设立。

　　（4）浙江海云天凯来信息科技有限公司（以下简称浙江海云天）成立于2018年4月26日，注册资本1,000.00万元，由海云天科技投资设立，持股80%。

　　（5）贵州铜海大数据有限公司（以下简称贵州铜海）成立于2018年12月4日，由海云天科技与贵州省铜仁市城市开发投资集团有限公司共同出资，注册资本2000万元，海云天科技认购1400万元，持股比例70%，截至2018年12月31日，尚未出资。

　　2、本年减少子公司

　　（1）2018年10月24日，本公司下属子公司湖南网聚天下移动科技有限公司取得了高新区工商行政管理局出具的准予注销登记通知书（登记内注核字[2018]第15118号）。

　　（2）2018年11月6日，本公司下属子公司湘潭福莱英外国语学校取得了湘潭市雨湖区民政局出具的同意注销登记通知书（雨民许民字（2018）第16号）。

　　（3）2018年4月11日，本公司下属子公司拓维信息系统（韩国）有限公司取得了韩国相关部门出具的外商投资企业注销登记证明。

　　（4）2018年12月11日，本公司下属子公司拓维教育科技与叶军签订了股权转让协议，拓维教育科技将其持有的湖南天问数学教育有限公司63%的股权转让给叶军， 2018年12月11日，完成了证照、账簿、印章、发票、合同等全部资产及资料的交接手续。湖南天问数学教育有限公司持股100%的子公司长沙天问培训学校一并不再纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002261                    证券简称：拓维信息                   公告编号：2019-030

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议于 2019 年 04 月 17 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2019 年 04 月 26 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 11 人，实际表决董事 11 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　2、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事张跃、倪正东、许长龙、成从武向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　3、审议通过了公司《2018年年度报告》及摘要。

　　《2018年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　4、审议通过了公司《2018年度审计报告》。

　　《2018年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　5、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入118,500万元，较上年同期增长5.92%；实现利润总额-137,686万元，较上年同期减少-2061.56%；归属于上市公司股东的净利润-136,586万元，较上年同期减少-2158.59%。2018年期末资产总额为316,376万元，较期初减少-27.57%；2018年期末负债总额66,768万元，较期初减少33.12%。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　6、审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　7、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润 -885,595,000.60元（母公司报表），加上年初未分配利润 306,827,981.83 元，减去2018年因实施2017年度利润分配方案派发的现金股利 11,106,415.16 元，2018年末可供股东分配/利润为-589,873,433.93元。

　　鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　8、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟续聘致同会计师事务所为公司2019年度财务审计机构，年度审计费用120万元。

　　独立董事就公司续聘会计师事务所议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　9、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　10、审议通过了公司《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

　　公司第六届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经过公司控股股东、实际控制人提名及公司董事会提名委员会推荐，公司董事会通过投票选举，李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、游忠惠女士、刘彦先生、封模春女士、张跃先生、倪正东先生、许长龙先生九人为公司第七届董事会董事候选人，其中李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、游忠惠女士、刘彦先生、封模春女士为非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。简历详见附件。

　　上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。

　　公司独立董事对该议案发表了同意提名的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　逐项表决结果如下：

　　（1）选举李新宇先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（2）选举李苑女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（3）选举宋隽逸先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（4）选举游忠惠女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（5）选举刘彦先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（6）选举封模春女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

　　11、审议通过了公司《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

　　公司第六届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经过公司控股股东、实际控制人提名及公司董事会提名委员会推荐，公司董事会通过投票选举，李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、游忠惠女士、刘彦先生、封模春女士、张跃先生、倪正东先生、许长龙先生九人为公司第七届董事会董事候选人，其中张跃先生、倪正东先生、许长龙先生为独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。独立董事候选人任职资格与独立性需经深圳证券交易所审核无异议后与其他六名非独立董事候选人一并提交股东大会审议。简历详见附件。

　　上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。

　　公司独立董事对该议案发表了同意提名的独立意见，《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　逐项表决结果如下：

　　（1）选举张跃先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（2）选举倪正东先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（3）选举许长龙先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

　　12、审议通过了公司《关于董事会、监事会成员津贴的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司第七届董事、监事津贴情况如下：

　　在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事：每年度给予其董事津贴人民币6.25万元（税前），按月支付。

　　不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事：每年度给予其董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。

　　独立董事：每年度给予其独立董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。

　　在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事：每年度给予其监事津贴人民币3.75万元（税前），按月支付。

　　外部监事（指不在公司担任除监事以外的其他职务的监事）：每年度给予其津贴人民币6.25万元（税前），按月支付。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　13、审议通过了公司修订《公司章程》的议案

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　14、审议通过了公司《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为确保公司及子公司经营业务和流动资金周转需要，公司及子公司2019年度拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准。

　　《关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　15、审议通过了公司《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，关联董事游忠惠、刘彦回避表决。

　　《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　16、审议通过了公司《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于2019年05月20日召开公司2018年度股东大会。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　17、审议通过了公司《2019年第一季度报告的议案》。

　　《2019年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2019年 04月 27 日

　　附件：

　　第七届董事会董事候选人简历

　　李新宇，男，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。1996年5月创立本公司后一直担任本公司董事长、总经理；2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015年6月，辞去公司董事长等相关职务，不再担任公司任何职务。2018年10月起至今任本公司董事长、总经理。

　　李新宇先生为公司第六届董事会董事，为公司实际控制人、控股股东，截止本公告日，李新宇先生持有公司股份199,815,049股，与公司董事李苑女士存在关联关系。除此之外，李新宇与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的董事任职条件，不属于失信被执行人。

　　李苑，女，1995年出生，中国国籍。2016年6月至2018年10月在本公司担任董事职务，2018年10月，辞去公司董事等相关职务，不再担任公司任何职务。2019年1月起至今任本公司董事。

　　截至本公告日，李苑女士未持有公司股份，为公司第六届董事会董事，与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。除此之外，李苑女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，符合董事任职资格。

　　宋隽逸，男，1995年出生，中国国籍。宋隽逸先生自2016年6月起任公司董事，为公司第六届董事会董事，与控股股东及实际控制人存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，符合董事任职资格。

　　游忠惠，女，1962 年出生，中国国籍，重庆大学计算机及自动化专业本科，长江商学院 EMBA。中国教育考试评价行业领军人物和中国自主创新领军人物，“人才大数据”理论创始人和实践者，“海云天”品牌创始人，海云天集团董事局主席，深圳市海云天科技股份有限公司董事长，深圳市海云天投资控股有限公司董事长，自 2016 年 6 月起任公司董事。现兼任民革第十三届中央教科文卫体委员会副主任、民革广东省企业家联谊会会长、中山博爱基金会副理事长、中国教育发展战略学会教育管理信息化专业委员会副理事长、重庆大学客座教授、广东省政协委员、深圳市政协常委、民革深圳市委会副主委、深圳市创新总裁俱乐部副会长、深圳市企业联合会和深圳企业家协会常务副会长、深圳市同心俱乐部理事成员。2017年加入由比尔盖茨夫妇和沃伦巴菲特发起的全球慈善行动——“捐赠誓言”，成为中国内地首位签署“捐赠誓言”的女慈善家。2017年、2018年连续两年入选“中国慈善家榜”。2018年荣获第四届鹏城慈善捐赠个人金奖。

　　游忠惠女士为公司第六届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，与董事候选人刘彦先生系夫妻关系，两人合计持有深圳市海云天投资控股有限公司 100%股份，深圳市海云天投资控股有限公司为持有公司 5%以上股份的股东；游忠惠女士未直接持有公司股份；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，符合董事任职资格。

　　刘彦，男，1960年生，中国国籍，四川大学无线电电子学本科，西南政法大学民商法学研究生，高级工程师。曾服务于电子工业部24研究所，从事微电子及半导体集成电路研发工作；1989年调任现代电子（深圳）实业有限公司开发中心应用研究室主任，1997年创办深圳市海云天科技股份有限公司。现任深圳市海云天科技股份有限公司总裁、深圳市海云天教育测评有限公司董事长。自2016年6月起任公司副董事长、副总经理。

　　刘彦先生为公司第六届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，与董事候选人游忠惠女士系夫妻关系，两人合计持有深圳市海云天投资控股有限公司100%股份，深圳市海云天投资控股有限公司为持有公司5%以上股份的股东；截止本公告日，刘彦先生直接持有公司股份11,767,054股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，符合董事任职资格。

　　封模春，女，1975年出生，中国国籍，本科学历。2000年加入公司，现任集团总裁办副总监，全面负责集团总裁办管理工作。

　　封模春女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系；个人名下不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，符合董事任职资格。

　　张跃，男，1963年出生，中国国籍，教授级高级工程师，工学硕士。曾任天津市塘沽邮电局局长兼书记、天津邮电管理局市场经营部主任、天津移动通信局副局长、中国移动通信集团数据公司筹备组组长、中国移动通信集团公司市场经营部部长、中国移动通信集团公司研究开发中心主任、模拟电话退网办公室主任、中国中信集团公司信息产业领导小组办公室副主任、香港CITIC21CN公司CEO&执行董事、鸿联九五有限公司董事长、北京鸿联九五有限公司董事长、中信信息产业集团公司(筹)总经理、美国蜂星公司亚太地区公司副总裁中国区总裁等。现任北京浩瀚深度信息技术股份有限公司法人代表、总经理及董事，北京邮电大学客座教授。曾多次荣获国家及省部级奖项，是国内网络通信专业资深专家，具有多年信息通信企业管理经验。于2013年5月至2016年7月，2017年8月至今任本公司独立董事。

　　张跃先生为公司第六届董事会董事；与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，符合董事任职资格。

　　倪正东，男，1974年出生，中国国籍，博士学历。1999年创立清科集团，至今一直担任清科集团董事长兼CEO，于2013年5月至2016年7月任公司董事，2017年8月至今任本公司独立董事。

　　倪正东先生为公司第六届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　许长龙，男，1962年出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、全国注册造价工程师，民革省委委员。曾任职于湖南省审计厅、国家审计署长沙特派办，历任湖南省中山审计师事务所所长、湖南永信有限责任会计师事务所董事长及主任会计师、湖南永信资产评估有限公司总经理、湖南省永信司法鉴定所所长、湖南永信工程项目管理有限公司董事长、信永中和会计师事务所有限责任公司权益合伙人。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长、中博信工程造价咨询（北京）有限公司副董事长及湖南省郑洞国教育基金会理事长。曾合作出版《决策与效能》、《中华人民共和国合同法实物全书》等多部著作。2013年5月起任本公司独立董事。

　　许长龙先生为公司第六届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002261                    证券简称：拓维信息                   公告编号：2019-031

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议决议内容，公司将于2019年05月20日下午14:00在公司办公楼二楼会议室召开2018年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2019年04月26 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年05月20日（星期一）下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　a. 通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2019年05月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　b. 通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2019年05月19日下午15:00至2019年05月20日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6．股权登记日：2019年05月15日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

　　8、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议的事项已经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2019年04月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》和《公司第六届监事会第十六次会议决议公告》。

　　2、本次会议的议案如下：

　　（1）《2018年度董事会工作报告》；

　　（2）《2018年度监事会工作报告》；

　　（3）《2018年年度报告》及摘要；

　　（4）《2018年度财务决算报告》；

　　（5）《2018年度利润分配预案》；

　　本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　（7）《关于董事会、监事会成员津贴的议案》；

　　（8）《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　（9）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（10）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　采用累积投票制，逐项表决。

　　（10.1）选举李新宇先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　（10.2）选举李苑女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　（10.3）选举宋隽逸先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　（10.4）选举游忠惠女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　（10.5）选举刘彦先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　（10.6）选举封模春女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　（11）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　采用累积投票制，逐项表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（11.1）选举张跃先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　（11.2）选举倪正东先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　（11.3）选举许长龙先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　（12）《关于公司监事会换届选举非职工代表的议案》

　　采用累积投票制，逐项表决。

　　（12.1）选举柏柄军先生为公司第七届监事会非职工代表的议案

　　（12.2）选举李凡先生为公司第七届监事会非职工代表的议案

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

　　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年05月17日（星期五）9:00-17:00

　　3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：龙麒、鲍小丹                       电话/传真：0731－88668270

　　6、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　、

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2019年 04月 27 日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码为“362261”，投票简称为“拓维投票”。

　　2. 填报表决意见.

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举独立董事（如表一提案11，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事（如表一提案12，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.  投票时间：2019年05月20日的交易时间，即9:30 - 11:30和13:00 - 15:00。

　　2.  股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年05月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年05月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2018年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√”, 都不打或多打“√”视为弃权）

　　■

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人股票账户卡号：                    委托人持有股份：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人单位法定代表人（签字）：

　　受委托人签名：                        受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

　　证券代码：002261                    证券简称：拓维信息                  公告编号：2019-032

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十六次会议于 2019 年 04 月 17 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2019 年 04 月 26 日以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》。

　　监事会对公司《2018年年度报告》及摘要认真审核后认为：

　　（1）公司《2018年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司《2018年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年度的经营状况；

　　（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2018年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入118,500万元，较上年同期增长5.92%；实现利润总额-137,686万元，较上年同期减少-2061.56%；归属于上市公司股东的净利润-136,586万元，较上年同期减少-2158.59%。2018年期末资产总额为316,376万元，较期初减少-27.57%；2018年期末负债总额66,768万元，较期初减少33.12%。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、审议通过了公司《监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

　　公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司章程》相关规定，本届监事会同意提名柏丙军先生、李凡先生两人为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件），职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。上述监事候选人未兼任公司董事、总经理或其他高级管理人员。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　逐项表决结果如下：

　　（1）选举柏丙军先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（2）选举李凡先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

　　7、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》。

　　鉴于母公司累计未分配利润为负值，公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、审议通过了公司《2019年第一季度报告》。

　　监事会对公司《2019年第一季度报告》认真审核后认为：

　　（1）公司《2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司《2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年第一季度的经营状况；

　　（3）截至出具本决议之前，未发现参与编制和审议《2019年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　以上议案内容详见2019年04月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司监事会

　　2019年 04月 27 日

　　附件：

　　第七届监事会监事候选人简历

　　柏丙军，男，1973年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2002年5至2004年5月任职创智信息科技有限公司，2004年5月至今任职于公司云服务体系。

　　柏丙军先生与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系；个人名下不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩诫。

　　李凡，男，1981年11月出生，中国国籍，本科学历。2005年2月至2019年4月任职于深圳市海云天科技股份有限公司，现任职考试事业部常务副总经理。

　　李凡先生与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系；个人名下不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002261                    证券简称：拓维信息                   公告编号：2019-038

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年05月09日（星期四）15:00-17:00在全景网提供的网上平台上举办2018年年度报告网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。公司2018年年度报告摘要刊登于2019年04月27日的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》，全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供全体股东和投资者查阅。

　　出席公司本次年度网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理李新宇先生，副总经理、董事会秘书龙麒女士，副总经理、财务总监倪明勇先生以及独立董事许长龙先生。

　　热忱欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2019年04月27日

　　证券代码：002261                    证券简称：拓维信息                   公告编号：2019-034

　　拓维信息系统股份有限公司

　　会计政策变更的议案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年4 月 26 日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，本次会计政策变更属于政策性变更，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　1、财务报表格式调整的会计政策

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

　　2、新金融工具准则的会计政策

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019 年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　1、财务报表格式调整的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定执行。

　　2、新金融工具准则的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司自 2019 年 1 月 1 日起，按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则 第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规则执行以上会计政策。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策。其中，新金融工具准确的会计政策公司将于2019年1月1日起执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整的会计政策

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（1）将原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项 目；

　　（2）将原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）将原“划分为持有待售的资产”科目改为“持有待售资产”，原“划分为持有待售 的负债”科目改为“持有待售负债”；

　　（4）将原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（5）将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（6）将原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项 目；

　　（7）将原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款” 项目；

　　（8）将原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　（9）将新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（10）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（11）新增“其他收益”行项目，反映计入其他收益的政府补助等；

　　（12）新增“资产处置收益”行项目，该项目应根据“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为处置损失，以“-”号填列；

　　（13）将“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（二）新金融工具准则的会计政策

　　财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金 融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于 2019 年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018 年可比数，本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。

　　三、公司董事会对会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　经核查，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会成员一致同意该议案。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2019 年 04 月 27 日

　　证券代码：002261                    证券简称：拓维信息                   公告编号：2019-035

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产2018年度

　　业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对

　　公司进行业绩补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、深圳市海云天科技股份有限公司2018年度业绩实现情况

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司或上市公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天或标的公司）资产实施重大资产重组，交易标的资产的范围不包括标的公司所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物和标的公司截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由深圳市海云天投资控股有限公司所有和承担，在2015年11月25日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将标的公司纳入合并范围编制合并报表。

　　（一）重大资产重组项目基本情况

　　本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

　　（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、陈佩萱、沙锦森、黄炜、陈国红、王耀平等（以下简称海云天投资控股等）发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司100%的股权，交易总对价为106,000万元，其中以新增股份支付的交易对价金额为85,385.70元，占标的资产总对价的80.55%；以现金支付的交易对价金额为20,614,30元，占标的资产总对价的19.45%。

　　（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

　　在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2018年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

　　本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，该等盈利承诺的补偿义务人为深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）。

　　1、承诺利润情况

　　补偿义务人共同及分别承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元、11,290万元。

　　上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

　　2、承诺期内实际利润的确定

　　各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

　　（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

　　（3）经本公司批准的标的公司兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而产生的归属于标的公司的扣非净利润计入标的公司当年度实现扣非净利润。

　　3、利润未达到承诺利润数的补偿约定

　　（1）若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润×90%），则本公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

　　当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0时，按0取值；[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0时，按0取值。

　　补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　　当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格

　　若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润〉实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。

　　（2）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润〉实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量。

　　当期应补偿现金金额=（11,290万元－2018年度实现扣非净利润）+（截至2017年12月31日标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至2017年12月31日标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）

　　如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

　　补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　　当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

　　（3）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

　　当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格

　　如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

　　补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下

　　当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

　　（4） 若标的公司在2018年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

　　当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

　　如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

　　补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　　当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

　　若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或本公司认可的其他方式向本公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过约定的补偿上限。

　　（5）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

　　（6）本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

　　（7）补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

　　（8）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

　　上述期限届满后，补偿义务人需补偿的现金金额未足额到账的，本公司有权根据协议约定的公式及方式，直接以补偿义务人通过本次交易取得的本公司股份进行补偿。

　　（9）在计算得出并确定补偿义务人当期应补偿股份数量后，并经上市公司股东大会同意，由上市公司在盈利承诺期各年度《专项审核报告》公开披露之日起30个工作日内以1元总价回购并注销相应补偿义务人根据协议相关条款计算得出的需补偿的股份。

　　（10）在盈利承诺期内，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。

　　4、减值测试及补偿

　　在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请经转让方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先按约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过约定的补偿上限。

　　补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的本公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

　　（二）海云天公司或相关资产2018年业绩与业绩承诺的差异情况

　　海云天公司2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第110ZC5371号。经审计的海云天公司2018年度归属于母公司股东的净利润为8,118.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,865.95万元。海云天公司2018年度利润完成业绩承诺的69.67%。

　　二、补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排

　　海云天公司2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润×90%），根据《发行股份及支付现金购买资产协议》关于补偿安排的约定，补偿义务人应优先以现金方式对公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。具体补偿方案如下：

　　2018年度应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

　　截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和

　　=盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和

　　=（5,390+7,170+9,010 +11,290）=32,860万元

　　截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和

　　=（5,660.78+7,197.96+8,645.48+7,865.95）=29,370.17万元

　　2018年度应补偿总金额

　　=（32,860-29,370.17）÷32,860×106,000-0-0×16.35

　　= 11,257.52万元

　　各补偿义务人各自需向公司补偿的金额具体如下：

　　■

　　注：以上所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　三、业绩承诺补偿事项审议情况

　　上述现金补偿方案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2019年 04月 27 日

　　证券代码：002261                    证券简称：拓维信息                   公告编号：2019-036

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月26日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》的最新要求，并结合公司生产经营所需，拟对《公司章程》中有关内容作相应修改，具体情况如下：

　　■

　　除上述部分条款外，《公司章程》的其它内容不变。本次经营范围变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　上述修订内容已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2019年04月27日

　　证券代码：002261                    证券简称：拓维信息                   公告编号：2019-037

　　拓维信息系统股份有限公司关于

　　2019年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月26日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司2019年度根据业务发展需要向银行申请不超过人民币5.0 亿元的综合授信额度。

　　一、申请授信额度具体事宜

　　根据经营业务发展需要，公司及子公司2019年度拟向银行申请总额不超过 5.0 亿元人民币的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、外汇衍生交易产品等。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。

　　在授信额度范围内，公司董事会授权公司法定代表人办理上述授信事宜，并代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信期限为本议案通过之日起一年，担保方式为信用保证。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　二、董事会意见

　　公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为公司及子公司此次申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次申请授信额度，可确保公司及子公司经营业务和流动资金周转需要，有助于保障公司的持续、稳定、健康发展，进一步提高其经济效益。

　　三、独立董事意见

　　公司及子公司向银行申请不超过 5.0 亿元授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次向银行申请授信额度的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次授信事宜。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2019年04月27日

　　证券代码：002261                               证券简称：拓维信息                           公告编号：2019-029

　　拓维信息系统股份有限公司