（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中国广核集团有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：中国广核集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：贺禹

　　注册资本：1,487,337万人民币

　　住所：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼

　　经营范围：从事以核电和其他清洁能源为主的开发、投资建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；开展核电技术研发、咨询服务；开展以核电为主的工程承包与咨询服务，核电站在役、退役服务；开展核技术应用、以清洁能源为主的能源资源综合利用、节能环保等相关产业投资建设与经营管理。开展天然铀资源的勘查、境外天然铀资源的开发及相关贸易与服务。开展核废料处置及乏燃料中间贮存、运输、处理等业务。从事与核电开发相关的国内外投融资业务，从事清洁能源产业配套服务及现代综合服务业。

　　主要财务数据（2018年6月末/2018年上半年度）：总资产6,482.01亿元，净资产1,841.78亿元，营业收入441.59亿元，净利润87.86亿元（未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　中国广核集团有限公司系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　中国广核集团有限公司不是失信主体，财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　（二）中广核新能源投资（深圳）有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：中广核新能源投资（深圳）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：李亦伦

　　注册资本：64,000万美元

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

　　主要财务数据（2018年末/2018年度）：总资产136.78亿元，净资产40.01亿元，营业收入15.17亿元，净利润3.14亿元（已经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　中广核新能源投资（深圳）有限公司系公司实际控制人中国广核集团有限公司控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　中广核新能源投资（深圳）有限公司不是失信主体，财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　（三）中国大连国际经济技术合作集团有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：中国大连国际经济技术合作集团有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱明义

　　注册资本：40,262万人民币

　　住所：辽宁省大连市西岗区黄河路219号

　　经营范围：国内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承包、钢结构工程专业承包、地基与基础工程专业承包；国内外投资、承担国家经援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务；境内国际招标工程；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为海洋船舶提供配员，代理船员用人单位管理海洋船舶船员事物，代理海洋船舶船员申请培训、考试、申领证书；房屋出租；代理进出口业务；水产品、土畜产品、机电产品（不含汽车）、建材、五交化商品、纺织品、服装、日用百货、石油化工产品（不含危险化学品）的销售；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要财务数据（2018年末/2018年度）：总资产330,863.77万元，归属于母公司所有者权益15,911.16万元，营业收入178,042.35万元，归属于母公司所有者的净利润1,041.37万元（已经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　中国大连国际经济技术合作集团有限公司系持有公司5%以上股份的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　中国大连国际经济技术合作集团有限公司不是失信主体，财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　（四）温州东昌实业有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：温州东昌实业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：曹绍国

　　注册资本：3,000万人民币

　　住所：温州经济技术开发区高一路178号

　　经营范围：机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）（在道路运输经营许可证有效期至内经营）；机动车辆保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）；JAGUAR（捷豹）品牌汽车销售、路虎品牌汽车销售、长安沃尔沃（乘用车）品牌汽车销售、VOLVO（沃尔沃）乘用车品牌汽车销售；摩托车、汽摩配件、电器、机电设备、建筑材料、电梯、汽车装饰品的销售、汽车美容（洗车除外）；货物进出口，技术进出口；汽车展示、汽车信息咨询服务、汽车消费贷款咨询服务；二手车交易。

　　主要财务数据（2018年末/2018年度）：总资产61,076.72万元，净资产9,103.39万元，营业收入87,700.51万元，净利润1,200.06万元（未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　温州东昌实业有限公司系公司5%以上股东陈晓敏的亲属控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　温州东昌实业有限公司不是失信主体，财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　（五）江苏达胜热缩材料有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：江苏达胜热缩材料有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：HSIAO KENNETH FENG

　　注册资本：5,008万人民币

　　住所：北厍镇金银桥

　　经营范围：热缩材料的辐照加工（使用II类射线装置）；热缩套管、电缆附件、管道防腐材料的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据（2018年末/2018年度）：总资产25,110.35万元，净资产11,363.79万元，营业收入6,061.74万元，净利润-1,107.25万元（未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　江苏达胜热缩材料有限公司系公司控股股东的一致行动人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　江苏达胜热缩材料有限公司不是失信主体，财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　（六）科维（南通）机械有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：科维（南通）机械有限公司

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　法定代表人：刘斌

　　注册资本：1,700万美元

　　住所：江苏省南通市通州经济开发区青岛路888号

　　经营范围：生产、加工汽车零配件、农牧业机械、建筑机械、保险柜、电子产品、橡塑零配件；销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据（2018年末/2018年度）：总资产5,953万元，净资产5,715万元，营业收入638万元，净利润-30万元（未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　科维（南通）机械有限公司系公司控股股东的一致行动人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　科维（南通）机械有限公司不是失信主体，财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　公司与中国广核集团有限公司及其下属子公司、中广核核技术应用有限公司一致行动人、持有公司5%以上股份的法人、持有公司5%以上股份的自然人的亲属控制的公司之间发生的日常关联交易，均遵循公平、公开、公正的市场原则进行，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。

　　公司同关联方之间的关联交易价格，有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格；既无国家定价又无市场价格的，参照不高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格；执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）公司与中国广核集团有限公司及其下属子公司、中广核核技术应用有限公司一致行动人、持有公司5%以上股份的法人、持有公司5%以上股份的自然人的亲属控制的公司之间发生的日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的，与上述关联方开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。

　　（二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，上述日常关联交易具有非排他性，并且交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

　　（三）交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、董事会、独立董事、监事会及独立财务顾问意见

　　（一）董事会的意见

　　该议案经过董事会审议，认为关联交易定价合理，符合公司股东的战略利益，对非关联股东是公平合理的，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事已在董事会召开前发表事前认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事在董事会发表的独立意见如下：

　　1、公司2019年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务发展需要，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。在公司第八届董事会第二十七次会议上审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规的规定。基于上述，我们同意《关于确认2018年度关联交易和预计2019年度日常关联交易额度的议案》。

　　2、公司董事会对公司2018年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　（三）监事会的意见

　　监事会审议后认为：公司与关联方的交易定价以市场为依据，按照等价有偿、公允市价的原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次关联交易已经中广核技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，本次事项无需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

　　独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十次次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可函；

　　4、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　5、中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司2019年度日常关联交易预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　■

　　中广核核技术发展股份有限公司董事会关于募集

　　资金2018年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，公司（原中国大连国际合作（集团）股份有限公司）非公开发行人民币普通股（A股）267,686,421股，每股面值1元，实际发行价格每股10.46元，共募集人民币2,799,999,963.66元，扣除承销费用40,500,000.00元，以及与发行有关的费用4,364,290.60元（律师费、验资费、证券登记费等），实际募集资金人民币2,755,135,673.06元。上述资金已于2016年12月30日全部到位，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（中准验字[2016]1210号）。

　　（二）募集资金使用情况

　　各年度募集资金使用情况及各年末余额情况如下表：

　　■

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范、加强公司募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施，投资项目按公司报告书承诺的计划进度实施，公司财务部负责资金的调度和安排，公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细反映募集资金的支出情况和投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　公司2018年度募集资金使用均按照《募集资金使用管理制度》的相关规定执行。

　　（二）募集资金的专户存储与监管情况

　　1、募集资金专户存储三方监管情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定，2017年1月11日，公司与独立财务顾问中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、国家开发银行股份有限公司深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳上步支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用进行共同监管（具体情况参见《关于募集资金三方监管协议的公告》，        公告编号2017-027）。

　　由于本次募投项目的实施主体均为公司下属全资子公司，公司通过向募投项目实施公司增资的方式拨付募集资金，为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，公司及相关下属公司分别与中德证券以及相应存管银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体而言：2017年8月17日，公司、中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”）、中广核俊尔新材料有限公司、招商银行股份有限公司温州解放支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》（具体情况参见《中广核核技术发展股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》，        公告编号2017-097）；2017年8月24日，公司、高新核材、中德证券分别与中国银行股份有限公司太仓分行，中广核高新核材集团（太仓）三角洲新材料有限公司及中国农业银行股份有限公司太仓分行，中广核三角洲（中山）高聚物有限公司及中国农业银行股份有限公司太仓分行，中广核拓普（湖北）新材料有限公司及中国银行股份有限公司太仓分行签订了《募集资金三方监管协议》（具体情况参见《中广核核技术发展股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》，        公告编号2017-098）。

　　前述《募集资金三方监管协议》的主要内容与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照《募集资金三方监管协议》协议执行。

　　2、募集资金在各银行账户的存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 2018年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日，募集资金投资项目的资金实际使用情况详见“附表1：2018年度募集资金使用情况对照表”。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目的情况

　　2018年12月11日公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议、2018年12月27日公司2018年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意由于行政区划调整，将金海产业园四个募集资金投资项目“技术研究开发中心扩建项目”、“年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产建设项目”、“年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目”、“年产3万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目”的实施主体由“中广核俊尔新材料有限公司”变更为其全资子公司“中广核俊尔（浙江）新材料有限公司”，实施地点不变。独立财务顾问中德证券就变更部分募集资金项目实施主体发表核查意见（具体情况参见《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》，        公告编号2018-080）。

　　除募投项目实施主体变更外，无其他变更募集资金投资项目情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换的情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《募集资金使用管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　附表1：2018年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：因公司本次募集资金调整事项尚未生效，“调整后投资总额（1）”本处未进行调整

　　■

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）于2019年4月25日召开的第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在董事会审议通过之日起1年内，使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，最高额度不超过100,000万元（含本数）。现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，公司（原中国大连国际合作（集团）股份有限公司）非公开发行人民币普通股（A股）267,686,421股，每股面值1元，实际发行价格每股10.46元，共募集人民币2,799,999,963.66元，扣除承销费用40,500,000.00元，以及与发行有关的费用4,364,290.60元（律师费、验资费、证券登记费等），实际募集资金人民币2,755,135,673.06元。上述资金已于2016年12月30日全部到位，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（中准验字[2016]1210号）。

　　根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》，公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目：

　　■

　　近年来，高新材料业务受上游石化产品价格普遍上涨和国内环保加强监管影响，原材料成本持续上升，同时下游市场竞争激烈，销售价格并未随之上涨，造成整个行业利润率明显下滑。

　　有鉴于此，为控制在高新材料行业的投资风险，公司于2019年4月25日召开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》，同意将募投项目新建产能降低至28.42万吨（含“10万吨高聚物材料新建项目”，下同），所使用的募集资金调减至15.21亿元；同意结合公司经营情况和未来发展规划，将调减的86,799.32万元募集资金及募集资金前期现金管理收益（具体金额以实施日结转的金额为准）永久性补充流动资金。具体方案详见公司于2019年4月27日披露于巨潮资讯网的《关于调整募集资金投资项目实施方案的公告》（            公告编号：2019-018）。本次调整事项尚需提交股东大会审议。

　　二、募集资金使用情况

　　各期募集资金使用情况及各期末余额情况如下表：

　　■

　　三、前次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

　　公司于2018年4月8日召开的第八届董事会第十三次会议、2018年4月9日召开的第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品方案的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过180,000万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期限为自董事会审议通过之日起1年，并可在上述额度内资金可滚动使用。具体内容详见公司于2018年4月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（            公告编号2018-020）。后续公司购买理财产品的进展情况详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的2018-031、2018-059、2018-060、2018-083、2018-084、2019-010、2019-011号公告。

　　自2018年4月8日至2019年3月31日，公司累计购买保本型银行理财产品644,900万元人民币，同期累计获得募集资金到账投资收益7,036.46万元人民币。

　　四、本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

　　根据目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一段时间内，公司会存在部分募集资金暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率，实现公司及股东利益最大化，公司拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品。具体情况如下：

　　1、投资额度及期限

　　本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的最高额度不超过100,000万元（含本数），有效期限为自董事会审议通过之日起1年。该额度为日内最高余额，额度内资金可以滚动使用，将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

　　2、投资品种

　　投资品种为低风险、期限不超过一年的银行等金融机构理财产品等短期保本型投资品种。产品的收益分配采用现金分配方式，投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。

　　3、实施方式

　　在决议有效期间，由公司董事会授权公司管理层在投资额度内行使该项投资决策权，并授权法定代表人签署相关合同文件。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能存在的风险，公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；公司审计部门将对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司将按照监管规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　　六、保证募集资金项目正常进行的措施

　　公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。本次使用暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，且募集资金账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　七、董事会、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

　　2019年4月25日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，独立董事和独立财务顾问发表了明确同意意见。

　　（一）董事会意见

　　经审议，董事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　（二）独立董事意见

　　经审议，公司独立董事认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　（三）监事会意见

　　经审议，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》已经中广核技第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意意见。本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立财务顾问对中广核技前述使用募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）第八届监事会第二十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　■

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺

　　实现情况的说明和致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

　　一、重大资产重组基本情况

　　（一）重大资产重组方案简介

　　2015年11月27日，本公司召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案。2016年3月4日，本公司召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次重组的相关议案。2016年3月22日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等关于本次重组的相关议案。

　　通过上述决策过程，本次交易方案为以非公开发行股份的方式购买中广核核技术应用有限公司等交易对方持有的中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”）100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司（以下简称“中科海维”）100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“达胜加速器”）100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“深圳公司”）100%股权、中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“俊尔公司”）49%股权、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司（以下简称“特威公司”）45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司（以下简称“拓普公司”）35%股权，发行股票的价格为8.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。同时，通过锁价方式向中广核核技术应用有限公司等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过28亿元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为10.46元/股。

　　（二）重大资产重组方案的审批情况

　　2016年7月28日，中国证监会并购重组委2016年第55次会议审核无条件通过本次交易事项。2016年10月28日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号），本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

　　本公司本次发行的746,679,587股新增股份的登记托管及限售手续于2017年1月12日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　二、重大资产重组购入资产情况

　　（一）购入资产整体情况

　　（1）高新核材

　　高新核材成立于2007年9月17日，经苏州市太仓市市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为913205856668300277。注册资本经历次变更后，截至2018年12月31日为人民币49,330.36万元，法定代表人：杨新春，注册地址：太仓市沙溪镇新北街。

　　高新核材属生产制造行业，经营范围主要包括：核材料的研发；实业投资；项目投资；核电非金属材料的研发、高分子电缆料及新材料研发、技术咨询服务；经销塑料制品、橡胶制品、电线电缆及原料、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料、包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　（2）达胜加速器

　　达胜加速器成立于2007年5月24日，经苏州市吴江市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为913205096617743537。注册资本经历次变更后，截至2018年12月31日为10,000.00万元；法定代表人：林乃杰；注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路。

　　公司经营范围：使用V类放射源；生产Ⅱ类，销售Ⅱ类，使用Ⅱ类射线装置；研发、生产、销售：电子加速器、自动化传输系统、加速器配件、热缩管扩张机、片材拉升机、片材涂胶机、阀门及上述产品组件；研发、销售：化工产品（不含危险化学品）、检测仪器设备；销售：医疗器械、电线电缆、电线电缆用高聚物材料、冷热缩材料、半导体材料、电子产品；相关技术服务和技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　（3）中科海维

　　中科海维成立于2009年4月20日，经江苏省南通市市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为913206126883076327。经历次变更后，截至2018年12月31日注册资本为5,407.43万元。法定代表人：林乃杰；注册地址：南通市通州市经济开发区青岛路888号。

　　中科海维属生产制造行业，经营范围主要包括：工业辐照加速器研发、制造、销售、安装及辐照技术服务；电子产品研发、制造、销售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）深圳公司

　　深圳公司成立于2013年6月3日，经深圳市市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91440300071144773R。截至2018年12月31日，公司注册资本人民币3,000万元，法定代表人为：钟鸣，注册地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼。

　　深圳公司经营范围：辐照技术开发、应用；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理。辐照加工服务；普通货运。

　　（5）俊尔公司

　　俊尔公司成立于1995年11月，经温州市市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91330300145062026P。公司注册资本经历次变更后，截至2018年12月31日为37,372.04万元，法定代表人为王西坡，注册地为浙江省温州市龙湾区蒲州街道高一路60号。

　　经营范围主要为：生产销售高分子材料及其制品；销售化工原料（不含危险化学品）、鞋材、皮革制品、电缆；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；本公司设备租赁。（依法需经批准的项目，需相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）特威公司

　　特威公司成立于2003年6月，经苏州市吴中区市场监督管理局核准，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为913205067514371663。注册资本经历次变更后，截至2018年12月31日为2,000万元；法定代表人为魏巍；注册地址：苏州市吴中区木渎孙庄路9号。

　　经营范围：研究、生产、销售：热塑弹性体、工程塑胶；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法需经批准的项目，需相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）拓普公司

　　拓普公司成立于2015年4月9日，经湖北汉川市市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为9142098433181819X8。注册资本经历次变更后，截至2018年12月31日为18,213.55万元；法定代表人：陈林；注册地址及总部地址：湖北省汉川市马口镇工业园1幢。

　　拓普公司属生产制造企业，经营范围：高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯器材、汽车配件生产销售、废旧塑料及废旧金属的回收、加工、销售；化工原料及产品的销售；进出口贸易（国家限制或禁止的除外）。（以上范围不包含危化品以及国家专项审批的项目）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（二）购入资产作价情况

　　根据2015年12月29日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第1145号、1146号、1147号、1148号、1149号、1150号、1151号），截至评估基准日2015年6月30日，高新核材100%股权的评估值为194,726.73万元、深圳沃尔100%股权的评估值为3,433.88万元、中科海维100%股权的评估值为20,056.40万元、中广核达胜100%股权的评估值为102,425.11万元、中广核俊尔49%股权的评估值为78,942.24万元、苏州特威45%股权的评估值为9,894.74万元、湖北拓普35%股权的评估值为10,597.93万元，评估值合计420,077.03万元。根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权的股权价值按照资产评估报告的评估值420,077.03万元作为交易价格。

　　（三）购入资产交接情况

　　高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普已于2016年12月17日前办理工商变更手续。高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权均变更为本公司持有。

　　三、购入资产2018年度业绩承诺实现情况

　　（一）购入资产业绩承诺情况

　　2016年3月4日，本公司和中广核核技术应用有限公司签订的《非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议》，双方协商约定：

　　（1）本次交易的业绩承诺期间为自中广核高新核材集团有限公司100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司100%股权、中广核俊尔新材料有限公司49%股权、中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司45%股权、中广核拓普（湖北）新材料有限公司35%股权（以下简称“六家目标公司的标的资产”）交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即2016年度、2017年度和2018年度。

　　（2）中广核核技术应用有限公司作为六家目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年、2017年和2018年期间，六家目标公司每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于人民币30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于人民币115,515.72万元。

　　（3）双方同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指本公司使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在本公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家目标公司各年度净利润产生的影响。

　　（二）购入资产2018年度业绩承诺实现情况

　　单位：元

　　■

　　六家目标公司扣除非经常性损益后直接归属于上市公司的净利润盈利实现数是基于六家目标公司经审计后的净利润按照《非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议》中约定的计算标准计算确定的。

　　六家标的公司2018年度盈利实现数比2018年度业绩承诺数少194,088,642.91元，未完成承诺的业绩，原因主要为：自2016年第四季度开始，受上游石化产品价格普遍上涨、国家废塑料进口禁令及环保核查力度加大等诸多因素共同影响，改性高分子原材料成本大幅上升；同时下游产品市场价格竞争激烈，改性高分子材料产品价格涨幅有限，导致行业盈利水平持续下滑，公司改性高分子材料业务整体毛利率出现较大幅度下降。

　　（三）实际盈利数不足利润预测数的补偿

　　根据盈利补偿协议约定，业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，中广核核技术应用有限公司应向本公司进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：

　　当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额。

　　中广核核技术应用有限公司根据协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向本公司履行盈利补偿义务的，应当以股份方式进行补偿，用于盈利补偿的股份包括中广核核技术应用有限公司自身因出售六家目标公司的标的资产而获得的本公司股份以及其指定的其他交易对方向本公司自愿交付的本公司股份，盈利补偿股份数量按照如下方式计算：

　　当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民币8.77元/股）。

　　根据以上协议约定计算，2018年中广核核技术应用有限公司及其指定的其他交易对方应向本公司的盈利补偿金额合计为697,846,969.97元，折算补偿股份数合计为79,572,061.00股。

　　四、致歉声明

　　公司重大资产重组购入资产2016年-2018年累计实现净利润低于业绩承诺，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在此向广大投资者诚恳致歉。

　　2019年是公司的“双百行动年”，公司将以“双百行动”为契机，不断深化混合所有制改革，进一步完善公司发展的体制机制，聚焦“eB+”战略发展方向，持续优化产业结构，拓展核心业务单元和高端业务，努力做大做强核技术应用业务，推动业绩持续增长，实现高质量发展。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　■

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　资产重组注入标的资产减值测试报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及中广核核技术发展股份有限公司（原中国大连国际合作（集团）股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”）与中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）签署的《非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》（以下简称“《盈利补偿协议》”）的约定，公司编制了《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。

　　一、重大资产重组基本情况

　　（一）交易方案概述

　　公司本次交易方案包括两部分，分别为发行股份购买资产和募集配套资金。

　　1、发行股份购买资产

　　公司本次交易以非公开发行股份方式购买中广核核技术等46名交易对方持有的中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”）100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司（以下简称“中科海维”）100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“中广核达胜”）100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“深圳沃尔”）100%股权、中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“中广核俊尔”）49%股权、中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司（以下简称“苏州特威”）45%股权、中广核拓普（湖北）新材料有限公司（以下简称“湖北拓普”）35%股权。

　　各方一致同意，本次交易购买的标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的《资产评估报告》所确定的评估值为依据，即以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值总额合计为420,077.03万元，标的资产的交易价格为标的资产的评估值420,077.03万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　作为交易对价，公司向中广核核技术等46名交易对方以每股人民币8.77元的价格（不低于公司审议本次交易的第七届董事会第十六次会议决议公告日前一百二十个交易日的股票交易均价的90%）发行A股股票共计478,993,166股。

　　2、募集配套资金

　　同时，公司通过锁价方式向中广核核技术等7名配套融资投资者非公开发行267,686,421股，发行价格为每股人民币10.46元（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），募集配套资金2,799,999,963.66元。

　　（二）本次重大资产重组的批准和授权

　　1、上市公司的批准和授权

　　（1）上市公司分别于2015年11月27日、2016年3月4日召开第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的一系列议案。

　　（2）2016年3月22日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，以现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的一系列议案。

　　2、目标公司的批准与授权

　　本次交易的目标公司高新核材、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普均已于2015年11月召开股东会会议，批准同意相关股东向上市公司转让标的资产，并由上市公司以发行股份作为交易对价。

　　3、国有资产监督管理部门的批准和授权

　　2016年3月18日，国务院国资委出具了《关于中国广核集团有限公司与中国大连国际合作（集团）股份有限公司进行资产重组及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2016］195号），原则同意本次中国广核集团与上市公司进行资产重组及募集配套资金总体方案，同意中广核核技术、中广核资本控股有限公司分别以10亿元、1.28亿元现金认购上市公司本次配套融资发行股份。

　　4、商务部的反垄断审查

　　2016年5月13日，商务部反垄断局于2016年5月13日出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第148号），“对中广核核技术应用有限公司收购中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中”，本次交易通过商务部经营者集中审查。

　　5、中国证监会的核准

　　2016年10月24日，中国证监会以《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号），核准上市公司向中广核核技术等46名交易对方发行共计47,899.32万股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行不超过267,686,421股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　（三）本次交易的实施情况

　　截至2016年12月14日，本次重组涉及的资产已全部过户登记至上市公司名下。新增746,679,587股人民币普通股（A股）已于2017年1月25日上市。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年、2017年和2018年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合称“六家目标公司”）每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于115,515.72万元。

　　上市公司和中广核核技术同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指上市公司使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在上市公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。

　　业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目标公司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。

　　（二）补偿安排

　　业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，中广核核技术应向上市公司进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：

　　当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额

　　若中广核核技术在业绩承诺期间的任何一年需向上市公司履行盈利补偿义务的，中广核核技术应当以股份方式向上市公司进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计算：

　　当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷发行价格（即8.77元/股）

　　若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。若各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。

　　业绩承诺期限届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若六家目标公司的标的资产合计期末减值额〉业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿，计算公式为：

　　资产减值应补偿金额=六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额

　　资产减值应补偿的股份数=资产减值应补偿金额÷发行价格

　　若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。

　　若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事会和股东大会审议通过后书面通知中广核核技术，由上市公司按照1元人民币的总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。

　　中广核核技术和上市公司同意，中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应在上市公司发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

　　三、本报告的编制

　　（一）编制依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定

　　2、上市公司与中广核核技术签署的《盈利补偿协议》

　　（二）编制范围

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试。同时根据上市公司与中广核核技术签署的《盈利补偿协议》相关约定，本次减值测试的范围为除深圳沃尔以外的以收益法评估定价的其余六家目标公司标的资产。

　　四、减值测试过程

　　（一）本公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）用收益法评估对以2018年12月31日为基准日的六家目标公司标的资产的市场价值进行了评估，并出具了《中广核核技术发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的六家目标公司的标的资产市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第060018号，以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，于评估基准日2018年12月31日，用收益法评估的六家目标公司标的资产的评估值为人民币424,370.59万元。具体评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次减值测试过程中，本公司已向中水致远履行了以下程序：

　　1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中水致远出具的中水致远评报字[2015]第1145号、中水致远评报字[2015]第1146号、中水致远评报字[2015]第1147号、中水致远评报字[2015]第1148号、中水致远评报字[2015]第1149号、中水致远评报字[2015]第1150号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3、要求中水致远对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　（三）基于前述《评估报告》，公司根据相关要求所约定的承诺期满资产减值额的确定方法，即标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响计算是否发生减值。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　五、测试结论

　　通过以上工作，我们得出如下结论：

　　截至2018年12月31日，公司重大资产重组注入资产（除深圳沃尔）扣除业绩承诺期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响数后，较发行股份购买资产时的初始投资4,166,431,279.91元，减值569,529,291.60元。

　　六、备查文件

　　（一）中水致远出具的《中广核核技术发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的六家目标公司的标的资产市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第060018号）

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　■

　　中广核核技术发展股份有限公司关于定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重大资产重组基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行478,993,166股股份的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）等交易对方持有的中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”）100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司（以下简称“中科海维”）100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“中广核达胜”）100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“深圳沃尔”）100%股权、中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“中广核俊尔”）49%股权、中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司（以下简称“苏州特威”）45%股权、中广核拓普（湖北）新材料有限公司（以下简称“湖北拓普”）35%股权，发行股票的价格为8.77元/股。同时，通过锁价方式向中广核核技术等7名配套融资投资者非公开发行267,686,421股股份募集配套资金2,799,999,963.66元。截至2016年12月14日，上述资产已全部过户登记至上市公司名下。新增746,679,587股人民币普通股（A股）已于2017年1月25日上市。

　　二、业绩完成情况及资产减值情况

　　（一）业绩完成情况

　　根据公司与中广核核技术签署的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》（以下简称“《盈利补偿协议》”），中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年、2017年和2018年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合称“六家目标公司”）每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于115,515.72万元。且业绩承诺期限届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，若六家目标公司的标的资产合计期末减值额大于业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《中广核核技术发展股份有限公司2018年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（XYZH/2019CSA20522），六家目标公司2016年、2017年、2018年累计完成净利润88,727.22万元，累计未完成净利润26,788.50万元。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）资产减值情况

　　根据《中广核核技术发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的六家目标公司的标的资产市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第060018号）于评估基准日2018年12月31日，用收益法评估的六家目标公司注入资产评估值为人民币424,370.59万元。具体评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于前述评估报告，公司根据相关要求所约定的承诺期满资产减值额的确定方法，即标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响计算是否发生减值。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　通过以上工作，公司得出：截至2018年12月31日，公司重大资产重组注入资产（除深圳沃尔）扣除业绩承诺期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响数后，较发行股份买资产时的初始投资4,166,431,279.91元，减值569,529,291.60元。

　　2019年4月25日，信永中和对公司关于资产重组注入标的资产减值测试进行了专项复核，并出具了《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019CSA20527）。

　　三、应补偿股份的相关约定

　　（一）盈利补偿

　　1、根据《盈利补偿协议》，在业绩承诺期间，中广核核技术（即合同乙方，以下简称“乙方”）和上市公司（即合同甲方，以下简称“甲方”）将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指甲方使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即甲方第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在甲方对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。

　　2、业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目标公司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。

　　3、业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：

　　当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额

　　4、若乙方根据本协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向甲方履行盈利补偿义务的，乙方应当以股份方式向甲方进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计算：

　　当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民币8.77元/股）

　　若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“股票发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。若各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。

　　（二）资产减值补偿

　　业绩承诺期限届满后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对六家目标公司的标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若六家目标公司的标的资产合计期末减值额大于业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则乙方应当以股份对甲方进行补偿，计算公式为：

　　资产减值应补偿金额=六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额

　　资产减值应补偿的股份数=资产减值应补偿金额÷发行价格

　　若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。

　　（三）补偿方式

　　若乙方按照本协议约定应履行补偿义务，甲方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事会和股东大会审议通过后书面通知乙方，由甲方按照1元人民币的总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。

　　甲乙双方同意，乙方用于盈利补偿或减值补偿的股份包括乙方自身因出售标的资产而获得的甲方股份以及乙方指定的其他交易对方向甲方自愿交付的甲方股份。乙方应在甲方发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

　　四、股份补偿方案

　　（一）盈利补偿

　　根据《盈利补偿协议》，盈利补偿股份数量计算如下：

　　累计盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和=（1,155,157,200.00元－887,272,231.08元）÷1,155,157,200.00元×4,166,431,500.00元=966,209,943.44元

　　2018年度盈利补偿金额=累计盈利补偿金额-以前年度已补偿金额=966,209,943.44元-30,600,111股@8.77元/股=697,846,969.97元

　　2018年度盈利补偿股份数量=2018年度盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格=697,846,969.97元÷8.77元/股=79,572,061股（向上取整后）

　　根据以上协议约定计算，2018年度中广核核技术及其指定的其他交易对方应向本公司盈利补偿股份数为79,572,061股。

　　（二）资产减值补偿

　　由于六家目标公司的标的资产合计期末减值额为569,529,291.60元，小于盈利补偿金额966,209,943.44元，中广核核技术及其指定的其他交易对方本次不向上市公司进行资产减值补偿。

　　（三）未完成业绩承诺的原因

　　自2016年第四季度开始，受上游石化产品价格普遍上涨、国家废塑料进口禁令及环保核查力度加大等诸多因素共同影响，改性高分子原材料成本大幅上升；同时下游产品市场价格竞争激烈，改性高分子材料产品价格涨幅有限，导致行业盈利水平持续下滑，公司改性高分子材料业务整体毛利率出现较大幅度下降。

　　（四）补偿股份对应的分红收益

　　由于上市公司在业绩承诺期内不存在实施转增或送股分配的情形，因此补偿股份股票发行价格未进行调整。根据协议约定，补偿股份对应的2016年度、2017年度分红收益5,331,328.09元由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。由于上市公司母公司2018年末可供分配利润为负，根据《公司章程》及相关法律法规文件的规定，2018年度上市公司不满足利润分配的条件，故2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。因此中广核核技术或其指定的交易对方无需向上市公司赠予2018年度分红收益。

　　五、回购股份履行的程序及授权事宜

　　（一）履行的程序

　　公司于2019年4月25日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份的议案》，关联董事林坚、胡冬明、程超、朱继超进行了回避表决，其余5名董事一致同意该议案。

　　上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议，该事项为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，且关联股东需回避表决。

　　（二）授权事宜

　　为保证股份补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。

　　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

　　公司将分别向盈利补偿对象发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数，并告知对方尽快完成内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。

　　六、独立董事意见

　　经审议，我们认为：本次向中广核核技术应用有限公司及其指定的其他交易对方回购2018年度应补偿股份遵循了《盈利补偿协议》等相关约定。补偿金额、回购股份数量系根据信永中和出具的《中广核核技术发展股份有限公司2018年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（XYZH/2019CSA20522）、《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019CSA20527）及《盈利补偿协议》确定，股份补偿合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意《关于定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份的议案》，并同意将其提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　六家目标公司2016年-2018年度累计扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，为同期累计业绩承诺数的76.81%。

　　针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，中广核技与本独立财务顾问在关于此次交易的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》与《中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》中均对利润承诺实现的不确定性进行了重大风险提示。

　　独立财务顾问对标的公司2016-2018年累计实现净利润未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将积极督促业绩承诺方严格按补偿协议中约定的补偿条款进行股份补偿，保护中小投资者的利益。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（三）中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见；

　　（四）中水致远资产评估有限公司出具的《中广核核技术发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的六家目标公司的标的资产市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第060018号）；

　　（五）信永中和出具的《中广核核技术发展股份有限公司2018年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（XYZH/2019CSA20522）；

　　（六）信永中和出具的《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019CSA20527）。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　■

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2019年4月25日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

　　本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2019年5月17日（星期五）下午2:30

　　（2）网络投票日期、时间：2019年5月16日至5月17日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间为2019年5月17日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的日期、时间为2019年5月16日下午3:00至2019年5月17日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月10日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年5月10日下午收市时，在中国结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼16层881会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、需提交股东大会表决的议案：

　　（1）议案1《关于2018年年度报告及摘要的议案》；

　　（2）议案2《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　（3）议案3《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

　　（4）议案4《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　（5）议案5《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　（6）议案6《关于定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份的议案》；

　　（7）议案7《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》；

　　（8）议案8《关于2019年度投资计划的议案》；

　　（9）议案9《关于聘任2019年度财务审计和内控审计机构的议案》；

　　（10）议案10《关于2019年度财务预算报告的议案》；

　　（11）议案11《关于2019年度授信和融资计划的议案》。

　　议案6需由股东大会以特别决议审议通过，即需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过，中广核核技术应用有限公司及其一致行动人需回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　2、上述议案已由公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过，上述议案的具体内容，参见于2019年4月27日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的公司公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函、传真方式登记。

　　2、现场登记时间：2019年5月15日、16日，上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。

　　3、现场登记地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼16层881会议室。

　　4、股东或委托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2019年5月16日下午5：00送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、其他事项

　　联系电话：0755-88619337

　　传真：0755-82781956

　　邮政编码：518026

　　联系人：黄山

　　通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼16层

　　出席会议者的住宿、交通费自理，会议费用由公司承担。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360881”，投票简称为“广核投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即上午9:30至11:30和下午1:00至3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日下午3:00，结束时间为2019年5月17日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席中广核核技术发展股份有限公司2018年年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，授权被委托人按自己的意见表决：    是        否委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号码（或统一信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　委托人签名或盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年     月    日

　　■

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年4月25日，中广核核技术发展股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，2018年度计提各类资产减值准备总额为79,032,146.30元。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　2018年度公司资产减值准备计提主要包含五方面内容：坏账准备、存货跌价准备、长期应收款减值准备、无形资产减值准备以及商誉减值准备。总体计提金额为79,032,146.30元：

　　单位：元

　　■

　　二、计提减值的依据、方法

　　（一）坏账准备、长期应收款减值准备计提方法

　　在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　注：核技术应用板块包括加速器及辐照加工服务、改性高分子材料；其他业务板块包括远洋运输、房地产、工程承包、进出口贸易及其他业务。

　　应收款项主要减值情况说明：

　　①公司大连机电贸易分公司和公司大连对外贸易分公司以大连中亿国际贸易有限公司郭明、吉林通榆新域农副产品加工有限公司郭明涉嫌合同诈骗向大连市公安局经侦支队举报。截止2018年12月31日公司应收大连中亿国际贸易有限公司及通榆新域农副产品加工有限公司（郭明）8,047.56万元。经大连市公安局经侦支队侦查，以“大连郭明合同诈骗案”立案。案发后大连市公安局经侦支队对与郭明有关联的担保人内蒙古家禾经贸有限公司名下43,141.38平米的土地及其附着物、吉林省江域纺织有限公司名下120,647.86平米的土地及其附着物、上海开心蔬菜有限公司名下4,998平米的土地及其附着物进行了查封。同时，上海开心蔬菜有限公司、吉林省江域纺织有限公司、白城域铭心实业有限公司、通榆新域农副产品加工有限公司以及内蒙古家禾经贸有限公司出具了《公司担保保证书》。目前案件犯罪嫌疑人郭明已于2019年1月30日被刑事拘留，案件仍处于公关机关侦查阶段。由于案件较为复杂，公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司出具了《拟核实保全资产价值项目估值报告》（华亚正信评估字2019第G06-0003）和辽宁青松律师事务所出具了《关于郭明合同诈骗案对公司造成财产损失之法律救济的法律意见书》协助公司对损失进行了估计，公司在2018年计提了减值准备1,102.27万元。后续公司将密切跟踪案件进展，并将在案件进入刑事诉讼程序后积极通过司法机关维护公司合法权益。

　　②公司大连国际事业部资金中心原出纳姜洁因涉嫌职务侵占，大连市公安局西岗分局经侦大队于2018年6月7日以“姜洁职务侵占案”予以立案，目前，姜洁职务侵占案已经公安机关侦查完毕，大连市西岗区检察院已于2018年12月3日将案件移交大连市西岗区人民法院。2019年4月24日大连市西岗区人民法院开庭审理了上述案件，法庭当庭宣判，判决：姜洁犯职务侵占罪，判处有期徒刑八年，并处没收个人财产30万元；判处退赔公司损失2,012.69万元，一审判决尚未生效，公司尚未收到判决书。截止2018年12月31日应收姜洁2,012.69万元，公司预计未来难以收回上述款项，公司依据谨慎性原则在2018年度全额计提坏账准备2,012.69万元。上述案件显示大连国际事业部在财务管理领域，不相容职责管理、现金管理、备用金管理、银行对账管理等方面存在执行缺陷，公司已责令其开展上述问题的逐条梳理，并制定了整改计划。

　　③公司从2006年开展古巴贸易业务，支付方式均由古巴国民银行开立360天或者720天信用证。2017年以来受美国政府加大制裁力度影响，古巴内外部经济环境急剧恶化，外汇储备大幅减少，导致信用证兑付出现困难。截止2018年12月31日，公司应收古巴BK-IMPORT公司4,517.95万元、古巴ALIMPEX公司1,448.05万元，合计5,966.00万元，其中逾期金额2,660万元。结合应收账款逾期情况以及对古巴未来形势的判断，基于谨慎性原则，公司本年度计提坏账准备4,397.62万元，合计计提4,678.16万元。针对古巴贸易业务上述情况，公司将不断加大催款力度、缩减业务规模、调整出口产品结构，尽量采用即期信用证方式开展业务。

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　确定组合的依据

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

　　■

　　（3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。

　　（二）计提存货跌价准备计提方法

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　　2018年度本公司计提存货跌价准备-600,207.17元（负数表示转回），其中：丹东华日理学电气股份有限公司、河北中联银杉新材料有限公司的主要产品销售价格回升，原材料、库存商品分别计提存货跌价准备-380,164.41元、-220,042.76元。

　　（三）无形资产减值准备计提方法

　　资产负债表日，公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

　　无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

　　2018年度公司计提无形资产减值准备237,655.43元，主要是江苏达胜高聚物股份有限公司无形资产中非专利技术出现减值迹象，计提无形资产减值准备237,655.43元。

　　（四）商誉减值准备计提方法

　　公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　本公司商誉主要源于2015-2018年间对外并购形成，收购后以上公司均作为独立的经济实体运行，现金流相对独立。截止2018年12月31日，以上公司的经营主业、生产经营活动的管理模式以及资产的持续使用方式等均未发生明显变化，因此本年减值测试本公司继续将以上每个公司的整体认定为一个资产组，与收购日形成商誉时的资产组及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组保持了一致。

　　本公司将包含商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，账面价值低于可收回金额的计提减值准备。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，与未来现金流量相关的预测数据以近几年历史实际经营成果结合后期行业及公司的发展趋势进行预测。2019年-2023年预测增长率主要集中在1%-10%之间、永续期增长率主要为0%；现金流折现所采用的是反映相关资产组特定风险的税前折现率，为15.36%-17.30%。减值测试工作由本公司聘请的北京中同华资产评估有限公司、中水致远资产评估有限公司协助进行，相关成果报告号为：中同华咨报字2019第020069号、020070号、020071号、020073号、020074号、020075号、020077号、020078号、020079号、020080号、020081号、020082号、中水致远评报字[ 2019 ]第010058 号。

　　根据减值测试结果，河北中联包含商誉的资产组可收回金额为38,609.15万元，比账面价值38,846.58 万元低237.00万元，按相关份额计提商誉减值准备121.00万元；厦门瑞胜发包含商誉的资产组可收回金额为10,923.72万元，比账面价值11,027.15万元低103.43万元，按相关份额计提商誉减值准备48.77万元；除此之外，其他资产组未发生减值，无需计提减值准备。

　　三、计提减值对公司当期利润的影响

　　2018年度资产减值准备计提事项对利润总额影响金额为79,032,146.30元。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　经审议，董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2018年度计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映财务状况和资产价值为目的，确保了公司的规范运作，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会审核意见

　　经审议，监事会认为：本次计提资产减值准备依据充分、决策程序规范，符合《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2019年1月）等规定和要求，有利于更加真实、准确地反映公司财务状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日