述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　十五、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。

　　同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险及相关具体方案。

　　监事会认为：为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益。公司为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

　　本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司监事会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：600390       证券简称：五矿资本        公告编号：临2019-014

　　五矿资本股份有限公司2018年度募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2013年非公开发行股票

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1362号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票35,278,745股，发行价为每股人民币11.48元，共计募集资金404,999,992.60元，扣除承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为386,999,992.60元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2013年3月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,184,480.00元后，公司本次募集资金净额为383,815,512.60元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职湘 QJ[2013]485号）。

　　2、募集资金使用和节余情况

　　截至2017年12月31日，本公司以前年度累计已使用募集资金383,865,714.73元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为50,202.13元。截至2017年12月31日，公司本次非公开发行股票募集资金余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2018年度，公司本次非公开发行股票实际使用募集资金0.00元，但公司于2018年收到银行存款利息为7.83元，故截至2018年12月31日，公司本次非公开发行股票集资金余额为7.83元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（二）2015年非公开发行股票

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]777号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,598,911股，发行价为每股人民币11.02元，共计募集资金667,799,999.22元，扣除承销和保荐费用9,677,999.99元后的募集资金为658,121,999.23元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,611,542.31元后，公司本次募集资金净额为655,510,456.92元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字[2015]10644号）。

　　2、募集资金使用和节余情况

　　截至2017年12月31日，本公司以前年度实际使用募集资金655,639,161.96元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为157,053.88元；尚未使用的金额为28,348.84元。

　　2018年度实际使用募集资金28,366.70元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.86元；累计已使用募集资金655,667,528.66元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为157,071.74元。截至 2018年12月31日，募集资金余额为0元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（三）2017年非公开发行股票

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3159号文《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月10日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健验[2017]1-3号《验资报告》。本次共计募集人民币14,999,999,966.35元，另减除财务顾问费、审计费、律师费、评估费等与发行股份购买资产并募集配套资金直接相关的发行中介费用75,974,000.00元后，公司本次募集资金净额为14,924,025,966.35元。

　　2、募集资金使用和节余情况

　　根据公司第六届董事会第二十五次会议决议、第六届董事会第二十六次会议决议、第六届董事会第二十九次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议及《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，本次交易募集配套资金总额中149.20亿元拟用于对五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）、五矿经易期货有限公司（以下简称“五矿经易期货”）、五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）和中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。

　　本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为，五矿资本以募集配套资金对五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）增资，五矿资本控股再以增资资金向前述四家公司补充资本金。

　　（1）五矿资本使用募集资金情况

　　本公司2017年实际可使用的募集资金14,999,999,966.35元，2017年度实际使用募集资金14,995,974,000.00元，其中向五矿资本控股增资14,920,000,000.00元、支付中介机构费用75,974,000.00元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,029,317.28元，截至2017年12月31日，募集资金余额为10,055,283.63元。2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,049.49元，2018年1月11日，将10,061,333.12元的募集资金结项并将节余永久性补充流动资金（其中包含银行存款利息）；累计已使用募集资金14,995,974,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,035,366.77元，截至2018年12月31日，募集资金余额为0.00万元。

　　（2）五矿资本控股使用募集资金情况

　　五矿资本控股2017年度实际收到募集资金14,920,000,000.00元，实际使用募集资金14,920,000,000.00元，其中向五矿证券增资5,920,000,000.00元、向五矿经易期货增资1,500,000,000.00元、向五矿信托增资4,500,000,000.00元、向外贸租赁增资3,000,000,000.00元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为111,070,895.84元（含现金管理收入）；截至2017年12月31日，募集资金余额为111,070,895.84元。2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为502,624.71元，2018年1月11日，将111,573,520.55元的募集资金结项并将节余永久性补充流动资金（其中包含银行存款利息）；累计已使用募集资金14,920,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为111,573,520.55元，截至2018年12月31日，募集资金余额为0.00万元。

　　截至2018年1月11日，公司全部募投项目已投入完毕，募集资金专户中的募集资金也已使用完毕，募集资金具体使用和节余情况如下表：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司对上述募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，以满足公司日常生产经营所需。

　　根据《上海证券交易所募集资金管理办法》第二十条之规定“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”公司本次募集资金项目节余募集资金合计12,163.4854万元，低于募集资金净额1%，无需公司董事会及股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年1月13日披露的《五矿资本股份有限公司关于将2017年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金暨注销募集资金专户的公告》（          公告编号：临 2018-004）

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，于2013年3月28日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），并于2014年12月19日召开公司第六届董事会第九次会议对其部分条款进行了修订，公司严格按照制度的规定进行募集资金的使用和管理。

　　2、根据《管理办法》，2013年4月18日，公司与募集资金项目公司贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司（2013年9月，更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”）、湖南金瑞锰业有限公司及招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、中国工商银行股份有限公司桃江支行于签订了《募集资金专户存储六方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　鉴于贵州省铜仁金丰锰业有限责任公司年产3万吨电解锰技改扩产项目已经完成，该募集资金专户不再使用，为此公司已于2013年9月将该项目募集资金专户（开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731903958710602）予以注销。销户时账户余额仅剩利息11,949.11元，公司已将该部分资金转入项目承担公司贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司自有资金账户用于补充该项目永久流动资金。

　　3、根据《管理办法》，2015年7月14日，公司、募集资金项目公司金驰能源材料有限公司和保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、交通银行股份有限公司长沙潇湘支行在湖南省长沙市签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　鉴于以上两个募集资金项目已经转让，公司已分别于2018年3月、2018年12月将两个募集资金专户（开户行为交通银行股份有限公司长沙潇湘支行，账号为431610000018150218970和开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731900021610705）予以注销。销户时账户余额分别为6,350.90元和22,015.80元，公司已将该部分资金转入项目承担公司金驰能源材料有限公司自有资金账户和公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

　　4、根据《管理办法》，2017年2月9日，公司与募集资金项目公司五矿资本控股有限公司及存放募集资金的商业银行（包括国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京东城支行、绵阳市商业银行营业部、招商银行北京分行）及本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2013年非公开发行募集资金

　　截至2018年12月31日，本公司2013年非公开发行募集资金专户共有1个，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币  元

　　■

　　注：该账户于2019年1月已销户。

　　2、2015年非公开发行募集资金

　　截至2018年12月31日，本公司2015年非公开发行募集资金专户共有2个，已全部销户。

　　3、2017年非公开发行募集资金

　　截至2018年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下表：

　　■

　　注：截至2018年12月31日，公司全部募集资金账户已销户完成。

　　（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　2017年2月22日，本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意五矿资本控股有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，将不超过75亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，主要管理工具为银行定期存款和结构性存款等，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，在上述额度及期限内，资金滚动存储。具体内容详见公司于2017年2月23日披露的《金瑞新材料科技股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》（          公告编号：临2017-018）。

　　2017年5月12日，五矿资本控股于绵阳市商业银行股份有限公司营业部（以下简称绵商行总行营业部）开立了募集资金专用结算账户，用于募集资金现金管理,账户信息如下：账号：02001800002404；开户银行：绵商行总行营业部。

　　2017年8月21日，本公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意五矿资本控股在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，延长使用不超过30亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，主要管理工具为银行定期存款和结构性存款等，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，在上述额度及期限内，资金滚动存储。具体内容详见公司于2017年8月22日披露的《五矿资本股份有限公司关于全资子公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（          公告编号：临2017-086）。

　　截至2017年12月31日，本公司闲置募集资金现金管理已全部结束，取得的投资收益共计108,706,343.82元，2018年未新增现金管理产品，公司2017年1~12月份已到期的具体现金管理产品的情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1、附表2、附表3）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表4）。

　　五、募投项目的转让情况

　　1. 年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目由本公司实施，经第七届董事会第七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过，公司已将年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目出售给长沙矿冶研究院有限责任公司。该项目转让前使用募集资金投资额为26,493.65万元，项目完工进度约为80.00%，2017年1-10月实现净利润3,015.25万元。因本公司出售年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目与出售新材料事业本部其他资产及负债整体评估定价，无单独定价。

　　2. 年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，经第七届董事会第七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过，公司已将金驰能源材料有限公司全部股权分别出售给中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、宁波创元建合投资管理有限公司。该项目转让前使用募集资金投资额为26,987.95万元，项目完工进度约为90.00%，2017年1-10月实现净利润4,457.01万元，按照收益法评估法确定的2016年12月31日的金驰能源材料有限公司股权价值为39,443.06万元。因协议规定过渡期损益归本公司享有（即年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目2017年1-10月实现的净利润）以及金驰能源材料有限公司在评估基准日向本公司分红357.07万元，最终确定的金驰能源材料有限公司股权价款为43,543.00万元，截至2018年12月31日已收回全部款项。

　　3. 金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目：该项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司）实施。经公司第七届董事会第七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过，公司已将贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司出售给长沙矿冶研究院有限责任公司。因金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目属于贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司的一部分资产，贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司股权为整体评估定价，未单独针对金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目确定处置价款。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》认为，五矿资本公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　八、保荐机构和独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　1、2013年和2015年非公开发行股票保荐机构招商证券股份有限公司认为：

　　五矿资本2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　保荐机构对五矿资本董事会披露的2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。

　　2、2017年非公开发行股票独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司认为：

　　五矿资本2018年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对五矿资本2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　九、上网披露的公告附件

　　(一)  《招商证券股份有限公司关于五矿资本股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况专项核查报告》；

　　(二) 《华泰联合证券有限责任公司关于五矿资本股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况专项核查报告》

　　(三) 《中国国际金融股份有限公司关于五矿资本股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况专项核查报告》

　　(四) 《关于五矿资本股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA3807号）。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附表1：

　　2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：五矿资本股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：五矿资本股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　附表3：

　　2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：五矿资本股份有限公司                 单位：人民币万元

　　■

　　附表4：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：五矿资本股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600390          证券简称：五矿资本编号：临2019-015

　　五矿资本股份有限公司关于计提

　　2018年度相关资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）于2019年4月26日召开的第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于计提2018年度相关资产减值准备的议案》, 同意公司在2018年度计提相关资产减值准备，金额100,139.20万元。具体情况说明如下：

　　一、计提坏账准备和减值准备的主要情况概述

　　（一）原新材料事业部相关资产减值准备计提情况

　　2018年与原新材料事业部相关的资产减值准备情况如下：

　　■

　　计提减值的主要原因：2017年五矿资本因全资子公司湖南金瑞锰业有限公司（以下简称“金瑞锰业”）严重资不抵债，已于当年在其财务报表中计提了相应的减值准备。2018年末金瑞锰业已被法院裁定宣告破产清算，不再纳入五矿资本合并范围。因此，2018年五矿资本合并层面还原五矿资本母公司原针对金瑞锰业计提的减值准备，包括针对金瑞锰业的其他应收款计提2,699.31万元坏账准备（以前年度计提坏账准备2,630.63万元，2018年度新增计提坏账准备68.68万元），可供出售金融资产计提3,000.00万元的减值准备。

　　（二）五矿资本控股相关资产减值准备计提情况

　　公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”） 本部资产减值准备情况如下：

　　■

　　计提减值的主要原因：2018年五矿资本控股本部因股票投资股价持续下跌，按2018年年末收盘价，补提减值准备2,984.53万元；因部分信托计划年末估值低于初始成本，计提减值准备12,733.64万元。

　　（三）五矿信托相关资产减值准备计提情况

　　2018年公司控股子公司五矿国际信托有限公司计提其他应收款坏账准备5,464.77万元，主要因信托计划相关款项出现减值迹象，根据预计可收回金额与账面价值的差额计提相应的坏账准备。

　　（四）五矿证券相关资产减值准备计提情况

　　2018年公司控股子公司五矿证券有限公司资产减值准备情况如下：

　　■

　　（五）五矿经易期货相关资产减值准备计提情况

　　2018年公司控股子公司五矿经易期货有限公司资产减值准备情况如下：

　　■

　　（六）外贸租赁相关资产减值准备计提情况

　　根据财政部的相关规定，公司控股子公司中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）资产减值损失准备计提政策如下：

　　参照《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）（以下简称“20号文”）的规定, 采用“资产风险分类组合+特殊行业组合”两个层次计提公司的贷款减值准备。

　　资产风险分类组合：参照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）、《商业银行贷款损失准备管理办法》（中国银行业监督管理委员会2011年第4号令），对风险资产进行风险分类后，结合20号文的参考比例，公司对正常、关注、次级、可疑、损失五个风险分类结果原则上分别采用1%-2%、3%-6%、20%-30%、50%-60%、100%的比例计提贷款损失准备。2018年外贸租赁因资产风险分类组合计提减值准备64,527.62万元。

　　特殊行业组合：外贸租赁结合宏观经济形势及租赁资产投放行业的风险状况，对特殊行业按1%-3%计提附加的特殊行业组合减值准备。目前外贸租赁选取的特殊风险行业包括煤炭化工、钢铁、水泥、电解铝、有色、黑色金属冶炼和压延加工业等。2018年外贸租赁因特殊行业组合计提融资租赁减值准备6,139.82万元。

　　二、本次计提对公司的影响

　　本次计提减值准备合计约100,139.20万元，影响公司当期净利润约100,139.20万元。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提后，公司的财务报表更加能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次计提上述相关资产减值准备。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况，同意公司本次计提上述相关资产减值准备。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意见。

　　证券代码：600390          证券简称：五矿资本      编号：临2019-016

　　五矿资本股份有限公司

　　关于计提辞退福利的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于计提辞退福利的议案》，同意公司2018年度计提辞退福利143.91万元，该议案无须提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

　　一、本次计提内退福利的情况概述

　　随着物价水平上涨，国家社会平均工资标准和社保公积金的缴费基数增幅较大，导致原新材料事业部为产业退出内退及协保人员计提的辞退福利余额不足。

　　根据《企业会计准则》及相关规定，公司在2018年度的财务报告中补提内退福利143.91万元。

　　二、本次计提内退福利对公司的影响

　　本次计提辞退福利143.91万元，该项计提将减少当期归属于上市公司股东的净利润143.91万元。

　　三、独立董事对关于本次计提辞退福利的独立意见

　　本次计提辞退福利符合国家劳动政策和《企业会计准则-职工薪酬》等相关规定，并履行了相应的决策程序，符合公司优化人员结构，妥善安置公司富余职工的需要，有利于公司后续健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提辞退福利。

　　四、监事会对本次计提辞退福利的意见

　　监事会认为：本次计提辞退福利符合《企业会计准则》的规定，并履行了相应的决策程序。不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提辞退福利。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第十九会议相关事项的独立董事意见。

　　证券代码：600390          证券简称：五矿资本       编号：临2019-017

　　五矿资本股份有限公司关于核销其他

　　应收款、可供出售金融资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）于2019年4月26日召开的第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于核销其他应收款、可供出售金融资产的议案》,同意公司在2018年度对五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）本部及下属子公司的其他应收款29,904.42万元、可供出售金融资产51,832.19万元进行财务核销。具体情况说明如下：

　　一、核销其他应收款、可供出售金融资产的情况概述

　　为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《五矿资本股份有限公司资产减值准备财务核销管理办法》等相关规定，公司各下属单位对符合财务核销确认条件的资产经调查取证后，确认实际形成损失并无法收回的款项予以核销。具体情况如下：

　　(一) 其他应收款的核销情况

　　截至2018年12月31日，五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）部分信托计划已清算或对外转让，核销与上述信托计划相关的其他应收款坏账准备合计29,904.42万元；

　　(二) 可供出售金融资产的核销情况

　　截至2018年12月31日，五矿资本控股本部已出售部分已计提减值的股票投资，核销该项投资计提的减值准备4,432.19万元。

　　截至2018年12月31日，五矿信托已对外转让已计提减值的信托计划，核销该项投资对应的减值准备47,400.00万元。

　　二、本次核销其他应收款、可供出售金融资产对公司的影响

　　公司本次核销的其他应收款、可供出售金融资产已全额计提减值准备，核销不会对公司当期损益产生影响。本次核销减值准备事项真实反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次核销其他应收款、可供出售金融资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。资产核销后可以更真实、准确的反映公司截至2018年12月31日的资产和财务状况，有利于公司后续健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销其他应收款、可供出售金融资产。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次核销其他应收款、可供出售金融资产符合《企业会计准则》的规定，并履行了相应的决策程序。核销后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销其他应收款、可供出售金融资产。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意见。

　　证券代码：600390       证券简称：五矿资本      公告编号：临2018-019

　　五矿资本股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　●公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银保监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾回避了表决，表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）、五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）均将回避该议案的表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，发表了同意提交公司董事会审议的事前认可意见，并在董事会中发表独立意见：经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司2019年度日常关联交易预计事项。

　　公司于2019年4月26日召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议。公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司及其股东的利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：主要是公司根据资金市场环境，融资策略略有调整，导致关联方融入资金余额有所减少。

　　注2：主要是公司货币资金规模低于预计，导致存放于关联方五矿财务、绵商行的资金余额相应减少。

　　注3：主要是公司与关联方开展的融资租赁业务低于预计，导致融资租赁融出资金余额以及融资租赁收入相应减少。

　　注4：主要是公司与关联方开展的信托收益权转让规模低于预期，导致信托受益权转让余额相应减少。

　　注5：主要是公司与关联方开展的相关业务高于预期，导致业务收入或服务费支出相应增加。

　　注6：主要是公司向关联方购买或销售商品规模高于预期，导致采购或销售金额相应增加。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国五矿及其下属单位

　　1、中国五矿集团有限公司基本情况

　　企业名称：中国五矿集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号

　　法定代表人：唐复平

　　成立日期：1982年12月9日

　　统一社会信用代码：9111000010000093XR

　　经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册资本：1,020,000万元

　　2、关联关系

　　截至2018年12月31日，中国五矿及下属成员单位持有本公司1,890,346,664股，占总股本的50.43%，为本公司控股股东及一致行动人。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。

　　中国五矿下属各成员单位的主管部门和控股股东与公司的控股股东同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。

　　（二）绵阳市商业银行股份有限公司

　　1、绵阳商业银行基本情况

　　企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司

　　企业性质:股份制

　　注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号

　　法定代表人：何苗

　　成立日期：2000年9月

　　营业执照注册号码：91510000708925914M

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）

　　2、主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　3、关联关系

　　公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任绵商行董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。

　　（三）安信基金管理有限责任公司

　　1、安信基金基本情况

　　公司名称：安信基金管理有限责任公司

　　英文名称：Essence Fund Management Co., Ltd.

　　法定代表人：刘入领

　　总经理：刘入领

　　营业执照注册号码：9144030058674847XF

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　注册资本：50,625万元

　　注册地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

　　办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

　　2、主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　3、关联关系

　　公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任安信基金董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）公司2019年度日常关联交易的具体内容

　　1、关联方资金融通

　　公司及下属子公司五矿资本控股等以委托贷款、贷款的方式从中国五矿及其下属单位五矿财务及绵商行等借入资金。

　　公司及下属子公司五矿资本控股等存入五矿财务及绵商行的存款，并收取相应存款利息收入。

　　2、融资租赁

　　融资租赁关联交易为外贸租赁向中国五矿及其下属单位提供融资租赁服务所产生的关联交易。

　　3、经营租赁

　　经营租赁关联交易为公司及下属子公司五矿资本控股、五矿信托等为了日常经营及办公需要租赁中国五矿及所属企业位于长沙、北京等地的物业所产生的关联交易。

　　4、信托业务

　　信托业务关联交易为公司下属子公司五矿信托与中国五矿及其所属企业在信托业务方面开展的合作，主要为提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权。

　　5、证券业务

　　证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券为中国五矿及其下属单位提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务、资产管理服务及投资咨询服务等并收取佣金和手续费等形成的关联交易。

　　基金分仓业务关联交易为安信基金提供基金分仓服务并收取相关费用等形成的关联交易。

　　6、采购与销售业务

　　采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。

　　销售商品、提供劳务关联交易主要是公司及下属子公司向中国五矿下属单位销售原材料、机器设备，提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。

　　7、期货业务

　　公司控股子公司五矿经易期货与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪、资产管理等业务；并相应收取手续费及佣金。

　　8、基金业务

　　公司及下属子公司五矿资本控股等委托安信基金进行专户理财认购基金等，并获取理财收益。

　　（二）关联交易的定价原则

　　1、资金融通业务

　　（1）融入资金：公司及下属子公司通过贷款、委托贷款等方式从中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行借入资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

　　（2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

　　2、租赁业务

　　（1）经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。

　　（2）融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸租赁与中国五矿及下属单位协商确定。

　　3、信托业务

　　五矿信托与中国五矿及其下属单位在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；五矿信托向中国五矿及其下属单位转让信托受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。

　　4、证券业务

　　五矿证券向中国五矿及其下属单位提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务、资产管理服务、基金分仓服务及投资咨询服务等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。

　　5、采购与销售业务

　　公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务按照市场价格协商确定交易价格。

　　6、期货业务

　　五矿经易期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿经易期货参考市场价格与被服务对象协商确定。

　　7、基金业务

　　安信基金与中国五矿及其下属单位开展基金业务合作由安信基金参考市场价格与被服务对象协商确定。

　　公司所有关联交易皆按照业务类型签署相关协议，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律、法规的规定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

　　●备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、公司第七届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意见。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　股票代码：600390    股票简称：五矿资本 编号：临2019-020

　　五矿资本股份有限公司

　　关于公司及子公司利用部分临时闲置

　　资金委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）于2019年4月26日召开公司第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的议案》，为提高公司资金使用效率，充分利用公司及子公司在投资等待期内的临时闲置资金，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过97亿元（含97亿元）人民币范围内批准购买金融机构发行的理财产品。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财基本情况

　　1、资金来源

　　公司及子公司五矿资本控股有限公司、五矿产业金融服务有限公司在投资等待期内临时闲置资金。

　　2、委托理财目的

　　提高公司资金使用效率，充分利用公司及子公司在投资等待期内的临时闲置资金。

　　3、委托理财的品种

　　境内外持牌金融机构发行的理财产品。

　　4、委托理财的额度

　　单日最高余额不超过97亿元（含97亿元）。

　　5、委托理财的期限

　　理财产品投资期限不超过一年。

　　6、授权期限

　　自2018年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。

　　（二）公司内部履行的审批程序

　　五矿资本于2019年4月26日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的议案》，该议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　二、风险控制

　　1、公司风控审计部风险管理岗将及时分析、评估理财产品风险，跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司风控审计部内部审计岗将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计。

　　3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益。

　　四、独立董事意见

　　根据有关规定，公司独立董事对本次投资事项发表了同意的独立意见：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买境内外持牌金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过97亿元（含97亿元）人民币范围内批准购买金融机构发行的理财产品。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　备查文件;

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、 公司第七届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意见。

　　证券代码：600390          证券简称：五矿资本       编号：临2019-021

　　五矿资本股份有限公司

　　关于为公司董事、监事及高级管理

　　人员购买责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险及相关具体方案，同意提请股东大会在方案内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。具体情况如下：

　　一、本次投保概述

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　董事、监事、高管责任保险：在保险期限内，公司过去、现在及将来的董事、监事及高级管理人员在履行职务时，因其不当行为而遭受赔偿请求所引致的损失，保险公司承担赔偿责任。

　　责任保险的具体方案如下：

　　1、投保人：五矿资本股份有限公司

　　2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

　　3、责任限额：每年8000万元人民币

　　4、保险费总额：不超过每年30万元人民币

　　5、保险期限：12个月

　　公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本次为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险事宜尚待提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事和高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事和高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，促进公司发展。此议案审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司为董事、监事和高级管理人员投保责任保险，同意提请股东大会在方案内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第十九会议相关事项的独立董事意见；

　　3、公司第七届监事会第十五次会议决议。

　　股票代码：600390    股票简称：五矿资本          公告编号：临2019-022

　　五矿资本股份有限公司关于独立

　　董事辞职及补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事管涛先生的书面辞职报告。管涛先生因工作原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，并辞去公司董事会下属薪酬与考核委员会召集人、审计委员会、战略发展委员会、提名委员会委员职务，并确认其与董事会并无意见分歧且无任何其他事宜须提请公司股东注意。辞职后，管涛先生将不在公司担任任何职务。

　　鉴于管涛先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事议事办法》等有关规定，管涛先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此期间管涛先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。

　　管涛先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，公司董事会对管涛先生在担任公司独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　为保证公司董事会的日常运作，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2019年4月26日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，同意提名程凤朝先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。《候选独立董事简介》详见附件。

　　程凤朝先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　1、独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。

　　2、独立董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任独立董事的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　3、我们同意提名程凤朝先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止，并同意将《关于选举公司独立董事的议案》提交公司2018年年度股东大会审议表决。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件：

　　候选独立董事简介

　　程凤朝男，1959年6月生，中共党员，湖南大学管理科学与工程博士毕业，博士研究生学位，研究员、注册会计师。谙熟会计、审计、评估、金融、证券，具有丰富的企业管理和资本市场经验。曾任中央汇金公司外派工商银行董事及外派农业银行董事。

　　程凤朝先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事、监事的情形，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司《章程》等要求的任职资格。

　　证券代码：600390       证券简称：五矿资本        公告编号：临2019-023

　　五矿资本股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月20日13点30分

　　召开地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C213-C214会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　会议还将听取公司2018年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并于2019年4月27日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案七

　　应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

　　2、 登记时间：2019年5月14日～2019年5月20日，每天上午8：30-12：00，下午13：00-17：00（节假日除外）；

　　3、 登记地点：

　　北京市海淀区三里河路5号五矿资本股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、与会者食宿、交通费用自理

　　2、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦

　　邮政编码：100044

　　联系电话：010—68495851、010—68495926

　　传 真：010—68495984

　　联 系 人：肖斌、李刚

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　五矿资本股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。