证券代码：000802                               证券简称：北京文化                               公告编号：2019-039

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人宋歌、主管会计工作负责人张云龙及会计机构负责人(会计主管人员)贾园波声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、关于电影项目《封神三部曲》暨重大合同进展的情况

　　公司第六届董事会第三十八次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于签署〈电影项目合作框架协议书〉》的议案。公司与东阳长生天影视制作有限公司、世纪长生天影业（北京）有限公司签署《电影项目合作框架协议书》，三方就电影项目《封神三部曲》开展合作（具体内容详见巨潮资讯网上《重大合同公告》，    公告编号：2017-014）。

　　2018年9月5日，《封神三部曲》已正式开机。公司将根据项目进展情况对外披露公告。

　　二、关于公司委托理财的事项

　　公司第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过18,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品（详见2018年4月28日巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》，    公告编号：2018-026）。

　　公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过60,000万元的自有资金购买低风险、短期理财产品（详见2018年10月20日巨潮资讯网上披露的《关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》，    公告编号：2018-065）。

　　报告期内委托理财概况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司不存在单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财的情况。

　　三、关于公司第一大股东股份被冻结及信托计划被动减持的情况

　　（一）股东股份被冻结的情况

　　公司于2019年1月16日披露《关于股东股份被冻结及解除冻结的公告》（    公告编号：2019-006），经公司查询，公司第一大股东中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）因合同纠纷，所直接持有的公司股份113,841,309股于2018年12月28日被上海金融法院实施司法冻结。本次股份被冻结后，华力控股积极协商处理股份解除冻结事宜，上海金融法院同意对上述股份解除冻结。2019年1月14日，上述股份解除冻结相关手续已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成。具体内容详见巨潮资讯网上相关公告。

　　公司于2019年1月23日披露《关于股东股份被冻结的公告》（    公告编号：2019-010），华力控股所直接持有的公司股份113,841,309股于2019年1月17日被北京市第三中级人民法院实施司法冻结。公司与华力控股为不同主体，在资产、业务、财务等方面与股东均保持独立，本次股东股份被冻结不会对公司的生产经营产生重大不利影响，也不会导致公司实际控制权变更，目前公司经营管理等一切均正常有序进行。本次股份被冻结后，华力控股积极采取措施。截止目前，华力控股正与相关方积极协商。公司将持续关注该事项的进展情况，严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。具体内容详见巨潮资讯网上相关公告。

　　（二）信托计划被动减持情况

　　华力控股于2017年6月27日至2018年6月27日通过“陕国投·聚宝盆98号”证券投资集合资金信托计划增持公司股份。公司于2019年1月18日收到华力控股通知，因市场融资环境紧张，信托计划期限届满，经与信托计划资金方多次协商延期等处理方法，双方意见未达成一致，信托计划于2019年1月18日通过证券交易所集中竞价方式减持3,180,042股，占公司总股份0.44%（详见2019年1月19日巨潮资讯网上披露的《关于持股5%以上股东被动减持暨可能继续被动减持的提示性公告》，    公告编号：2019-007）。

　　公司于2019年1月23日收到华力控股通知，华力控股与信托资金方未就减持相关事项意见达成一致，信托资金方于2019年1月23日通过证券交易所集中竞价方式减持2,730,800股，占公司总股份0.38%（详见2019年1月24日巨潮资讯网上披露的《关于持股5%以上股东被动减持暨可能继续被动减持的提示性公告》，    公告编号：2019-009）。

　　公司于2019年1月25日收到华力控股通知，华力控股与信托资金方未就减持相关事项意见达成一致，信托资金方于2019年1月24日至1月25日累计通过证券交易所集中竞价方式减持1,933,100股，占公司总股份0.27%（详见2019年1月26日巨潮资讯网上披露的《关于持股5%以上股东被动减持暨可能继续被动减持的提示性公告》，    公告编号：2019-011）。

　　公司于2019年1月30日收到华力控股通知，华力控股与信托资金方未就减持相关事项意见达成一致，信托资金方于2019年1月29日至1月30日累计通过证券交易所集中竞价方式减持400,000股，占公司总股份0.06%（详见2019年1月31日巨潮资讯网上披露的《关于持股5%以上股东被动减持暨可能继续被动减持的提示性公告》，    公告编号：2019-012）。

　　截止目前，华力控股通过普通证券账户持有公司股份113,841,309股，通过“陕国投·聚宝盆98号”证券投资集合资金信托计划持有公司股份4,029,000股，合计持股117,870,309股，占公司总股本16.46%。华力控股累计质押股数为113,840,588股，占公司总股本15.90%；累计被冻结股数为113,841,309股，占公司总股本15.90%。

　　四、关于公司参与设立股权投资基金的情况

　　（一）基本情况

　　公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于拟参与设立产业基金的议案》，同意公司与中企升亿达投资有限公司（以下简称“中企资本”）和其他有限合伙人共同投资设立舟山嘉木同成产业发展基金合伙企业（有限合伙）（现已更名为舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙），以下简称“基金”或“合伙企业”），中企资本为基金执行事务合伙人。基金总规模50亿元，其中一期基金认缴出资总额为90,000万元，普通合伙人中企资本认缴出资总额为100万元，北京文化作为一般级有限合伙人认缴出资总额为45,000万元，一期基金剩余额度由执行事务合伙人向合格投资者募集。基金的主要投资方向为泛娱乐产业的股权投资以及优质项目投资。公司董事会授权公司副董事长娄晓曦先生全权负责该基金一期的设立、运作等相关事项（具体内容详见巨潮资讯网上《关于拟参与设立产业基金的公告》，    公告编号：2018-052，以及公司2018年半年度报告第五节“十六、其他重大事项的说明”）。

　　（二）进展情况

　　1、基金已于2018年7月完成工商注册登记手续，取得舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91330901MA2A2K1449），并于2018年11月23日取得私募投资基金备案证明（备案编码：SEK152）。

　　2、2018年12月21日，经全体合伙人友好协商，基金同意引入海南陵水成荣利华网络科技有限公司（以下简称“成荣利华”）作为新的一般级有限合伙人，成荣利华出资24,000万元。公司与中企资本、成荣利华共同签署了《舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）之补充协议》（具体内容详见2019年1月4日巨潮资讯网上披露的《关于参与设立产业投资基金的进展公告》，    公告编号：2019-005）。

　　3、截止目前，公司已出资41,000万元。基金已对外投资多部影视项目，预计项目投资金额80,000万。

　　公司将根据项目进展情况对外披露公告。

　　五、关于发行可转换公司债券事项的情况

　　公司第七届董事会第十次会议和2018年年度股东大会审议通过本次发行可转换公司债券相关议案。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过20亿元（含20亿元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于影视剧投资及制作项目（具体内容详见2019年3月22日巨潮资讯网上披露的可转换公司债券相关公告）。

　　截止目前，本次发行可转换公司债券事项正在进行中，公司将根据事项进展情况对外进行信息披露。

　　六、影视作品进展情况

　　1、电影

　　■

　　2、电视剧网剧

　　■

　　注：上述经营计划并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，公司会根据市场情况随时调整，请投资者特别注意。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券代码：000802           证券简称：北京文化             公告编号：2019-037

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2019年4月26日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9名，参与表决董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《公司2019年第一季度报告》的议案

　　2019年第一季度，公司实现营业收入3,152.28万元，同口径比去年同期减少11,808.79万元，同比减少78.93%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,712.96万元，同口径比去年同期减少3,988.24万元，同比减少312.73%。报告内容详见同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告》公告。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十六日

　　证券代码：000802          证券简称：北京文化          公告编号：2019-038

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司第七届监事会第十次会议于2019年4月26日（星期五）以通讯表决的方式召开，公司三名监事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年第一季度报告》的议案

　　2019年第一季度，公司实现营业收入3,152.28万元，同口径比去年同期减少11,808.79万元，同比减少78.93%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,712.96万元，同口径比去年同期减少3,988.24万元，同比减少312.73%。报告内容详见同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告》公告。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司监事会

　　二○一九年四月二十六日