证券代码：000978                               证券简称：桂林旅游                               公告编号：2019-019

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人李飞影、主管会计工作负责人肖笛波及会计机构负责人(会计主管人员)陈丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司与桂林旅游发展总公司共同出资设立广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司

　　2019年1月22日，桂林旅游发展总公司（乙方）与广西聚冠资产管理有限公司（甲方）签署了《代持股份协议书》。根据《代持股份协议书》的约定，甲方委托乙方代其持有广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司（以下简称“壮乡大圩公司”）45%股份（壮乡大圩公司2,250万元出资额）；乙方代持股份的费用为代持股份金额（2,250万元）的百分之三（67.50万元）按年提取，甲方在每年12月31日前一次性支付当年代持费；由代持股份产生的或与代持股份有关之收益（包括但不限于利润、现金分红等）归甲方所有。

　　同日，公司与桂林旅游发展总公司（代广西聚冠资产管理有限公司持股）、北京合君创富投资管理有限公司、广西海智益升文化产业有限公司共同注册设立了广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司。壮乡大圩公司注册资本5,000万元，其中，本公司出资额为500万元，占该公司注册资本的10%，桂林旅游发展总公司出资额2,250万元，占该公司注册资本的45%，北京合君创富投资管理有限公司出资额为1,850万元，占该公司注册资本的37%，广西海智益升文化产业有限公司出资额为400万元，占该公司注册资本的8%。壮乡大圩公司主要负责南宁相思湖项目的建设与运营。

　　截止本报告披露日，公司及壮乡大圩公司各股东均尚未实缴出资，该公司相关工商登记手续已于2019年1月22日完成。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事长：李飞影（签名）

　　2019年4月26日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2019-017

　　桂林旅游股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月26日（星期五）14:50

　　网络投票时间为：2019年4月25日－2019年4月26日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月25日15:00 至2019年4月26日15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：李飞影董事长

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的股东及股东授权委托代表18人，代表股份125,926,384股，占公司有表决权股份总数的34.9698%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份125,121,284股，占公司有表决权股份总数的34.7463%；通过网络投票出席会议的股东13人，代表股份805,100股，占公司有表决权股份总数的0.2236%。

　　2、出席会议的董事：李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、阳伟中、邓康康、胥昕、韩录海、王希东、陆建祥。

　　出席会议的独立董事：陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军。

　　出席会议的监事：周凌华、陈文沛。

　　出席会议的高级管理人员：副总裁兼财务总监肖笛波、副总裁刘学明、副总裁訚林、董事会秘书黄锡军。

　　监事孙金伟因工作原因请假，未出席本次会议。

　　公司董事会聘请的广西通诚律师事务所廖国靖律师、王霞律师出席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　1、议案的表决方式：

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　2、会议审议通过了以下议案：

　　（1）公司2018年度董事会工作报告

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。

　　（2）公司2018年度监事会工作报告

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。

　　（3）公司2018年年度报告及年度报告摘要

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。

　　（4）公司2018年度利润分配方案

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269 %；弃权0股。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,170,562股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的80.0655%；反对789,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.9345%；弃权0股。

　　（5）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,170,562股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的80.0655%；反对789,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.9345%；弃权0股。

　　（6）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对 789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,170,562股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的80.0655%；反对789,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.9345%；弃权0股。

　　（7）关于修改公司章程的议案

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对358,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2848%；弃权430,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3420%。

　　（8）关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对358,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2848%；弃权430,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3420%。

　　（9）关于《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的议案

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6269%；弃权0股。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,170,562股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的80.0655%；反对789,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.9345%；弃权0股。

　　在本次股东大会上，公司独立董事陈亮先生宣读了《桂林旅游股份有限公司独立董事述职报告》，代表公司全体独立董事向股东大会述职。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广西通诚律师事务所

　　2、律师姓名：廖国靖律师、王霞律师

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的桂林旅游股份有限公司2018年年度股东大会决议；

　　2、广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书及其盖章页【桂通诚律意字（2019）18004号】。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2019-018

　　桂林旅游股份有限公司第六届董事会

　　2019年第二次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第二次会议通知于2019年4月19日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2019年4月26日14:00在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人（其中：委托出席的董事人数0人）。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事周凌华、陈文沛列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了公司2019年第一季度报告。

　　《桂林旅游股份有限公司2019年第一季度报告全文》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2019年第一季度报告正文》见《中国证券报》、《证券时报》。

　　2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于会计政策变更的议案。

　　财政部于2017年修订并颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项会计准则简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　由于上述新金融工具准则的修订和颁布，公司原会计政策的相关内容需进行相应变更，并自2019年1月1日起执行。

　　公司本次会计政策变更是依据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事对公司本次会计政策变更发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更事项。《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》见巨潮资讯网。

　　本议案的详细情况见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2019年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000978              证券简称：桂林旅游             公告编号：2019-020

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第六届董事会2019年第二次会议和第六届监事会2019年第二次会议审议通过了关于会计政策变更的议案。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更原因与变更日期

　　财政部于2017年修订并颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项会计准则简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　由于上述新金融工具准则的修订和颁布，公司原会计政策的相关内容需进行相应变更，并自2019年1月1日起执行。

　　2、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，自2019年1月1日起，公司相关会计处理按照新金融工具准则的规定执行。

　　其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更审议程序

　　公司于2019年4月26日召开第六届董事会2019年第二次会议及第六届监事会2019年第二次会议，会议审议通过了关于公司会计政策变更的议案。根据《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具准则，公司本次会计政策主要变更内容如下：

　　1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”。变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司按照持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，减少了金融资产的类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。

　　2、金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，

　　要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，便于揭示和防控金融资产信用风险。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动计入当期损益。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需按照金融工具准则追溯调整前期可比数，但应对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整，将金融工具原账面价值和首日执行新金融工具准则账面价值的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。因此，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，公司无需重述前期可比数。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司本次会计政策变更事项。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及公司实际情况。公司本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司本次会计政策变更事项。

　　六、备查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第二次会议决议；

　　2、桂林旅游股份有限公司第六届监事会2019年第二次会议决议；

　　3、桂林旅游股份有限公司独立董事意见。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2019-022

　　桂林旅游股份有限公司第六届监事会

　　2019年第二次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司第六届监事会2019年第二次会议通知于2019年4月19日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于2019年4月26日以通讯表决的方式举行。本次会议应出席监事3人，实际出席3人（其中：委托出席的监事人数0人）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、经通讯表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2019年第一季度报告。

　　根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2016年修订）等有关要求，公司监事会全体成员对公司2019年第一季度报告进行了全面审核。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议桂林旅游股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、经通讯表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计政策变更的议案。

　　财政部于2017年修订并颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项会计准则简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　由于上述新金融工具准则的修订和颁布，公司原会计政策的相关内容需进行相应变更，并自2019年1月1日起执行。

　　根据《深交所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，公司监事会对公司本次会计政策变更事项进行了审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及公司实际情况。公司本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第六届监事会2019年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司监事会

　　2019年4月 26 日

　　广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书

　　桂通诚律意字（2019）18004号

　　致：桂林旅游股份有限公司

　　广西通诚律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称“本所律师”）对公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料及公告，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司已向本所承诺和保证，公司向本所律师所提供的文件和所做的陈述和说明是真实的、有效的及全面的，有关文件及其上面的签字和印章均是真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

　　本法律意见书仅供公司2018年年度股东大会依法进行信息披露之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于2019年3月28日召开了第六届董事会2019年第一次会议，审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　经核查，公司已于2019年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《桂林旅游股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人和审议事项等事项。

　　（二）本次会议的召开

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。

　　经核查，本次股东大会现场会议按照会议通知确定的时间召开，地点为桂林市自由路5号(七星景区花桥大门旁)桂林旅游发展总公司三楼会议室，由董事长李飞影主持。本次会议的网络投票时间为2019年4月25日-2019年4月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时为2019 年4月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月25日15:00至2019年4月26日15:00 期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

　　（一）本次会议的召集人

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）出席本次会议的股东及股东代理人

　　出席本次会议的股东及股东代理人共计18名，代表公司有表决权的股份共计125,926,384股，占公司有表决权股份总数的34.9698％。具体如下：

　　1.出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次会议股权登记日2019年4月18日下午收市时的公司股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权的股份共计125,121,284股，占公司有表决权股份总数的34.7463％。

　　2.参加网络投票的股东

　　根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计13名，代表公司有表决权的股份共计805,100股，占公司有表决权股份总数的0.2236%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

　　3.参加本次会议的中小投资者股东

　　在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计15名，代表公司有表决权的股份共计3,959,962股，占公司有表决权股份总数的1.0997%。其中：通过现场投票的中小股东2名，代表股份数为3,154,862股，占公司有表决权股份总数的0.8761%；通过网络投票的中小股东13名，代表股份数为805,100股，占公司有表决权股份总数的0.2236%。

　　（三）出席或列席现场会议的其他人员

　　在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

　　本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　（一）本次会议的表决程序

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。

　　经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告的议案一致，未对《会议通知》未列明的事项进行表决，也未对《会议通知》已列明的事项搁置表决。

　　（二）本次会议的表决结果

　　经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下:

　　（1）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6269%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　（2）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6269%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　（3）审议通过《公司2018年年度报告及年度报告摘要》

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6269%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　（4）审议通过《公司2018年度利润分配方案》

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6269%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,170,562股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的80.0655%；反对789,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的19.9345%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

　　（5）审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6269%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,170,562股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的80.0655%；反对789,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的19.9345%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

　　（6）审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6269%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,170,562股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的80.0655%；反对789,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的19.9345%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

　　（7）审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3731%；反对358,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2848%；弃权430,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3420%。

　　（8）审议通过《关于修订〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3731%；反对358,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2848%；弃权430,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3420%。

　　（9）审议通过《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》

　　表决结果：同意125,136,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3731%；反对789,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6269%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,170,562股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的80.0655%；反对789,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的19.9345%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

　　四、结论性意见

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。