第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人许开华、主管会计工作负责人宋万祥及会计机构负责人(会计主管人员)穆猛刚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、开发支出较期初减少35.09%，主要因为公司部分资本化开发支出达到无形资产确定条件，转无形资产。

　　2、应付职工薪酬较期初减少57.64%，主要因为上年末计提年终奖已在本期支付完毕。

　　3、应付利息较期初增加46.64%，主要因为本期计提应付债券及到期一次还本付息的短期贷款利息，债券利息按季计提，到年底支付。

　　4、长期借款较期初增加34.74%，主要因为公司生产销售规模扩大，营运资金需求增加，公司相应增加了长期借款所致。

　　5、其他流动负债较期初增加407.31%，主要因为本期新增超短融19格林美SCP001。

　　6、资产减值损失较去年同期减少11,991.77%，主要因为报告期根据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，将应收账款及其他应收款计提的坏账准备在信用减值损失项目列报。

　　7、投资收益较去年同期增加210.97%，主要因为本期增加扬州宁达贵金属有限公司35%股权权益法核算投资收益。

　　8、营业外收入较去年同期减少92.94%，主要因为根据政府补助准则，本期计入营业外收入的政府补助减少。

　　9、少数股东损益较去年同期减少43.64%，主要因为本期扬州宁达贵金属有限公司不纳入合并范围，对应的少数股东损益减少。

　　10、收到的税费返还较去年同期增加2,157.15%，主要因为本期收到出口退税金额增加。

　　11、收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加62.75%，主要因为收到的政府补助增加。

　　12、支付的各项税费较去年同期减少33.26%，主要因为本期缴纳增值税额减少及扬州宁达贵金属有限公司不纳入合并范围影响。

　　13、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少369.27%，主要因为去年同期收到电子废弃物拆解基金。

　　14、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加107.07%，主要因为本期循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6万吨/年）投入增加。

　　15、投资支付的现金较去年同期增加439.07%，主要因为本期支付购买荆门市绿源废渣废泥环保处置有限公司少数股权款及北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司的投资款。

　　16、取得借款收到的现金较去年同期增加46.25%，主要因为生产经营规模增长，银行贷款规模增加。

　　17、偿还债务支付的现金较去年同期增加35.28%，主要因为偿还到期中期票据及银行借款。

　　18、支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增加174.51%，主要因为支付银行保证金增加。

　　19、筹资活动净现金流量较去年同期增加566.41%，主要因为本期借入贷款规模比偿还贷款增长。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，2019年2月26日，公司召开2019年第一次职工代表大会，审议通过了选举王健女士为公司第五届监事会职工代表监事，王健女士自公司股东大会选举产生第五届监事会非职工监事任职之日起开始任职，任期三年。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　报告期内，2019年2月28日，公司召开了第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈2016年限制性股票激励计划〉第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：第二个解除限售期可解除限售比例为激励对象所获授限制性股票总量的30%。本次符合解锁条件的激励对象共计356人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为853.32万股，占目前公司股本总额的0.21%，同时公司本次将回购注销27名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计129.22万股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　报告期内，2019年3月20日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，选举产生公司第五届董事会全体董事，选举产生公司第五届监事会非职工监事。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　报告期内，2019年3月20日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司内审负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，选举产生董事长、总经理、高级管理人员、内审负责人和证券事务代表相关人员；公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举周波先生为第五届监事会主席的议案》，选举产生第五届监事会主席，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　报告期内，2019年3月28日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等非公开发行事宜，本次非公开发行计划募集资金总额不超过300,000.00万元，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　格林美股份有限公司

　　法定代表人：

　　2019年4月25日

　　证券代码：002340        证券简称：格林美        公告编号：2019-041

　　格林美股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知已于2019年4月23日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2019年4月25日在北京格林美亚太科技有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人（其中，董事陈星题先生、吴浩锋先生，独立董事刘中华先生、吴树阶先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

　　《2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　因董事陈星题先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　　3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对河南沐桐环保产业有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　《关于对河南沐桐环保产业有限公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事许开华先生、王敏女士对本议案已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

　　《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　《关于公司会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　格林美股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002340         证券简称：格林美         公告编号：2019-042

　　格林美股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年4月25日，格林美股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第三次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知于2019年4月15日以传真或电子邮件的方式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际参加会议的监事3名（其中，监事唐丹先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席周波先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

　　公司监事会对《2019年第一季度报告全文及正文》发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司董事会本次调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的事项符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。因此监事会同意公司董事会对2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

　　《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　因周波先生为关联监事，已回避表决。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对河南沐桐环保产业有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司本次为河南沐桐环保产业有限公司（以下简称“河南沐桐”）增资暨关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于优化河南沐桐股权结构，提升河南沐桐整体盈利水平和竞争力，更好地推动河南沐桐的快速发展。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此，监事会同意公司对河南沐桐进行增资。

　　《关于对河南沐桐环保产业有限公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构针对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司为扬州宁达贵金属有限公司（以下简称“扬州宁达”）提供担保时已依法履行了必要的审批程序及信息披露义务。因公司出售所持扬州宁达部分股权导致扬州宁达变更为公司参股公司，公司为扬州宁达提供担保构成关联交易。公司已取得扬州宁达其他股东提供的反担保，公司继续为扬州宁达提供担保不会损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益。公司为扬州宁达提供担保有利于更好地推动扬州宁达的快速发展，增强盈利能力，最大程度实现公司股东权益，不会对公司开展正常生产经营活动产生不利影响。

　　《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构针对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次转让扬州宁达部分股权的关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于吸收社会资本，构建多渠道融资体系，打造以扬州宁达为主体的江苏扬州循环经济产业基地，实现经济效益与社会责任的统一，实现股东利益最大化。本次股权转让符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构针对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于公司会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　格林美股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002340        证券简称：格林美        公告编号：2019-044

　　格林美股份有限公司

　　关于调整2016年限制性股票激励计划

　　限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。董事会认为，因公司第五届董事会第二次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》（以公司总股本4,150,926,073股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本）。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定2018年度利润分配实施后将2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的限制性股票的回购价格调整为2.7209元/股。因董事陈星题先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2016年12月8日，公司召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核实，律师就本次激励计划出具了相应的法律意见书。

　　2、2016年12月26日，公司召开的2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　3、2017年2月5日，公司召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。对本次激励计划授予限制性股票的激励对象及授予数量进行了调整，具体调整情况为：公司授予的激励对象人数由544名调整为433名，授予的限制性股票数量由2,600万股调整为2,444.60万股。董事会确定2017年2月6日为限制性股票授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2018年9月18日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于〈2016年限制性股票激励计划〉第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计407人在第一个解除限售期持有的932.88万股限制性股票申请解除限售，对50名已离职激励对象已获授但尚未解除限售共计124.80万股限制性股票进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的407名激励对象资格合法、有效。2018年10月19日，公司披露《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股份已于2018年10月22日上市流通。

　　5、2019年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于〈2016年限制性股票激励计划〉第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计356人在第二个解除限售期持有的853.32万股限制性股票申请解除限售，对27名已离职激励对象已获授但尚未解除限售共计129.22万股限制性股票进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，一致同意公司办理2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销相关事宜。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的356名激励对象资格合法、有效。

　　二、关于2016年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的说明

　　因公司于2017年5月份实施了2016年度权益分配方案，以总股本2,935,315,646 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.1 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股；于2018年5月份实施了2017年度权益分配方案，以总股本3,815,910,339 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.26 元（含税），不以公积金转增股本。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司根据上述权益分配方案实施情况将本次激励计划授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为2.7509元/股。

　　2019年4月23日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本4,150,926,073股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。因此，公司根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及上述权益分配方案的实施情况，决定在上述权益分配实施后将本次激励计划授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为2.7209元/股。

　　2019年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于本次回购注销将在上述权益分配实施完成后实施，因此，本次拟回购注销的限制性股票的回购价格按照调整后的价格2.7209元/股执行。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次对限制性股票回购价格的调整事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更大价值。

　　四、独立董事意见

　　本次调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，独立董事一致同意公司董事会对《2016年限制性股票激励计划》回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司董事会本次调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的事项符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。因此监事会同意公司董事会对2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

　　六、律师意见

　　广东君信律师事务所对本次调整限制性股票回购价格事项出具的法律意见书认为：公司本次调整事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整合法、有效。公司尚需将就本次调整事项履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、广东君信律师事务所出具的《关于格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　格林美股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002340        证券简称：格林美    公告编号：2019-045

　　格林美股份有限公司

　　关于对河南沐桐环保产业有限公司

　　增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资及关联交易概述

　　鉴于河南沐桐环保产业有限公司（以下简称“河南沐桐”或“目标公司”）的发展需要，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“格林美”）及武汉易思睿环保有限公司（以下简称“易思睿环保”）、回收哥（武汉）互联网有限公司（以下简称“武汉回收哥”）拟对河南沐桐增资，其中公司增资24,000万元，易思睿环保增资3,000万元，武汉回收哥增资2,000万元。公司与易思睿环保、武汉回收哥、目标公司于2019年4月25日签订了《河南沐桐环保产业有限公司增资扩股协议》。本次增资完成后，河南沐桐的注册资本变更为41,377.8464万元，公司持有河南沐桐股权比例增至56.3538%，河南沐桐变更为公司控股子公司。

　　截至本次增资前，公司下属公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司持有武汉回收哥25%股权，公司副总经理宋万祥先生和鲁习金先生担任武汉回收哥董事；另外，目标公司在本次增资前为公司的参股公司，且公司副总经理兼董事会秘书欧阳铭志先生担任河南沐桐的董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次增资构成关联交易。

　　2019年4月25日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对河南沐桐环保产业有限公司增资暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。公司将严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，履行审议程序及信息披露义务。

　　本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、交易对手方介绍

　　1、武汉易思睿环保有限公司

　　公司名称：武汉易思睿环保有限公司

　　统一社会信用代码：91420100587962996K

　　注册资本：150.00万元

　　法定代表人：杨忠

　　成立日期：2011年12月28日

　　住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3栋5层02室

　　经营范围：环保工程设计、施工；环保产品研发；环保设备生产、销售、安装；机械成套设备、水处理设备、水处理剂、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、机电产品及配件销售；再生物资的回收与批发（含生产性废旧金属回收）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

　　与本公司关系：公司与易思睿环保无关联关系。

　　2、回收哥（武汉）互联网有限公司

　　公司名称：回收哥（武汉）互联网有限公司

　　统一社会信用代码：9142010034724504XP

　　注册资本：9,390.3850万元

　　法定代表人：许铭

　　成立日期：2015年08月12日

　　住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3栋14层

　　经营范围：互联网、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保及再生资源回收利用的技术研发、技术推广；广告发布；网络平台的运营管理；货物运输；家政、保洁服务；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；废旧金属制品、废旧生活用品的回收与批发（含生产性废旧金属回收）；废弃电器、电子产品的处理；报废机动车回收；金属材料、家用电器、电子产品、纺织服装及日用品、体育用品、办公用品、五金、家具及室内装修材料的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：武汉回收哥为公司参股公司，且公司副总经理宋万祥先生和鲁习金先生担任武汉回收哥董事，武汉回收哥为公司关联方。

　　最近一期财务数据，截至2018年12月31日，回收哥总资产94,801,978.34元，负债总额为19,652,260.67元，净资产 75,149,717.67元，净利润-4,427,377.36元。

　　除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与武汉回收哥累计发生关联交易金额为226.51万元。

　　三、投资标的基本情况

　　河南沐桐成立于2010年1月22日，注册资本与实收资本均为19,560.4365万元人民币，经营范围为：废钢、废五金、废弃电子电器、报废汽车、报废机械装备、废塑料、废旧电路板、废轮胎、报废轻化工产品（危险品及易制毒品除外）等再生资源的回收、储运、拆解、处置与销售（国家有规定的从其规定）；汽车销售、二手车及其零部件销售、汽车租赁（不含融资租赁）、汽车充电服务；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置与销售；电子商务及其信息咨询、网站建设及运营服务；废弃物的循环利用与循环再造产品的制造与销售；大气污染治理、水污染治理、土壤修复改良工程及技术服务；机械成套设备、水处理设备、水处理剂、污水处理材料及仪器仪表的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与河南沐桐累计发生关联交易金额为258.97万元。

　　目标公司处于正常存续状态。

　　四、投资协议主要内容

　　1、河南沐桐增资前后的股权结构

　　本次增资前河南沐桐股权结构如下：

　　■

　　参照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2019）第【020001】号《评估报告》（评估基准日：2018年12月31日）评估的目标公司权益总值为26,512.7万元，本协议各方同意以26,000万元为本次增资扩股前目标公司的权益总值，作为本次增资扩股价格的计算依据，相应确定和调整增资扩股后的各方股权比例。

　　本次增资的新增出资总额为29,000万元，其中：

　　公司以货币出资24,000万元，其中18,055.7875万元作为新增注册资本，其余部分计入资本公积金；

　　易思睿环保以货币出资3,000万元，其中2,256.9734万元作为新增注册资本，其余部分计入资本公积金；

　　武汉回收哥以货币出资2,000万元，其中1,504.6490万元作为新增注册资本，其余部分计入资本公积金。

　　本次增资完成后，河南沐桐注册资本变更为41,377.8464万元。

　　本次增资后河南沐桐股权结构如下：

　　■

　　2、河南沐桐最近两年主要财务指标

　　单位:元

　　■

　　五、对公司的影响

　　公司本次对河南沐桐增资，有利于充分发挥公司与河南沐桐之间的产业协同效应，整合市场与资源，进一步拓展公司业务规模，通过积极延伸回收处理产业链来提升电子废弃物拆解业务的整体效益，实现行业精细化处理电子废弃物循环利用增值模式，更加强化公司在包括动力电池在内的电子废弃物循环利用业务的市场占有地位，更加巩固公司电子废弃物领域的核心地位，满足公司和行业快速增长的要求，提高公司在电子废弃物领域的核心竞争力。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，独立董事认为：本次为河南沐桐增资暨关联交易事项符合《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，有利于优化河南沐桐股权结构，提升河南沐桐整体盈利水平和竞争力，更好地推动河南沐桐的快速发展。本次关联交易定价体现了公开、公平、公正的原则，符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查：河南沐桐系公司参股公司，本次对河南沐桐进行增资扩股暨关联交易事项，在充分发挥公司与河南沐桐之间的产业协同效应，整合市场与资源，进一步拓展公司业务规模的同时，有利于优化河南沐桐股权结构，促进河南沐桐持续健康发展，最大限度地实现公司股东权益；本次对河南沐桐增资暨关联交易事项遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，各投资方采用统一作价标准对河南沐桐进行增资，价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此，独立董事同意公司对河南沐桐进行增资。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次为河南沐桐增资暨关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于优化河南沐桐股权结构，提升河南沐桐整体盈利水平和竞争力，更好地推动河南沐桐的快速发展。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此，监事会同意公司对河南沐桐进行增资。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构认为：经审阅本次增资暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件，该增资暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

　　上述增资暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。

　　格林美上述增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，中信证券同意格林美本次关联交易事项。

　　九、风险提示

　　本次增资有利于改善河南沐桐生产经营状况，提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力，本次交易预计对公司未来经营业绩带来一定的积极影响。本次增资完成后，目标公司变成公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、公司与易思睿环保、武汉回收哥、目标公司签订的《河南沐桐环保产业有限公司增资扩股协议》；

　　4、中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于对河南沐桐环保产业有限公司增资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　格林美股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002340        证券简称：格林美    公告编号：2019-046

　　格林美股份有限公司

　　关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　2018年12月,格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“格林美”）转让了下属公司扬州宁达贵金属有限公司（以下简称“扬州宁达”）25%股权（以下简称“本次股权转让”），本次股权转让后，公司持有扬州宁达35%股权，扬州宁达由公司控股子公司变更为参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，因本次股权转让事项，公司在本次股权转让前为扬州宁达提供的共计5,600万元担保构成为参股公司提供担保暨关联交易事项，故公司按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，将上述担保事项提交董事会审议并依法履行信息披露义务。

　　2019年4月25日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事许开华先生、王敏女士因过去十二个月内，曾担任扬州宁达董事，构成《股票上市规则》第10.1.6条规定的关联人，对本议案已回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。该关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，尚需经过公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）扬州宁达贵金属有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：扬州宁达贵金属有限公司

　　成立时间：2004年4月8日

　　注册资本：18,000万元

　　法定代表人：樊启鸿

　　住所：扬州市江都区宜陵镇工业园区

　　经营范围：金银“三废”、铜、锌、铅、锡、铂回收、加工，电子废弃物资源再生与无害化处置，废液晶显示屏处置利用，氯化钙生产销售，高纯氧化锗、还原锗锭（锗粉）、区熔锗锭、锗单晶、锗片的生产销售，普通货运，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构情况

　　■

　　3、主要财务数据

　　扬州宁达最近一年又一期财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　4、2018年12月，公司出售所持有扬州宁达25%股权后，扬州宁达由公司控股子公司变更为公司参股公司。自上述股权转让工商核准变更登记之日起，扬州宁达构成公司的关联方。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次股权转让前，扬州宁达为提高其资金流动性，增强盈利能力，先后向江都农村商业银行宜陵支行、中国银行股份有限公司扬州江都支行进行融资，截至目前债权本金余额共计5,600万元，公司为扬州宁达前述债务提供连带责任保证担保，并已按照上市公司为合并报表范围内控股子公司提供担保履行了审议程序及信息披露义务。公司为扬州宁达提供担保的情况如下：

　　1、2017年6月27日，公司及扬州宁达当时的股东厦门梅花实业有限公司、樊启鸿与江都农村商业银行宜陵支行签订《保证合同》，共同为扬州宁达与该行订立的《项目贷款借款合同》项下的债务提供连带责任保证。截至目前，该《保证合同》担保的主债权本金余额为1,600万元。

　　2、2018年1月29日，公司及扬州宁达当时的股东厦门梅花实业有限公司、樊启鸿与江都农村商业银行宜陵支行签订《保证合同》，共同为扬州宁达与该行订立的《项目贷款借款合同》项下的债务提供连带责任保证。截至目前，该《保证合同》担保的主债权本金余额为1,000万元。

　　3、2018年9月17日，公司与中国银行股份有限公司扬州江都支行签订《最高额保证合同》，为扬州宁达与该行签订的《授信额度协议》项下的债务提供连带责任保证。截至目前，该《最高额保证合同》担保的债权本金余额为3,000万元。

　　为控制风险，樊启鸿、樊红杰、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）就公司为扬州宁达融资提供担保对公司提供反担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至第五届董事会第三次会议召开日，含本次董事会审议的担保金额，公司及控股子公司累计对外担保总额为1,014,970.60万元（除公司本次为扬州宁达提供的5,600万元担保，及为参股公司储能电站（湖北）有限公司提供的不超过1,575万元的担保额度之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资下属公司之间提供的担保），占2018年12月31日经审计净资产的比例为102.75%。公司及其控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司为扬州宁达提供担保时已依法履行必要的审批程序及信息披露义务。因公司出售所持扬州宁达部分股权导致扬州宁达变更为公司参股公司，公司继续为扬州宁达提供担保构成关联交易，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司继续履行本次对外担保并同意将《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，独立董事认为：公司为扬州宁达提供担保时已依法履行了必要的审批程序及信息披露义务。因公司出售所持扬州宁达部分股权导致扬州宁达变更为公司参股公司，公司继续为扬州宁达提供担保构成关联交易，同意公司继续履行本次对外担保并同意将公司为扬州宁达提供担保事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司为扬州宁达提供担保时已依法履行了必要的审批程序及信息披露义务。因公司出售所持扬州宁达部分股权导致扬州宁达变更为公司参股公司，公司继续为扬州宁达提供担保构成关联交易。公司已取得扬州宁达其他股东樊启鸿、樊红杰、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）提供的反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序合法、有效。扬州宁达主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，公司为扬州宁达提供担保，有利于扬州宁达的生产经营发展，确保公司的利益最大化。因此，同意公司继续为扬州宁达提供担保。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司为扬州宁达提供担保时已依法履行了必要的审批程序及信息披露义务。因公司出售所持扬州宁达部分股权导致扬州宁达变更为公司参股公司，公司为扬州宁达提供担保构成关联交易。公司已取得扬州宁达其他股东提供的反担保，公司继续为扬州宁达提供担保不会损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益。公司为扬州宁达提供担保有利于更好地推动扬州宁达的快速发展，增强盈利能力，最大程度实现公司股东权益，不会对公司开展正常生产经营活动产生不利影响。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构认为：经审阅本次对外担保暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程、公司对外担保制度等相关文件，该对外担保暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

　　上述对外担保暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　格林美上述对外担保暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，中信证券同意格林美本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　格林美股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002340        证券简称：格林美        公告编号：2019-047

　　格林美股份有限公司

　　关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为积极响应扬州市江都区政府关于培育当地优质民营企业做优做强的号召，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与扬州市江都区政府一致达成以扬州宁达贵金属有限公司（以下简称“目标公司”或“扬州宁达”）为主体，采取混合经济，吸收社会资本，构建多渠道融资体系，打造以扬州宁达为主体的江苏扬州循环经济产业基地，实现经济效益与社会责任的统一，实现股东利益最大化。基于以上目的，2018年12月，公司与扬州市江都区政府投资平台公司扬州市龙川产业投资发展有限公司（以下简称 “乙方”或“龙川产投”）、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “丙方”或“扬州创美”）及目标公司其他股东樊启鸿（以下简称“丁方”）、樊红杰（以下简称“戊方”）经友好协商签订了《扬州宁达股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司将持有目标公司60%股权中的合计25%股权分别转让给乙方、丙方。转让后公司持有目标公司35%股权。公司上述事项已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过。

　　由于公司原监事樊红杰先生担任扬州创美执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，扬州创美为公司关联方，上述事项构成关联交易。公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见。根据《《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让协议不需要提交股东大会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次股权转让的受让方为扬州市龙川产业投资发展有限公司，扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　1、扬州市龙川产业投资发展有限公司

　　成立时间：2012年07月16日

　　注册资本：137,800万元

　　法定代表人：朱成峰

　　住所：扬州市江都区仙女镇大会堂路10号

　　经营范围：城镇化建设投资，旅游景区项目投资、开发，历史文化街区整合开发，文化艺术交流服务，会展的策划和承办，信息咨询，对城中村改造项目、棚户区改造项目、农村基础设施项目及农业项目的投资，建筑工程施工，房屋租赁,各类公共停车场建设、综合开发及运营管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2018年12月06日

　　执行事务合伙人：樊红杰

　　住所：扬州市江都区宜陵镇工业园区

　　经营范围：企业管理咨询服务（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务）。

　　除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与扬州创美未发生其他关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　目标公司成立于2004年4月8日，注册资本18,000万元人民币，住所位于扬州市江都区宜陵镇工业园区。

　　目标公司主要从事锗金属回收、工业固体废弃物填埋、电子废弃物回收拆解、电镀污泥处理、环保设备研制，拥有《危险废物经营许可证》（提取利用）、《资源综合利用认定证书》、《危险废物经营许可证》（处置填埋）、《废弃电器电子产品处理资格证书》，是扬州市危险工业固体废物定点填埋企业，是国家定点的废弃电器电子产品处理企业。

　　目标公司下设子公司扬州广瑞环保科技有限公司、扬州杰嘉工业固废处置有限公司、扬州杰嘉检测技术有限公司。

　　2、股权结构情况

　　本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　3、目标公司的资产状况

　　（1）经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会深审字【2018】449号《审计报告》（审计基准日为2018年9月30日），目标公司合并报表资产数据如下表（单位：万元）：

　　■

　　（2）依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)第E0058号《评估报告》（评估基准日为2018年9月30日），目标公司的权益总值98,148.26万元。

　　4、目标公司的主要财务数据

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会深审字【2018】449号《审计报告》（审计基准日为2018年9月30日），目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股权转让份额

　　甲方同意将其持有的目标公司合计25%股权及其相应权利义务分别转让给乙方、丙方，其中：转让给乙方20%，转让给丙方5%。

　　（二）股权转让价格及支付方式

　　1、本协议各方同意以经评估的目标公司权益总值98,148.26万元作为参考，鉴于2018年11月30日目标公司董事会及股东会决议通过了对原股东（甲、丁、戊方）的7,500万元利润分配方案并将由目标公司按前述股东会决议分配给原股东，本次股权转让的价格按目标公司估值90,000万元计算（权益总值×转、受让比例）。鉴此：乙方受让20%股权的应付股权转让价款为18,000万元，丙方受让5%股权的应付股权转让价款为4,500万元。

　　2、本次股权转让的股权转让价款采用货币方式支付。乙方、丙方应于本协议生效后3个工作日内向甲方支付各自应付股权转让价款的55%；剩余部分（45%）在工商变更登记手续办理完成（受让的股权登记至受让方名下）后10个工作日内支付完毕。

　　相关受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，须按逾期部分的万分之五向甲方支付逾期付款违约金。

　　（三）税费

　　本次股权转让所产生的税费由各相关方按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担。本次股权转让过程中，各相关方聘请的专业机构的费用由聘请方自行承担。

　　（四）目标公司债权债务等处理

　　1、目标公司截至基准日经审计（亚会深审字【2018】449号《审计报告》）的财务报表中所列的债权债务由本次股权转让后的目标公司继续享有和承担，目标公司如存在截至基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他任何债务以及基准日后至本次股权转让变更登记手续办理完成前（股权转让完成前）新增的非经营业性债务，均由本次股权转让前的股东承担。基准日后新增的经营性债务，由本次股权转让后的目标公司承担。

　　2、目标公司截至股权转让的股权变更工商登记完成之日未分配利润，由本次股权转让完成后的目标公司的全体股东按届时所持目标公司的股权比例享有（前述7,500万元除外）。目标公司在本协议签订后至股权变更工商登记完成之日所产生的盈利，由股权变更工商登记完成后的目标公司的全体股东按届时所持目标公司的股权比例享有。

　　3、目标公司因本次股权转让的工商变更登记完成前的经营行为发生的税务风险（比如需补缴税款等）均由本次股权转让前的股东承担。

　　4、股权转让后，目标公司将寻求贷款银行可以接受的途径，解除或置换甲方为目标公司提供的2,600万元项目贷款保证担保及3,000万元流动资金贷款保证担保，因担保事项给甲方造成的损失由目标公司承担。

　　（五）股权转让后目标公司的法人治理结构

　　1、股东会为目标公司最高权力机构，股东会议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。

　　2、目标公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，董事任期每届三年，其中丁、戊方各占一名，甲、乙方各提名一名，董事长由丁方担任，为公司法定代表人。董事会的议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。

　　3、目标公司总经理由董事长提名，由董事会任免，任期三年；财务总监（财务负责人）由董事会任免；根据公司经营需要，设副总经理一名或若干名，由董事长或总经理提名，经董事会决议通过后任免。

　　4、目标公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事任期每届三年，其中一名监事由职工代表担任。

　　5、其他未约定事项，按公司法的规定执行。

　　6、本协议签订后，本协议各方在本协议基础上签署目标公司新章程或章程修正案及必要的文件，各方相互配合，办理本次股权转让的工商变更登记手续。

　　（六）其他

　　1、甲方已经履行目标公司章程规定的到期出资义务，无虚假出资、抽逃出资行为，甲方保证股权变更时所转让的股权为其合法持有，其对此拥有完整的所有权和处分权，未设定质押、担保等，不受第三人追索，否则，由此造成的一切后果由甲方承担。

　　2、本次股权转让完成后，在目标公司存续期间，除目标公司各股东在本次股权转让前已经开展相关业务的外，各股东不得再直接或间接、自营或为他人经营与目标公司相同或相似、构成竞争关系、利益冲突关系的业务。

　　但鉴于历史上，甲方与目标公司形成了类似的核心业务，有关甲方与目标公司的同业竞争关系的处理约定如下：

　　（1）甲方放弃在江苏以及目标公司为圆心半径300KM范围的同类业务（包括金银“三废”、铜、锌、铅、锡、铂回收、加工，电子废弃物资源再生与无害化处置，废液晶显示屏处置利用，氯化钙生产销售，高纯氧化锗、还原锗锭（锗粉）、区熔锗锭、锗单晶、锗片的生产销售）；

　　（2）目标公司需要借助甲方实力开展的各项业务，由目标公司与甲方按照市场规律，在公平公正、互利互惠的基础上形成合作协议（包括合资）正常开展；

　　（3）目标公司需要借助甲方知识产权开展的业务，由目标公司与甲方签订相关许可使用协议，目标公司可在许可范围内使用；

　　（4）目标公司除了在本条第（2）款所述区域范围内开展与甲方类似主营业务外，不在甲方当前主营业务区域（湖北、江西、天津、广东、山西、内蒙古、湖南等七省市）开展与甲方相类似的业务，但甲方许可及与目标公司合作开展的除外。在本条第（2）款所述区域范围外以及本款所述的七省市外的其他区域，双方可以自主开展业务，并努力形成合作共赢关系，避免恶性竞争。

　　3、除非按照对其适用的法律及有关政府部门、司法机构等有权机构的要求予以披露之外，任何一方未经其他各方书面同意都不得向任何第三方披露因签订、履行本协议而知悉的其他方的商业秘密，以及本协议的谈判过程、本协议内容。

　　本协议各方对目标公司商业秘密负有保密义务。

　　本保密义务长期有效直至有关保密信息被依法公开之日止，而不论本协议是否终止、无效、解除或被撤销。违反保密义务的一方应赔偿相关其他方（包括目标公司）因此遭受的全部损失。

　　4、本协议各方均应依约履行本协议权利义务，任何一方违反本协议，给其他方造成损失的，须承担赔偿责任。

　　任何一方违反本协议，造成本协议无法履行的，违约方须向其他方合计支付相当于相关方转、受让股权价款的20%的违约金。

　　五、本次交易的定价依据

　　依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)第E0058号《评估报告》（评估基准日为2018年9月30日），目标公司的权益总值为98,148.26万元。根据评估价格，转让各方一致同意，本次股权转让的价格按目标公司估值90,000万元计算（权益总值×转、受让比例）。本次转让的目标公司25%股权对应的转让价格为22,500万元。

　　六、对公司的影响

　　1、本次股权转让后，可以拓宽目标公司的融资途径，最大限度吸收社会资本，扩大资本实力，快速做优做强以目标公司为主体的江苏扬州循环经济产业，从而推动公司废物处理循环产业业务在长三角的发展。

　　2、本次股权转让通过约定公司和目标公司在电子废弃物业务的覆盖领域，不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。

　　3、本次交易有利于公司改善现金流，聚焦资本发展电池材料核心业务，有利于提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。本次交易对公司2018年业绩带来一定的正面影响。

　　4、本次股权转让完成后，目标公司变成公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　5、公司为目标公司提供的2,600万元项目贷款保证担保及3,000万元流动资金贷款保证担保，将按照参股公司的担保要求履行相关的后续手续，并且，股权转让后，目标公司将寻求贷款银行可以接受的途径，解除或置换该笔担保。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，独立董事认为：本次转让扬州宁达部分股权的关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司转让扬州宁达部分股权遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。本次交易有利于公司改善现金流，聚焦资本发展电池材料核心业务，有利于提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。因此，同意公司转让扬州宁达部分股权。

　　八、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次转让扬州宁达部分股权的关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于吸收社会资本，构建多渠道融资体系，打造以扬州宁达为主体的江苏扬州循环经济产业基地，实现经济效益与社会责任的统一，实现股东利益最大化。本次股权转让符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、保荐机构意见

　　保荐机构认为：经审阅本次关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件，该扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

　　上述股权转让暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项不需要提交股东大会审议批准。

　　公司上述股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，中信证券同意公司本次关联交易事项。

　　十、其他

　　本协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险，公司董事会将积极关注相关的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、经各方签署的《扬州宁达股权转让协议》;

　　4、中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　格林美股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002340    证券简称：格林美    公告编号：2019-048

　　格林美股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　格林美股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的要求，本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。本公司自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则。

　　2018 年 6 月15日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业，应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

　　2、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融工具准则的会计政策公司于2019年1月1日起执行。

　　3、变更介绍

　　（1）变更前采取的会计政策

　　依据财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（2）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照新金融工具准则及相关规定执行。同时对相关业务和报表格式，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、金融工具相关会计政策变更

　　（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，公司按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

　　（6）金融工具披露要求相应调整。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　2、财务报表格式相关会计政策变更

　　本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。

　　综上所述，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部会计政策变更的要求进行的相应变更，本次变更会计政策不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　格林美股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002340                 证券简称：格林美                    公告编号：2019-043