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2019年04月27日 星期六 上一期  下一期
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金圆环保股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以714644396为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以714644396为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  1、公司的业务及产品

  2018年是公司环保转型战略发展的落实之年。报告期内,公司不断深化落实环保和建材双主业发展战略:环保产业持续优化发展思路,在以工业危(固)废处置为核心、重点发展资源化综合利用、水泥窑协同处置及一体化综合处置三个细分领域的基础上,聚焦发展重点区域及优质项目,逐步形成以东部沿海为重点发展区域,尤其是以山东、江苏、广东等地为核心发展区域的战略思路,分步实现“一省一中心”的战略发展目标,持续优化公司资源配置;建材产业对外紧抓行业发展机遇,对内不断提升精细化管理水平,进一步挖掘建材产业盈利空间,巩固公司区域水泥、商砼行业龙头地位。

  根据中国证券监督管理委员会公布信息,报告期内,公司行业分类正式变更为“生态保护和环境治理业”。

  1.1 主要产品及其用途

  环保产业,公司主要为产废企业提供危(固)废的资源化综合利用和无害化处置等服务。资源化综合利用主要通过回收提炼工业危(固)废中的稀贵金属及油品等,实现危(固)废资源化回收利用和无害化处理;无害化处置分为水泥窑协同处置及一体化综合处置两种方式,水泥窑协同处置是利用水泥企业新型干法水泥窑线对危废固废进行减量化、无害化处置,一体化综合处置是采用专业焚烧、安全填埋等多种危(固)废处置技术,实现对危(固)废的无害化综合处置。

  建材产业,主要产品为水泥熟料、水泥产品以及商品混凝土,产品广泛应用于国家基础设施建设,包括铁路、公路、机场、港口、水利工程等大型基建项目,以及城市房地产开发和新农村基础设施和民用建筑建设等。

  2、公司的经营模式

  2.1管理模式:

  公司实行母子公司管控模式,本级分设行政人资部、财务资金部、审计监察部、董事会办公室、投资发展部五个职能部门,各部门秉承“在监管中做好服务,在服务中加强监管”的管理理念,为公司环保和建材产业运营发展扫清障碍、提供支持;同时,公司不断完善以事业部为基础的运营管理体系,分设建材事业部及环保事业部,对公司建材和环保两大产业实施有效管控,使运营模式权责更清晰,运转更高效;此外,公司在报告期内着重加大信息化建设力度,借助现代科学手段不断提升管理效率,充分发挥民营企业结构扁平、决策迅速及执行高效的优势。

  2.2采购模式:

  公司旗下各分子公司生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等均通过总部招投标平台进行集中采购,采购流程标准化、规范化,有效提升效率并降低采购成本。其中,环保产业危险废物的采购按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《危险废物转移联单管理办法》等法律法规执行,经环保部门批准后进行危险废物转移,同时根据危险废物计量及化验结果进行结算。

  2.3销售模式:

  环保业务,销售主要分为两大部分:一是提供危(固)废处置服务,环保事业部下属市场部负责开拓并维护危(固)废处置企业客户,并分区域安排采购人员进行跟踪和市场拓展,与相关产废企业建立合作关系;二是从危(固)废中提取稀贵金属进行销售,按照稀贵金属含量以及国内外交易所的金属现货价格确定销售价格,同时按照结算时点的交易所现货价格及销售合同中约定的计价公式,与客户结算。

  建材业务,公司实行建材事业部统一管控及利润为导向的销售模式,完善了以直销为主经销为辅的多渠道销售网络。此外,公司通过充分发挥水泥商砼上下游协同优势,提高了终端市场占有率及市场竞争力。

  2.4生产模式:

  环保业务,公司环保业务可细分为资源化综合利用、水泥窑协同处置及一体化综合处置三个领域。其中,资源化综合利用业务以含稀贵重金属的污泥、烟道灰、油泥、废催化剂等危险废物为处置利用重点,采取焙烧、分步浸出、萃取、净化、电解等先进工艺技术,回收提炼稀贵金属及油品等,实现危险废物资源化综合利用和无害化处理。水泥窑协同处置业务利用水泥企业的新型干法水泥窑线,采取危废预处理、入窑高温焚烧等协同处置先进实用技术,对多种危险废物进行减量化、无害化处置;一体化综合处置是采用领先适用的专业焚烧、安全填埋等多种危(固)废处置技术,实现对危(固)废的无害化综合处置。

  建材业务,公司根据不同区域及不同市场需求,有针对性地分别制定“以销定产”或“以产定销”的生产模式,同时积极寻求业内先进技术团队支持,不断提高精细化管理水平、降本降耗,进一步挖掘公司建材业务盈利空间。

  3、行业情况及公司的行业地位

  3.1环保行业情况及公司行业地位:

  近年来,环保相关政策密集发布和落地:2013年“两高”司法解释明确危废入刑;2015 年“新环保法”颁布,环保执法力度全面加强;2016-2017年,中央开展环保督查行动,对危废环境违法犯罪行为严厉打击,两年内基本实现全国覆盖;2018年5月9日,生态环境部启动“清废行动2018”;2018年12月29日,国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》。环保政策与监管双向驱动,导致国内危(固)废处置需求进一步释放。根据国家统计局印发的《2018年中国统计年鉴》,2017年全国一般工业固废产生量331,592万吨,综合利用量为181,187万吨,处置量仅为79,798万吨;2017年全国危险废物产生量6,936.89万吨,综合利用量4043.42万吨,处置量仅为2551.56万吨。由此可见,国内危(固)废处置产能远不能满足现阶段处置需求,处置缺口巨大。

  目前,公司已有环保子公司37个,其中已投产项目7个,处置产能达68.28万吨/年,已获环评批复项目9个,处置产能达97.38万吨/年,主要分布于江苏、山东、广东、福建、江西、四川、青海等十多个省份区域,辐射全国的危(固)废处置网络基本成型。

  3.2建材行业情况及公司行业地位:

  中国水泥行业长期处于产能过剩阶段,自2016年国家开始推进供给侧结构性改革以来,落后水泥产能逐渐退出市场,中国水泥行业供求关系逐渐改善,水泥价格合理回升。报告期内,中央坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。国家污染防治攻坚战不断发力,在节能减排、错峰生产、矿山综合整治等环保政策的实施与推动下,多数地区库存水平处于低位运行,支撑水泥价格一路上扬。据国家统计局统计,2018年全国累计水泥产量21.77亿吨,同比增长3.4%。根据中国建材联合会数据,2018年全国通用水泥平均出厂价格同比分别上涨22.1%。由此可见,2018年水泥行业整体效益持续向好。

  公司建材产能主要分布在青海和广东区域,青海地区水泥、商砼区域龙头地位稳固。

  4、主要业绩驱动因素

  环保业务:国家政策层面相关固废污染治理政策密集发布和落地,进一步驱动危(固)废处置需求的加速释放。报告期内,格尔木宏扬及灌南(一期)全年运营,新金叶全年纳入合并报表范围,公司自建项目徐州鸿誉、林西富强及灌南金圆二期相继投产。2018年度公司环保产业实现营业收入538,688.02万元,同比增长103.67%;实现归属上市公司股东净利润12,487.36万元,同比增长85.99%。

  建材业务:在国家供给侧结构性改革持续深化背景下,受节能减排、错峰生产、矿山综合整治等等限产因素影响,水泥行业整体库存依旧低位运行,推升水泥价格一路上扬。公司  不失时机把握水泥行业形势向好的机遇,狠抓生产经营精细化管理。而商砼业务受政策因素及水泥价格上涨影响,盈利空间被进一步压缩。报告期内,公司建材业务实现营业收入256,854.38万元,较上年同比增长6.41%;实现归属上市公司股东净利润33,230.05万元,较上年同比增长3.67%。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计政策变更

  单位:人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  会计政策变更1)执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号,以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报,在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示,新增“研发费用”项目,反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定,对此项会计政策变更采用追溯调整法,2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”1,580,876.78元,减少“管理费用”1,580,876.78元;对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”0.00元,减少“管理费用”0.00元。2)执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定:企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定,对此项会计政策变更采用追溯调整法,2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”1,540,000.00元,减少“收到其他与投资活动有关的现金” 1,540,000.00元。对2017年度母公司现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”0.00元,减少”收到其他与投资活动有关的现金”0.00元。

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年,在错综复杂的国际国内环境下,国民经济运行实现了总体平稳、稳中有进。2018年国内生产总值比上年增长6.6%;受基建投资增速大幅下滑15.2%影响,全国固定资产投资同比增长5.9%,较上年同期回落1.3%。

  2018年,公司面对复杂的外部环境充分把握行业发展机遇、不断深化精细化管理,紧紧围绕年度经营目标践行“环保+建材”双轮驱动的盈利模式,深化落实环保转型发展战略。通过环保事业部与建材事业部一同发力, 公司报告期内实现营业利润797,401.62万元,较去年同期增长57.17%;实现营业利润53,543.11万元,较去年同期增长13.81%;实现归属上市公司股东净利润37,461.92万元,较去年同期增长6.78%。

  (一)优化环保业务战略发展思路,环保业绩整体向好

  报告期内,公司不断优化环保产业发展思路,聚焦发展水泥窑协同处置、资源化综合利用及一体化综合处置三大细分领域,聚焦发展重点区域及优质项目,推进环保转型战略健康发展。2018年,公司环保业务实现营业收入538,688.02万元,较去年同期增长103.67%;实现归属上市公司股东净利润12,487.36万元,较去年同期增长85.99%。

  1、水泥窑协同处置业务

  水泥窑协同处置业务得益于公司前期跑马圈地成功积累了一定数量的项目资源。公司目前已投产的水泥窑协同处置项目有格尔木环保、徐州鸿誉及重庆埠源(一期)三个项目,报告期内,上述三个项目共计实现营业收入8,978.53万元,实现净利润总额3,878.46万元。除已投产的项目外,公司获环评批复的水泥窑协同处置项目的项目七个,分别是河源环保、三明南方、桂林南方、库伦旗金圆、天汇隆源、天源达以及重庆埠源(二期),处置产能达82.85万吨/年。公司将继续发挥水泥窑协同处置项目“轻资产、周期短、产能释放快”的优势,通过外延式并购和内生式培育相结合的方式继续在全国范围内布局优质点位。

  2、一体化综合处置业务

  一体化综合处置业务方面,目前投产项目为灌南金圆,报告期内灌南金圆实现营业收入8,569.12万元,实现净利润总额2,696.89万元。除已投产的灌南金圆外,济宁金圆也在积极建设中,投产后可达产能7万吨/年。公司目前已投产和即将投产的两个项目均位于全国最核心的危废大省,利润增长空间较大,危废源较丰富。未来公司将积极拓展区域位置优良的一体化综合处置项目,加大一体化综合处置项目全国布局力度。

  3、资源化综合利用业务

  依托新金叶成熟的运营体系、技术经验及市场积淀,公司自建江苏金圆及林西富强两个资源化综合利用项目,林西富强已于2018年11月投产运营,投产后产能达15万吨/年,江苏金圆已于2019年3月底基本建设完成,尚待取得危废经营许可证,投产后产能可达7.8万吨/年。报告期内,已投产的项目中新金叶实现营业收入513,416.88万元,实现净利润总额17,024.09万元;德胜环能实现营业收入1,625.12万元,实现净利润总额453.52万元。公司将积极拓展优质资源化综合利用项目,力争跻身资源化综合利用细分领域第一方阵。

  (二)强化建材业务区域龙头优势,建材业绩基本达到预期

  报告期内,公司对外紧抓行业发展机遇,对内不断提升精细化水平,强化指标管控和生产运行管理,力争达到提价、保量、降本、提质、增效的经营目标。2018年,公司建材业务实现营业收入256,854.38万元,较去年同期增长6.41%,实现归属上市公司股东净利润33,230.05万元,较去年同期增长3.67%。公司将不断挖掘内生潜力,不断优化生产运营管理,挖掘一切可能的利润空间,巩固公司区域龙头地位。

  (三)调整公司组织架构,完善公司治理机制

  报告期内,为充分整合公司资源,发挥水泥、商砼的上下游协同效应,公司将水泥和商砼两大事业部合并为建材事业部,统一管理公司建材业务。环保事业部分为一部、二部及三部,分管水泥窑协同处置项目、一体化综合处置项目及资源化综合利用项目。在公司总部统筹管理下,实现了权责清晰、运转高效的集团化运营模式,公司治理结构进一步完善。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1)执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号,以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报,在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示,新增“研发费用”项目,反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

  本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定,对此项会计政策变更采用追溯调整法,2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”1,580,876.78元,减少“管理费用”1,580,876.78元;对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”0.00元,减少“管理费用”0.00元。

  2)执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》

  财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定:企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

  本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定,对此项会计政策变更采用追溯调整法,2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”1,540,000.00元,减少“收到其他与投资活动有关的现金” 1,540,000.00元。对2017年度母公司现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”0.00元,减少”收到其他与投资活动有关的现金”0.00元。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年度相比,本公司本年度合并范围子公司新增10家,注销和转让6家,详见本报告十一(八)“合并范围的变更”。

  证券代码:000546                  证券简称:金圆股份          公告编号:2019-033号

  金圆环保股份有限公司

  第九届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十四次会议通知于2019年04月12日以电子邮件形式发出,会议于2019年04月25日以现场和通讯相结合方式召开。会议应参与表决的董事6人,实际参与表决的董事6人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。经与会董事审议表决,做出如下决议:

  一、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2018年年度报告》及《金圆环保股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  二、审议通过了《金圆环保股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2019年第一季度报告全文》及《金圆环保股份有限公司2019年第一季度报告正文》。

  三、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2018年度董事会工作报告》

  四、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年度总经理工作报告》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年度财务决算报告》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年度利润分配预案》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2018年度财务报表,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润374,619,215.17元。2018年末,合并未分配利润1,247,260,915.30元,母公司未分配利润177,420,696.90元。公司2018年度利润分配预案如下:

  公司2018年12月31日总股本为714,644,396股,拟向全体股东按每10股派发现金0.5元(人民币,含税),共计派发现金35,732,219.80元(人民币,含税),其余未分配利润结转下年。

  公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  八、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  九、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  十、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于2019年度公司及子公司申请授信额度的议案》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司及控股子公司2019年度向银行及非银行类金融机构申请授信额度总额不超过298,000万元,自公司2018年年度股东大会审议通过之日起到2019年年度股东大会召开之日期间,该授信额度可循环使用。

  经公司控股股东金圆控股集团有限公司(以下简称“金圆控股”)及实际控制人赵璧生夫妇同意,拟由金圆控股、赵璧生先生及其配偶为公司及控股子公司部分融资授信提供担保,担保额度不超过10亿元人民币,不收取担保费用,也不需要公司提供反担保。具体融资种类和金额将视公司实际资金需求来确定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议额度范围内全权代表公司签署相关授信文件。

  十一、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于2019年度为子公司融资提供担保的议案》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议额度范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于2019年度申请综合授信额度及为子公司融资提供担保的公告》。

  十二、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于公司控股子公司开展套期保值业务的议案》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于公司控股子公司开展套期保值业务的公告》。

  十三、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司2018年度计提资产减值准备共计16,779.92万元,计入公司2018年度损益,共计减少公司2018年归属母公司所有者的净利润12,543.84万元。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

  十四、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司支付中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度审计费用150万元,内控审计费用45万元。同意公司续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构及内控审计机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司经营层在综合考虑其2019年度财务审计工作和内控审计工作情况的基础上,决定公司2019年度审计费用及内控审计费用。

  十五、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  十六、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司于2019年05月21日召开2018年年度股东大会,审议以下议案:

  1.《金圆环保股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》;

  2.《金圆环保股份有限公司2018年度董事会工作报告》;

  3.《金圆环保股份有限公司2018年度监事会工作报告》;

  4.《金圆环保股份有限公司2018年度财务决算报告》;

  5.《金圆环保股份有限公司2018年度利润分配预案》;

  6.《金圆环保股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》;

  7.《金圆环保股份有限公司关于2019年度公司及子公司申请授信额度的议案》;

  8.《金圆环保股份有限公司关于2019年度为子公司融资提供担保的议案》(本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过);

  9.《金圆环保股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  金圆环保股份有限公司董事会

  2019年04月27日

  

  证券代码:000546          证券简称:金圆股份          公告编号:2019-034号

  金圆环保股份有限公司

  第九届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十六次会议通知于2019年04月12日以电子邮件形式发出,会议于2019年04月25日以现场和通讯相结合方式召开。会议应参与表决的监事3人,实际参与表决的监事3人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。经与会监事审议表决,做出如下决议:

  一、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司监事在全面了解和审阅公司 2018 年年度报告后,发表意见如下:

  经审核,监事会认为董事会编制和审议金圆环保股份有限公司 2018 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2018年年度报告》及《金圆环保股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  二、审议通过了《金圆环保股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司监事在全面了解和审阅公司2019年第一季度报告后,发表意见如下:

  经审核,监事会认为董事会编制和审议金圆环保股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2019年第一季度报告全文》及《金圆环保股份有限公司2019年第一季度报告正文》。

  三、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2018年度监事会工作报告》

  四、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年度财务决算报告》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年度利润分配预案》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2018年度财务报表,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润374,619,215.17元。2018年末,合并未分配利润1,247,260,915.30元,母公司未分配利润177,420,696.90元。公司2018年度利润分配预案如下:

  公司2018年12月31日总股本为714,644,396股,拟向全体股东按每10股派发现金0.5元(人民币,含税),共计派发现金35,732,219.80元(人民币,含税),其余未分配利润结转下年。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司监事在全面了解和审阅《金圆环保股份有限公司2018 年度内部控制自我评价报告》后,发表意见如下:

  公司已建立较完善的内部控制体系,采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。公司内控制度对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了重要作用,基本符合有关法律、法规的要求,有效保障了公司财产安全、完整,维护了客户、公司及全体股东相关利益各方的权益,不存在重大缺陷。

  《金圆环保股份有限公司2018 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  七、审议通过了《金圆环保股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:《金圆环保股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司 2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  八、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  九、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于公司控股子公司开展套期保值业务的议案》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于公司控股子公司开展套期保值业务的公告》。

  十、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后能更公允地反映公司资产状况,同意公司本次计提资产减值准备。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

  十一、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为,公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为公司股东提供可靠、准确的会计信息,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,监事会同意本次会计政策的变更。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  特此公告。

  金圆环保股份有限公司

  监事会

  2019年04月27日

  证券代码:000546                  证券简称:金圆股份          公告编号:2019-041号

  金圆环保股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2019年05月21日召开公司2018年年度股东大会,审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式,现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2018年年度股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会。

  公司召开本次股东大会已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2019年05月21日(星期二)14:30

  深圳证券交易所交易系统投票时间:2019年05月21日9:30~11:30,13:00~15:00;

  深圳证券交易所互联网投票系统投票时间:2019年05月20日15:00至2019年05月21日15:00。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。除现场召开会议外,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准

  6.会议的股权登记日:2019年05月14日(星期二)。

  7.出席对象:

  (1)截至股权登记日2019年05月14日(星期二)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  本次股东大会不存在股东在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的情况。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点:杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼30楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.《金圆环保股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》;

  2.《金圆环保股份有限公司2018年度董事会工作报告》;

  3.《金圆环保股份有限公司2018年度监事会工作报告》;

  4.《金圆环保股份有限公司2018年度财务决算报告》;

  5.《金圆环保股份有限公司2018年度利润分配预案》;

  6.《金圆环保股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》;

  7.《金圆环保股份有限公司关于2019年度公司及子公司申请授信额度的议案》;

  8.《金圆环保股份有限公司关于2019年度为子公司融资提供担保的议案》(本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过);

  9.《金圆环保股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》;

  上述议案已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2019年05月20日(工作日)9:00-16:00

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记;自然人股东委托他人出席会议的,受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书、证券账户卡进行登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  2、会议联系方式

  通讯地址:杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼30楼

  联系人:朱磊倩

  联系电话:0571-86602265

  传真:0571-85286821

  电子邮箱:jygf@jysn.com

  邮政编码:310052

  其他事项:出席会议食宿和交通费敬请自理

  七、备查文件

  1、金圆环保股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  金圆环保股份有限公司董事会

  2019年04月27日

  

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、投票代码:360546 ;投票简称:金圆投票

  2、议案设置及意见表决

  请填报表决意见:同意、反对、弃权

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年05月21日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年05月20日15:00,结束时间为2019年05月21日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件二

  授权委托书

  兹全权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席金圆环保股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。本人(单位)对审议事项投票表决指示如下:

  ■

  委托股东签章:受托人签名:

  委托人股票账号:受托人身份证号码:

  委托日期:委托有效期:

  

  附件三

  回执

  截至2019年05月14日下午股票交易结束时,我单位(本人)持有金圆环保股份有限公司股票股,拟参加金圆环保股份有限公司2018年年度股东大会。

  出席人姓名:

  股东账户:

  股东名称:(签章)

  注:授权委托书和回执剪报或重新打印均有效,单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:000546                  证券简称:金圆股份          公告编号:2019-040号

  金圆环保股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年04月25日召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十六次会议,审议通过了《金圆环保股份有限公司关于会计政策变更的议案》,具体情况如下:

  一、会计政策变更概述

  (一)变更原因

  1.新金融工具准则的会计政策

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。

  2.财务报表格式调整的会计政策

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号,以下简称《通知》),要求执行新金融工具准则的企业应当按照企业会计准则和《通知(附件2)》的要求编制财务报表。

  (二)变更日期

  上述关于执行新金融工具准则的会计政策变更及财务报表格式调整均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。

  我公司将于2019年1月1日起按照规定执行新金融工具准则,并于2019年3月31日第一季度报告中采用新的财务报表格式。

  (三)变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  财务报表格式按照财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的规定执行。

  (四)变更后采用的会计政策

  公司按照财政部于2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》,2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定执行。

  财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定执行。

  除上述会计政策变更外,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

  二、会计政策变更内容

  (一)新金融工具准则的会计政策变更主要内容

  1.金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”(根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产);

  2.金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”;

  3.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动;

  4.在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善,金融工具披露要求也相应调整;

  5.调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

  (二)财务报表格式调整的会计政策变更主要内容

  本次财务报表格式变更后,公司编制2019年第一季度及后续的财务报表将执行《通知(附件2)》的编报要求,变更以下财务报表科目的列报。

  1.资产负债表

  新增“交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、交易性金融负债”等项目;

  2.利润表

  (1)新增“信用减值损失”、“净敞口套期收益”项目 ;

  (2)在“不能重分类进损益的其他综合收益”下新增“其他权益工具投资公允价值变动、企业自身信用风险公允价值变动”等项目;

  (3)在“将重分类进损益的其他综合收益”下新增“其他债权投资公允价值变动、金融资产重分类计入其他综合收益的金额、其他债权投资信用减值准备、现金流量套期储备”等项目。

  3.所有者权益变动表

  在“所有者权益内部结转”下新增“其他综合收益结转留存收益”项目。

  三、会计政策变更对公司的影响

  根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整。

  公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则,并自2019年第一季度报告起按新金融工具准则要求进行财务报表披露。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  四、本次会计政策变更的审议程序

  公司本次会计政策变更事项已经公司于2019年04月25日召开的第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过,本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。

  五、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为,公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》等相关规定,也符合公司的实际情况,是按照财政部相关规定要求进行的合理变更,本次会计政策变更能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。

  六、独立董事意见

  独立董事认为,公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更,使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,我们同意公司本次会计政策变更。

  七、监事会关于会计政策变更的意见

  监事会认为,公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为公司股东提供可靠、准确的会计信息,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,监事会同意本次会计政策的变更。

  八、备查文件

  1、金圆环保股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议;

  2、金圆环保股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金圆环保股份有限公司董事会

  2019年04月27日

  证券代码:000546                  证券简称:金圆股份          公告编号:2019-035号

  金圆环保股份有限公司关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.为提高募集资金使用效能,结合公司实际情况,公司拟将非公开发行募集资金余额人民币9,491.32万元(含节余募集资金9,142.27万元及尚未支付的项目尾款349.05万元,实际金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金。

  2.2019年4月25日,公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十六次会议,审议通过了《金圆环保股份有限公司关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。全部募投项目完成后的节余募集资金(包括利息收入)未达非公开发行募集资金净额10%,因此无需提交公司股东大会审议。

  金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议,审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,现将相关事宜公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准金圆水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1148 号,公司原名“金圆水泥股份有限公司”)核准,公司向金圆控股集团有限公司等6名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)119,408,866股,发行价格为10.15元/股,本次募集资金总额为人民币1,211,999,989.90元,扣除各项发行费用人民币 30,100,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币1,181,899,989.90元。

  前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2017年8月7日出具了中汇会验[2017]4502 号《验资报告》。根据《金圆水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)》,本次募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  二、募集资金存放与管理情况

  为规范募集资金管理和运用的规范性、保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司对募集资金采用专户存储制度。2017年8月 7日,公司及保荐机构宏信证券有限责任公司分别与中国民生银行股份有限公司杭州分行、青海银行股份有限公司城中支行签署了《募集资金三方监管协议》,并在各银行下属分支机构开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”)。2017年8月29日,针对具体实施募投项目的子公司主体,公司及公司控股子公司江苏金圆、灌南金圆及宏扬环保分别与中国银行股份有限公司大丰支行、中国银行股份有限公司灌南支行、中国工商银行股份有限公司互助支行以及保荐机构宏信证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》,并在各银行下属分支机构开立了专户。三方或四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

  三、募集资金使用情况

  (一)募集资金先期投入及置换情况

  公司于2017年8月29日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,411.21万元。公司独立董事、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及保荐机构宏信证券有限责任公司均发表了同意意见。具体情况如下表:

  单位:万元

  ■

  (二)闲置募集资金进行现金管理情况

  公司于2017年8月29日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品,产品期限不超过十二个月。公司独立董事及保荐机构宏信证券有限责任公司均发表了同意意见。具体情况如下:

  ■

  (三)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2017年8月29日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月,公司独立董事及保荐机构宏信证券有限责任公司均发表了同意意见。2018年8月1日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户。

  公司于2018年8月3日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 12,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会批准该议案之日起不超过 12 个月,公司独立董事及保荐机构宏信证券有限责任公司均发表了同意意见。2019年1月25日,公司已将1,000万元资金提前归还至募集资金专项账户,公司暂时补充流动资金的募集资金余额9,000万元。本次将剩余募集资金永久性补充流动资金的实施划转过程中,前述已用于暂时性补充流动资金的9,000万元募集资金,将视同直接划转,不再归还至募集资金账户。

  (四)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况及资金使用情况

  公司于2018年8月3日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》。具体内容详见公司于2018年8月7日披露于巨潮资讯网的公告《关于调整募集资金投资项目实施方案的公告》。

  公司于2018年12月26日及2019年1月17日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于重新调整部分募集资金投资项目实施方案的议案》。具体内容详见公司于2018年12月27日披露于巨潮资讯网的公告《关于重新调整部分募集资金投资项目实施方案的公告》。

  本次调整募投项目实施方案是在原募投项目基础上调整、优化部分生产工艺、生产设备和污染治理措施,同时扩大土地规模并调整项目生产布局,延长预计完工时间,因此原已投入金额继续有效,剩余募集资金继续投入。本次调整后的“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目(一期)”规模总投资额仍为30,000万元不变,计划募集资金投入额仍为14,900万元不变,公司仍按原计划将剩余募集资金继续投入本次调整后的项目。

  (五)募集资金节余情况

  截至2019年4月12日,公司非公开发行募集资金余额为9,491.32万元(含尚未支付的项目尾款349.05万元),全部募集资金投资项目实际节余资金9,142.27万元。全部募投项目完成后的节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额的7.74%(募集资金余额占募集资金净额的8.03%),募集资金节余情况具体如下:

  单位:万元

  ■

  注1:“利息收入”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。

  注2:含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目(一期)已于2019年3月底完成建设,目前尚待取得危废经营许可证。

  注3:该项目募集资金实际投资额中包含尚未支付的工程尾款349.05万元。

  四、募集资金节余的主要原因

  1.公司在确保募集资金投资项目质量的前提下,本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金,严格把控项目各个环节,合理降低项目实施费用。随着募投项目的持续开展,公司在项目实施方面积累丰富经验,项目实施效率提升,间接压缩了部分项目支出。同时随着项目采购设备的持续扩大也提高了公司与设备供应商的议价能力,采购成本有所下降。

  2.公司根据每个项目实际情况,对设备型号及设备配置等进行个性化调整,将部分进口装备调整为国产装备,以最优投入达到要求的产能,最大化发挥募集资金使用效率。

  3.为了提高募集资金的使用效率,公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品获得了一定的投资收益。

  五、节余募集资金的使用计划

  鉴于公司募投项目已全部实施完毕,公司计划将前述节余募集资金9,491.32万元(含尚未支付的工程尾款349.05万元)永久性补充流动资金(实际金额以资金转出当日银行结息余额为准)。在完成节余资金转公司及子公司账户后,募投项目中尚未支付的项目尾款等将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。本次将剩余募集资金永久性补充流动资金的实施划转过程中,公司暂时性补充流动资金的9,000万元募集资金,将视同直接划转,不再归还至募集资金账户。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定,公司募集资金项目已完成,符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司募投项目节余募集资金(包括累计收到的银行存款利息和理财收入)未达募集资金净额 10%,无需提交公司股东大会审议。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后,公司将注销所有相关募集资金专项账户。募集资金专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

  六、公司承诺

  公司承诺最近12个月未进行高风险投资,不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况;公司承诺在募资资金永久补充流动资金后的12个月内,不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  七、专项意见说明

  (一)保荐机构核查意见

  保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对金圆环保非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见情况进行了核查。

  经核查,保荐机构认为公司非公开发行股票募集资金投资项目已完成,本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司提升募集资金的使用效率,降低财务费用;同时,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定,该事项已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会已发表明确同意意见,履行了必要的法定程序,该事项无需提交公司股东大会审议,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此,保荐机构对本次公司将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  (二)独立董事意见

  公司非公开发行募集资金投资项目已实施完毕,本次募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务成本,缓解公司流动资金压力,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

  (三)监事会意见

  公司将非公开发行募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营和发展业务,是公司根据客观情况做出的谨慎决策,充分结合了公司实际发展需要及财务情况,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低运营成本,不会对公司经营发展产生重大不利影响,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司上述事项。

  特此公告。

  金圆环保股份有限公司董事会

  2019年04月27日

  证券代码:000546                  证券简称:金圆股份          公告编号:2019-036号

  金圆环保股份有限公司

  关于江西新金叶实业有限公司

  2016-2018年度业绩承诺完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.江西新金叶实业有限公司(以下简称“新金叶”)2016年度至2018年度累计实现归属于母公司所有者利润50,343.39万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润31,826.38万元,2016年度至2018年度累计承诺利润32,330万元(以扣除非经常性损益前后两者孰低计算),实际完成业绩与承诺业绩的差额为503.62万元,实现业绩承诺金额的比例为98.44%。

  2.根据《业绩承诺补偿协议》相关约定,各业绩承诺方应根据各自持股比例支付公司现金补偿共计9,656,551.50元。

  金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年使用部分非公开发行股票募集资金收购新金叶58%股权,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定,现将收购新金叶股权时新金叶原股东(叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶礼炎)所作业绩承诺实际完成情况说明如下:

  一、基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准金圆水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1148 号,公司原名“金圆水泥股份有限公司”)核准,公司向金圆控股集团有限公司等6名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)119,408,866股,发行价格为10.15元/股,本次募集资金总额为人民币1,211,999,989.90元,扣除各项发行费用人民币 30,100,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币1,181,899,989.90元。

  前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2017年8月7日出具了中汇会验[2017]4502 号《验资报告》。根据《金圆水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿二)》(以下简称“发行预案”),本次募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  2017年8月11日,公司在上饶县市场和质量监督管理局完成了新金叶的股权转让及相关工商变更登记手续。本次变更完成后,公司持有新金叶58%股权,为新金叶控股股东。

  二、业绩承诺情况

  根据公司与叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶礼炎五名自然人签订的《业绩承诺补偿协议》,叶礼平等五名自然人承诺业绩情况如下:

  1、本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。

  2、转让方承诺 2016年度、2017年度、2018年度,新金叶累计净利润不低于32,330万元人民币(以下简称“承诺净利润”)。

  本协议中的“净利润”系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的 (以扣除非经常性损益前后两者孰低)净利润 。

  3、各方同意,将根据中国证监会、深圳券交易所等相关部门的意见,以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。

  利润补偿的计算及补偿方式如下:

  1、补偿金额确定

  承诺期间,业绩补偿方现金补偿金额按照以下公式进行计算:

  补偿金额=(承诺净利润-实际净利润)×标的资产总对价÷承诺净利润×58% 。

  业绩补偿方利润补偿的上限为其因本次交易所获得对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时,按零取值,即已补偿的金额不冲回。

  在承诺期届满后,公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求,对新金叶出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》,如标的资产期末减值额大于已补偿现金总额,则业绩补偿方应对公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:

  应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  补偿方式与本协议第三条对业绩承诺的补偿约定一致。标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。

  2、补偿方式

  2.1 业绩补偿方优先以现金方式按本协议约定的比例予以补偿;

  2.2 若业绩补偿方现金不足以补足当期应补偿金额时,差额部分由业绩补偿方以总价1元人民币转让所持标的公司股权进行补偿。标的公司股权价值由金圆股份聘请的具有证券期货从业资格的评估机构重新进行评估确定。

  三、业绩承诺完成与减值测试情况

  1、业绩承诺完成情况

  新金叶2016年度至2018年度累计完成归属于母公司股东净利润50,343.39万元、扣除非经常性损益后净利润为31,826.38万元,根据两者孰低的原则,实际完成承诺净利润31,826.38万元,与2016年度至2018年度累计承诺利润32,330万元的差额为503.62万元,实现业绩承诺金额的比例为98.44%。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  因新金叶在2016年度至2018年度未完成承诺业绩,根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定,业绩承诺方需对本公司进行业绩补偿,业绩补偿金额为9,656,551.50元,各业绩承诺方应承担的补偿金额为:

  ■

  2、减值测试情况

  根据中汇会计师事务所出具《关于江西新金叶实业有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》,截至2018年12月31日,基于江西新金叶公司全部资产预计未来现金流量现值,江西新金叶公司对应股东权益价值的评估结果为135,567.35万元,较相应重大资产重组时标的资产之交易价格106,724.14万元,置入资产未发生减值。

  四、业绩承诺未完成的原因

  2016-2018年新金叶实现归属母公司股东净利润50,343.39万元,占承诺净利润的比例为155.72%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润31,826.38万元,占承诺净利润比例为98.44%,总体来说新金叶最近三年经营状况良好,较好的实现了公司并购预期。

  受国内外宏观经济形势影响,2017年底以来铜价下行幅度较大。虽然新金叶管理层采取了套期保值等措施尽量规避铜价波动带来的风险,但套期保值业务收益(2018年套期保值业务收益5,814.41万元)计入非经常性损益,且铜价下跌导致新金叶期末存货计提部分跌价准备损失。上述状况综合导致新金叶归属于母公司股东净利润较高,但扣除非经常性损益后略低于承诺业绩。

  五、业绩承诺补偿安排

  新金叶2016-2018年度实际业绩与承诺业绩的差额为503.62万元。

  根据公司与叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶礼炎五名自然人签订的《业绩承诺补偿协议》,如果在承诺期内新金叶未能实现本协议所约定净利润的,则业绩补偿方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》在指定媒体披露后的10个工作日内,将相应现金补偿额支付给金圆股份指定的银行账户。如业绩补偿方现金不足以补偿的,转让应在相应的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起10个工作日内向金圆股份申请以所持标的公司股权进行补偿。

  根据《业绩承诺补偿协议》相关约定,各业绩承诺方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》披露之日起的10个工作日内,按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额,并向公司支付现金补偿。公司将严格按照协议约定执行现金补偿方案,由业绩承诺方根据各自持股比例支付现金补偿共计9,656,551.50元。

  特此公告。

  金圆环保股份有限公司董事会

  2019年04月27日

  证券代码:000546                  证券简称:金圆股份          公告编号:2019-037号

  金圆环保股份有限公司

  关于2019年度申请综合授信额度及

  为子公司融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、2019年度公司及控股子公司拟向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额不超过298,000万元(包括之前申请的未到期的授信额度),该事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、2019年度公司下属控股子公司拟向银行及非银行类金融机构融资239,000万元(不含保证金),由公司或公司下属控股子公司提供担保,该事项尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  3、被担保对象均为公司子公司。

  一、情况概述

  根据金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)的经营发展需要,2019年度公司及控股子公司拟向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额不超过298,000万元(包括之前申请的未到期的授信额度),自2018年年度股东大会作出决议之日起至2019年年度股东大会召开日,该授信额度可由公司及控股子公司循环使用。该授信总额不等于公司的融资金额,具体融资金额将视公司及控股子公司的实际资金需求确定。

  在上述额度内,公司或公司下属控股子公司拟为其中的239,000万元融资(不含保证金)提供担保,自公司2018年年度股东大会作出决议之日起至2019年年度股东大会召开日,该担保额度可由公司下属控股子公司循环使用。

  根据中国证监会相关文件要求、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等的有关规定,公司于2019年04月25日召开了第九届董事会第二十四次会议,会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《金圆环保股份有限公司关于2019年度公司及子公司申请授信额度的议案》、《金圆环保股份有限公司关于2019年度为子公司融资提供担保的议案》。

  上述事项尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议额度范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。

  二、担保情况

  1、2019年度担保额度预计情况如下:

  单位:万元

  ■

  说明:

  (1)上述担保额度包含公司为控股子公司以及控股子公司为子公司提供担保,担保方式为连带责任担保、抵押担保等。

  (2)公司为上述非全资子公司和参股公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时,由该公司其他股东按各自的持股比例向公司提供反担保,反担保方式为连带责任担保或股权质押等方式,具体约定以各方签订的担保合同为准。

  (3)在满足相关法律法规要求的情况下,上述担保额度可在子公司之间调剂使用,担保调剂事项发生时,公司将按照相关法律法规提交公司董事会审议并及时履行信息披露义务。

  2、担保明细情况如下:

  ■

  说明:

  (1)在本次授权额度内未确定融资机构的剩余担保额度,将在确定融资机构后提交公司董事会审议并及时履行信息披露义务。

  (2)青海互助金圆水泥有限公司拟向中国建设银行股份有限公司海东地区分行申请融资10,000万元,拟用自身及其子公司民和金圆水泥有限公司的部分土地、办公楼、厂房机器设备抵押,抵押物账面价值不超过4.5亿元。

  (3)青海互助金圆水泥有限公司拟向中国邮政储蓄银行有限责任公司互助土族自治县支行申请融资2,000万元,拟用自身部分土地使用权、房屋及建筑物抵押,抵押物账面价值不超过3,500万元。

  (4)青海宏扬水泥有限责任公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行申请融资6,000万元,拟用自身部分土地、房产、机器设备抵押,抵押物账面价值不超过2.5亿元。

  (5)江西新金叶实业有限公司拟向中国工商银行股份有限公司上饶支行申请融资40,000万元,其中5,800万拟用自身房屋及建筑物、土地使用权抵押,抵押物价值不超过12,000万元。

  (6)江西新金叶实业有限公司拟向江西广信农村商业银行股份有限公司申请融资3,100万元,拟用自身持有江西婺源农村商业银行股份有限公司股金815万元质押,上饶县远昌国有资产经营有限公司提供房产抵押。

  (7)江西新金叶实业有限公司拟向上饶农村商业银行股份有限公司申请融资3,800万元,拟用自身持有江西广信农村商业银行股份有限公司股金3,440万元质押,20亩工业土地质押、电解铜184槽质押、总重量1155.69吨。

  (8)青海博友建材有限公司拟向青海银行股份有限公司城中支行申请融资5,000万元,拟用青海互助金圆水泥有限公司部分土地、房产抵押,抵押物账面价值不超过10,000万元。

  (9)江苏金圆新材科技有限公司拟向中国银行大丰支行申请融资15,000万元,拟用自身土地、房产、设备等价值不超过35,000万元作抵押。

  (10)民和建鑫商品混凝土有限公司拟向民和农村信用联社申请融资500万元,拟用自身房产等价值不超过900万元作抵押。

  三、被担保人基本情况

  1 、被担保人均为公司子公司,基本情况如下:

  ■

  2 、被担保人2018年度财务状况

  单位:万元

  ■

  3、被担保人信用情况:

  根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网(zxgk.court.gov.cn/shixin)公示信息,上述被担保人均不是失信被执行人。

  四、担保合同的主要内容

  相关担保合同尚未签署,具体内容由公司及相关子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定,并以实际签署担保合同为准。

  五、董事会及独立董事意见

  1、董事会意见:

  同意2019年度公司及控股子公司拟向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额不超过298,000万元(包括之前申请的未到期的授信额度),自2018年年度股东大会作出决议之日起至2019年年度股东大会召开日,该授信额度可由公司及控股子公司循环使用。

  同意2019年度公司或公司下属控股子公司为公司下属控股子公司申请239,000万元(不含保证金)融资提供担保,担保方式为连带责任担保、抵押担保等。自公司2018年年度股东大会作出决议之日起至2019年年度股东大会召开日,该担保额度可循环使用。

  2、独立董事意见

  本次担保为满足本公司及控股子公司日常经营对流动资金的需要,拟担保的对象均为本公司子公司,均具备良好的经营情况、财务状况以及偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等的有关规定,不会损害公司及公司股东利益。我们一致同意公司本次担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司及控股子公司2019年度对外担保额度239,000万元,占公司2018年度经审计的净资产64.78%。截至公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币205,676.15万元(不含上述拟提供的担保),占公司2018年度经审计的净资产55.75%,其中1,900万元对外担保为公司历史形成的担保事项,公司及控股子公司无其他逾期担保。

  根据中国证监会相关文件要求、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等的有关规定,本担保事项尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议额度范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。

  七、备查文件

  1、金圆环保股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事关于公司第九届董事会第二十四会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金圆环保股份有限公司董事会

  2019年04月27日

  证券代码:000546                  证券简称:金圆股份          公告编号:2019-038号

  金圆环保股份有限公司

  关于公司控股子公司开展套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年04月25日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议,审议通过了《金圆环保股份有限公司关于公司控股子公司开展套期保值业务的议案》,同意公司控股子公司江西新金叶实业有限公司(以下简称“新金叶”)及江苏金圆新材科技有限公司(以下简称“江苏金圆”)开展套期保值业务,新金叶2019年循环操作投入套期保值业务金额(保证金)不超过10,000万元人民币,江苏金圆2019年循环操作投入套期保值业务金额(保证金)不超过5,000万元人民币,共计2019年循环操作投入套期保值业务金额(保证金)合计不超过15,000万元人民币。具体内容如下:

  一、开展套期保值业务的内容

  1、业务范围:只限于开展与生产经营相关的套期保值业务。

  2、交易品种:上海期货交易所挂牌交易的铜、黄金、白银、钯、铂、锡、镍、铅、锌等期货合约。

  3、套期保值的金额:新金叶2019年拟循环操作投入套期保值业务金额(保证金)不超过10,000万元人民币,江苏金圆2019年拟循环操作投入套期保值业务金额(保证金)不超过5,000万元人民币,采用滚动建仓的方式,公司2019年拟循环操作投入套期保值业务金额(保证金)合计不超过15,000万元人民币。

  4、有效期:自本次董事会批准之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

  二、套期保值的必要性

  公司在保证正常生产经营的前提下,根据市场情况,充分利用期货市场套期保值的避险机制,最大可能的规避产品库存、在途原料因现货市场价格大幅波动给公司带来的风险,控制经营风险,提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力,实现公司稳健经营的目标。

  三、套期保值的风险分析及风险控制措施

  公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原料采购价格、产品销售价格而进行套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,但同时也会存在一定的风险,公司审慎地制定了相关风险控制措施:

  1、市场风险及对策

  由于金融衍生品市场自身存在着一定的系统性风险,在进行套期保值操作时,一旦价格预测发生偏离,可能会影响套期保值业务的效果。

  风险控制措施:公司严格执行已建立的《套期保值业务管理制度》,通过完善的内部控制决策程序形成对价格走势的合理判断;公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配,严格控制套期保值头寸;公司交易团队严格按照审批确定后的套保方案进行操作,并由内控部进行审核和监督,确保交易风险得到有效控制。

  2、资金风险及对策

  交易保证金制度逐日结算制度可能会给公司带来一定的资金流动性风险,公司可能面临或出现未能及时补足交易保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。

  风险控制措施:公司将合理调度资金用于套期保值业务,严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金。

  3、信用风险及对策

  交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时,交易对方可能违反合同的相关规定,取消合同,造成公司损失。

  风险控制措施:公司将建立客户的信用管理体系,在交易前按公司合同管理办法的有关规定及程序对交易对方进行资信审查,确定交易对方有能力履行相关合同。

  4、技术风险及对策

  由于无法控制或不可或缺的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题可能会给公司造成损失。

  风险控制措施:公司将设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统,保证交易系统的正常运行,确保交易工作正常开展。

  四、独立董事发表的独立意见

  公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规、《公司章程》及《公司套期保值业务管理制度》等的有关规定。在保证正常生产经营的前提下,开展套期保值业务有利于锁定公司的生产成本,控制经营风险,提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  我们认为公司套期保值业务具体内容符合公司实际生产经营需要,公司将期货套期保值业务作为平抑产品价格波动的有效手段,通过加强内部控制,落实风险防范措施,提高经营管理水平,有利于公司的发展。我们一致同意本次公司控股子公司开展套期保值业务。

  五、其他事项

  公司为进行套期保值而指定的商品期货的公允价值变动与被套期项目的公允价值变动相抵消后,导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的10%且亏损金额超过1000万元人民币后,本公司将在两个交易日内及时披露。

  六、备查文件

  1、金圆环保股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金圆环保股份有限公司董事会

  2019年04月27日

  证券代码:000546                  证券简称:金圆股份          公告编号:2019-039号

  金圆环保股份有限公司

  关于2018年度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年04月25日召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十六次会议,审议通过了《金圆环保股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的议案》,公司2018年度计提资产减值准备总额为16,779.92万元。根据相关规定,现将具体情况公告如下:

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定的要求,基于谨慎性原则,公司及下属子公司对截至2018年12月31日应收账款、其他应收款、存货、固定资产、商誉等资产进行了减值测试,判断可能发生减值的迹象。

  经测试,2018年公司计提资产减值准备合计16,779.92万元,其中应收账款计提872.73万元,其他应收款计提744.03万元,存货计提5,663.67万元,固定资产计提764.09万元,商誉计提7,908.51万元,持有待售资产计提826.89万元。本次计提各项资产减值准备共计减少公司2018年归属于母公司所有者的净利润12,543.84万元。

  二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

  (一)坏账准备

  2018年度,公司计提坏账准备1,616.76万元,其中应收账款坏账计提872.73万元,其他应收款坏账计提744.03万元。坏账准备的确认标准及计提方法为:

  1、计提原因、依据及方法

  (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  (2)按组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:

  ■

  (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  (4)对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  (二)存货跌价准备

  2018年度,公司计提存货跌价准备5,663.67万元,跌价准备的确认标准及计提方法为:

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响,除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定,其中:

  (1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;

  (2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

  (三)固定资产减值准备

  2018年度,公司计提固定资产减值准备764.09万元,固定资产减值准备的确认标准及计提方法为:

  期末固定资产存在减值迹象的,应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用;资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

  (四)商誉减值准备

  2018年度,公司计提商誉减值准备7,908.51万元,商誉减值准备的确认标准及计提方法为:

  在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  (五)持有待售资产减值准备

  2018年度,公司计提持有待售资产减值准备826.89万元,持有待售资产减值准备的确认标准及计提方法为:

  持有待售资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

  三、本次计提资产减值准备对公司经营成果的影响

  公司本期计提资产减值准备16,779.92万元,上述计提资产减值准备计入公司2018年损益,共计减少公司2018年归属于母公司所有者的净利润12,543.84万元,占2018年度经审计的归属于上市公司股东净利润的33.48%。

  四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  公司2018年度计提资产减值准备共计16,779.92万元,本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,依据充分,公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:公司本次计提资产减值准备事项依据充分、决策程序规范,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,能更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

  六、监事会意见

  公司监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后能更公允地反映公司资产状况,同意公司本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  1、金圆环保股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议;

  2、金圆环保股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金圆环保股份有限公司董事会

  2019年04月27日

  证券代码:000546                                         证券简称:金圆股份                                公告编号:2019-032号

  金圆环保股份有限公司

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