一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
(一)主要业务、产品及经营模式
1、高端制造板块
钢制车轮制造:公司专业从事钢制滚型车轮的研发,生产和销售,主要产品包含轿车,微型车等乘用车和部分特种用途车辆的钢制滚型车轮,及各型号卡车,挂车和客车等商用车的钢制滚型车轮。公司为国家高新技术企业,是商务部和国家发改委认定的首批“国家汽车零部件出口基地企业”,被中国汽车工业协会评选的“中国汽车零部件车轮行业龙头企业”。公司是上汽大众,巴西大众,上汽通用,巴西通用,斯柯达,福特,广州本田,奇瑞捷豹路虎,上汽通用五菱,长城汽车,吉利汽车,奇瑞汽车,观致汽车,东风柳汽,宇通客车,青年汽车,金龙客车等各大整车制造商的供应商。在国际市场上,公司已成功进入国际汽车零部件配套采购体系,是通用采购体系内的中国钢制车轮供应商之一。
作为公司的传统优势产业,报告期内,公司钢制车轮业务稳定增长。2018年汽车零部件制造业务收入占总营收的51.43%,业务的毛利率达20.37%,是公司的现金牛业务,拥有稳定的毛利率。
高端装备制造业务:公司全资子公司杭州金固环保设备科技有限公司主要从事环保设备及其使用辅料、配件的研发、生产、安装、销售,除此之外,经营范围还涉及电气设备、通用机械设备(除特种设备)、金属加工机械、计算机软件的销售、技术开发、技术服务,金属材料加工等。主要产品为EPS绿色免酸洗金属表面处理设备。EPS技术由美国TMW公司研发,于2014年起独家授权浙江金固股份有限公司使用、制造及销售相关设备。该技术是一种使用物理方法去除金属材料表面氧化皮及杂质的一种绿色、环保、新型技术,可以完美替代钢铁行业传统酸洗技术。该技术已被列入国家“十三五”《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,并被中国环保产业协会评选为《国家重点环境保护实用技术目录》。EPS设备用于处理板材时,可使金属板材表面更光滑、更清洁、耐腐能力更强。公司高端装备制造设备主要销售给汽车零部件企业、国内特钢企业、钢材加工中心。
2、汽车后市场新零售业务:公司自2013年开始布局汽车后市场领域,发展汽车超人项目。2018年8月,公司将旗下汽车超人供应链业务与阿里天猫汽车、康众汽配相关业务进行战略重组,成立新康众,阿里为第一大股东,金固为第二大股东。新康众拥有天猫、淘宝后市场业务(除汽车用品外)的独家运营权,共享天猫汽车后市场零售平台海量车主数据。基于此,公司正通过新康众(天猫车站)与汽车超人打造汽车后市场智慧生态链:新康众通过提供线上流量和供应链仓配能力成为行业基础设施建设者,打造业内最具权威的汽车后市场服务认证平台。汽车超人则通过信息数字化手段赋能改造线下汽修门店,是领先的汽服新零售连锁品牌,致力于推动产业升级,是行业数字化先行者。
报告期内,“汽车超人”加快搭建线下基础建设,2018年6月先后入股新三板挂牌企业四川精典汽车服务连锁;与云南快易修成立合资公司,推进云南区域汽车服务连锁事业发展;与苏州名骏百盛股权合作,植入智慧门店系统。同时,“汽车超人”品牌试点线下自营店,自建店与加盟店相结合的方式,开展汽车销售、汽车金融、以旧换新等业务。作为宣传,“汽车超人”已经签约前NBA篮球名宿科比作为品牌代言人,预计2019年将加大力度、规模进行推广。
(二)行业情况
1、高端制造板块
钢制车轮制造:
汽车需求与宏观经济密切相关,汽车销量的波动性明显高于GDP的波动幅度,属于典型的周期性行业。钢制车轮行业作为汽车零部件行业的一个分支,其周期性基本与汽车行业周期性同步,但波动幅度要小于汽车行业,原因是与汽车保有量有关的汽车改装与维修需求在一定程度上抵消了汽车行业波动对本行业造成的影响。2018年为汽车小年,景气度低迷导致了钢制车轮行业销售数据下滑。2019年随着国家发改委、工信部等十部门下发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案(2019年)》的落实,汽车消费有望提振,而与汽车周期同步的车轮业务大概率复苏。
另外,国内钢制车轮行业发展的主要瓶颈还在于生产的设备和技术,因此,产品质量稳定性较差、精度不高,大部分只能满足精度要求不高的国内AM市场。对于产品质量要求高、市场前景更为广阔的OEM市场仅有少数几家国内企业能够进入,而公司就属于少数几家企业之一。公司通过多年的技术积累,目前能满足国内外汽车整车厂对钢制车轮的技术要求,而公司的“阿凡达项目”能使钢轮重量大幅下降,可替代铝轮,是国际上顶尖的钢轮技术。
高端装备制造业务:
中国产业信息网发布的《2013-2018年中国表面处理行业运行形势与未来发展前景预测报告》指出:EPS设备所处理的钢材主要是热轧碳钢板卷,同时,EPS设备也具有更快的处理硬度更大的高碳钢、合金钢,甚至是必须使用强度更大的氢氟酸进行酸洗的不锈钢材的能力(无法处理非钢材质板材、非板型钢材如钢筋、棒材等),未来市场前景广阔。
另外,习近平总书记的“两山理论”:“绿水青山就是金山银山,要把生态环境保护放在更加突出位置,像保护眼睛一样保护生态环境,像对待生命一样对待生态环境”。这指出了改革创新新思路:我们需要一种创新的环保技术。EPS技术可以替代国内的酸洗、抛丸、涂漆等传统处理工序,由于不使用酸液,整个作用过程的原材料只使用水与精炼钢砂,且用后的钢砂可以回收,全程将不会产生任何有害废料,是完全环保的技术和产品。
2、汽车后市场新零售业务
我国汽车保有量大幅增长,2018年已突破2.4亿辆。过去十多年里,随着我国经济的高速增长,居民消费能力也在稳步提升,汽车销量节节攀升,销量规模扩大了近4倍(从2006年的718万辆至2018年的2,808万辆)。近些年来,尽管销量增速有所放缓,但销量的绝对值依然在高位,因此保有量依然在继续稳步增长。
汽车保有量集中于一、二线城市,衍生出潜力大的汽车服务后市场。据中国公安部统计,截至2018年底,全国机动车保有量达3.27亿辆,2018年全年新注册登记机动车达3172万辆。截至2018年底,全国汽车保有量达2.4亿辆,比2017年增加2285万辆,增长10.51%。从车辆类型看,小型载客汽车保有量达2.01亿辆,首次突破2亿辆,比2017年增加2085万辆,增长11.56%,是汽车保有量增长的主要组成部分;私家车持续快速增长,2018年保有量达1.89亿辆,近五年年均增长1952万辆;载货汽车保有量达2570万辆,新注册登记326万辆,再创历史新高。从分布情况看,全国有61个城市的汽车保有量超过百万辆,27个城市超200万辆,其中,北京、成都、重庆、上海、苏州、郑州、深圳、西安等8个城市超300万辆,天津、武汉、东莞3个城市接近300万辆。如此巨大的汽车市场,必然衍生出巨大的汽车服务市场。
公司在汽车后市场优势明显,业务拓展性强。公司经过多年的发展,在行业内建立了一定的先发优势和较高的市场知名度。公司从事汽车后市场业务的具有供应链资源优势、IT 系统优势、行业先发优势、人才和团队优势等竞争优势。公司汽车新零售业务通过线上平台的引流,结合线下旗舰店、合资门店及合作门店的全国范围内覆盖,实现线上、线下的全新互动。
3、主要会计数据和财务指标
(1)近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位:人民币元
■
(2)分季度主要会计数据
单位:人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
■
(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
根据中国汽车工业协会统计,2018年汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆,比上年同期分别下降4.2%和2.8%。在这样的背景下,公司坚持稳中求进的工作基调,以高端制造板块为主线,以汽车后市场新零售板块为重心,以提高发展质量和经济效益为核心,通过业务和产品结构调整,促进公司产业转型升级,实现主业突出,多业并举,多元化发展。高端制造业务当中钢轮业务盈利稳定,且公司持续投入研发新型钢轮。EPS环保设备是新的利润增长点,增速较快。汽车后市场新零售板块在和阿里合作后,发展良好。
报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币1.64亿元,比上年同期增长204.2%,报告期内公司主要情况如下:
(一)高端制造板块
1、钢轮业务
公司钢制车轮业务经过20多年的经营,已经变得相当成熟。报告期内,公司主业稳步发展,公司将继续优化产品结构,提高中高端产品质量,保持并扩大在中高端市场的占有率。
2018年6月21日,公司与蒂森克虏伯钢铁欧洲股份有限公司(以下简称“蒂森克虏伯”)、鞍钢股份有限公司(以下简称“鞍钢股份”)签订了《合资经营合同》,三方共同成立了金蒂鞍(杭州)科技有限公司,其中公司占比51%,蒂森克虏伯占比34%,鞍钢股份占比15%。
蒂森克虏伯是世界首屈一指的汽配零部件材料提供商,全球每十辆豪华车中就有九辆配有蒂森克虏伯所生产的配件,而每三辆卡车中就会有一辆装配蒂森克虏伯的传动部件。蒂森克虏伯具有很强的技术研发优势。
金固股份多年以来致力于钢制车轮美观化轻量化的研发,其中商用车超轻量化产品研发成果处于世界领先水平,产品已通过所有测试以及主机厂客户的路试。另外公司还拥有多项先进高强度、轻量化钢制车轮技术相关的关键专利。
鞍钢股份是中国重要的汽车钢生产和研发基地,拥有多条国际先进水平的汽车用钢生产线,形成了完备的技术研发体系和质量保障体系,同时也是国际汽车轻量化联盟成员。
三方以此次成立合资公司为契机,聚势钢制车轮的研发、生产、销售及售后等领域。公司本次与蒂森克虏伯及鞍钢股份的合资,有利于公司新型产品的研发及销售,同时能进一步提升公司钢制车轮的创新技术水平,帮助公司加速提升市场占有率,进一步提升未来的盈利能力。
2、EPS环保设备业务
公司于2014年取得了中国范围内的独家EPS技术使用权。EPS,即绿色表面清洁技术,是一种新型的板材表面清洁方法,相对于传统的酸洗,EPS更加环保更加清洁,还有投入产出比高、成本低、空间少等优势,积极响应国家绿色环保政策的号召。
2019年1月3日,公司向美国The Material Works, Ltd.(以下简称“TMW”)收购了EPS环保公司49%的股权,自此环保公司名称变更为“杭州金固环保设备科技有限公司”,为公司的全资子公司。
目前公司EPS设备主要销售给汽车零部件企业、国内特钢企业、钢材加工中心。
(二)汽车后市场新零售板块
根据罗兰贝格发布的《中国汽车后市场供应链白皮书》,数据显示,中国汽车零配件市场2011-2016年的年复合增长率达20%,预计2022年零配件市场规模将超8,000亿元,如果加上服务产业,中国汽车后市场整体规模将超过10,000亿元。
2018年8月,公司携手阿里,共同打造汽车后市场服务新模式,“汽车超人+天猫车站”模式将打破原有供应链格局。通过统一的门店采购服务,实现门店体系供应链集中式利润管理,增强企业和门店的货品管理能力,降低成本,提升利润;基于线下门店,导入新零售项目如保险、新车等深度服务产品销售,提升门店综合盈利能力,增强门店恶意竞争的抗风险能力,从而达到门店与企业的全面盈利;通过智慧门店系统,新零售云端销售系统及天猫车站大数据流量,为门店提供了更大的运营收益,随着门店的不断扩张,品牌和广告服务也将是新的利润来源。在业务发展过程中,公司将根据经营实践和市场需求,不断对它的商业模式进行调整和优化,实现全产业链盈利模式。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期发生重大变化(增长204.20%),主要系子公司特维轮网络投资收益金额较大所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1. 合并范围增加
■
2. 合并范围减少
■
(4)对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2019-017
浙江金固股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议(以下简称“会议”)通知于2019年4月20日以专人送达、电子邮件、传真方式发出,会议于2019年4月25日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。方式召开。应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持,经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》,并同意提交公司2018年年度股东大会表决。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告,并将在2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》的《公司2018年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》,并同意提交公司2018年年度股东大会表决。
公司2018年度实现营业收入人民币2,708,713,300.68元,比上年同期下降9.75%;归属于上市公司股东的净利润人民币164,218,107.50元,比上年同期增长204.20%;总资产7,278,581,125.32元, 比上年同期增长1.27%。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
四、审议通过了《2018年度利润分配方案》,并同意提交公司2018年年度股东大会表决。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2019〕4878号《审计报告》确认,2018年实现归属于母公司股东的净利润164,218,107.50元,母公司实现净利润131,214,214.49元。
公司最近三年利润分配情况符合《公司章程》的相关规定。由于公司在2018年半年度进行了利润分配,因此公司董事会提议公司2018年度利润分配预案为不派发现金红利,不送股,不以公积金转增股本。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
五、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》,并同意提交公司2018年年度股东大会表决。
具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
七、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《浙江金固股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人徐懿、叶伟出具了《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》,公司出具了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
八、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该报告出具了独立意见,公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人徐懿、叶伟对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。
公司出具了《2018年度内部控制自我评价报告》上述报告详见于信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,并同意提交公司2018年年度股东大会表决。
经研究决定,拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务报告的审计机构,聘期一年,到期可以续聘。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
十、审议通过了《关于确认公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》并同意将本预案中董事、监事年度薪酬议案提交公司2018年年度股东大会表决。
公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况详见公司《2018年年度报告》。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
十一、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。
具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于2019年度为子公司提供担保额度的公告》。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
十二、审议通过了《关于开展2019年度远期结售汇业务的议案》。
具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn上披露的《浙江金固股份有限公司关于开展2019年度远期结售汇业务的公告》。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
十三、审议通过了《关于公司2019年度日常性关联交易的议案》,并同意提交公司2018年年度股东大会表决。
具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司2019年度日常性关联交易的公告》。
公司董事孙锋峰先生、孙金国先生、金佳彦先生回避表决。
本议案赞成票6票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
十四、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。
具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
十五、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
会议决定于2019年5月24日召开公司2018年年度股东大会,审议上述第一、三、四、五、九、十、十三项议案。《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2019—021
浙江金固股份有限公司
关于开展2019年度远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议,于2019年4月25日审议通过《关于开展2019年度远期结售汇业务的议案》,根据公司《远期外汇业务内控制度》规定,本次远期结售汇事项需公司董事会审议通过(不需要提交公司股东大会审议),再授权董事长在审议的额度内具体批准财务部门处理。现将远期结售汇产品相关情况说明如下:
一、开展远期结售汇的目的
公司主营业务收入部分为外销,结算时均以美元为主,自人民币汇率制度改革以来,人民币对美元持续升值,长期来看,人民币汇率波动频繁,为减少部分汇兑损益,降低汇率波动对公司业绩的影响及为了锁定成本,降低财务费用,使公司保持一个稳定的利润水平,并专注于生产经营,公司计划与银行开展远期结售汇业务。
通过远期结售汇业务,公司可有效规避汇率风险,锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。
二、远期结售汇品种
远期结售汇产品是指公司与银行签订远期结售汇合约,约定将来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限,在交割日按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇业务。远期结售汇必须是贸易项下的收支,由合约银行凭公司与银行所签的《远期结售汇总协议书》,公司向合约银行填写一份《远期结售汇委托书》,在确认公司委托有效后,办理相关业务并向公司出具《远期结售汇交易证实书》。
三、远期结售汇业务规模
根据业务实际需要,并本着慎重的原则,预计2019年公司视需要拟进行的远期结售汇的额度累计不超过7000万美元或等值外币。根据公司《远期外汇业务内控制度》第七条规定,“公司在连续十二个月内所签署的与远期外汇交易相关的框架协议或者远期外汇交易行为,所涉及的累计金额,占公司最近一期经审计净资产50%以下且占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下的,由董事会审议批准;超出以上范围的,需提交公司股东大会审议批准。”本次远期结售汇事项需公司董事会审议通过(不需要提交公司股东大会审议),再授权董事长在上述额度内具体批准财务部门处理。
四、远期结售汇的风险分析及公司采取的风险控制措施
公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易,满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。
远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但也可能存在一定的风险:
1、汇率波动风险:汇率波动幅度较大时,不仅会影响公司出口业务的正常进行,还可能对公司造成汇兑损失。针对该风险,公司将加强对汇率的研究分析,适时调整经营策略,以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。
2、内部控制风险:远期结售汇专业性较强,可能存在内部控制风险。针对该风险,公司已制订《远期外汇业务内控制度》,对远期结售汇操作原则、审批权限、组织机构及其职责、实施流程做出明确规定,有利于降低内部控制风险。
3、客户违约风险:客户应收账款可能发生逾期,导致远期结售汇延期交割的风险。针对该风险,公司将加强应收账款的管理,同时拟加大出口信用保险的办理力度,从而降低客户违约风险。
4、回款预测风险:公司根据客户订单和预计订单进行回款预测,可能回款预测不准,导致远期结售汇延期交割的风险。针对该风险,公司严格控制远期结售汇规模,将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
五、相关审批程序
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
六、备查文件
1、浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告
浙江金固股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2019—026
浙江金固股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决定于2019年5月24日(周五)召开2018年年度股东大会,现将股东大会有关具体会议事项公告如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)2018年年度股东大会。
2、股东大会的召集人:公司董事会。
3、会议召开的合法合规性说明:经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,决定召开2018年年度股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间和日期:
(1)现场会议时间:2019年5月24日(星期五)下午14时。
(2)网络投票时间:2019年5月23日(星期四)—5月24日(星期五)。
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月23日下午15:00 至2019年5月24日下午15:00 的任意时间。
5、会议召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日:2019年5月21日
7、出席对象:
(1)2019年5月21日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师。
8、会议地点:浙江省富阳市富春街道公园西路1181号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018年度财务决算报告》
4、《2018年度利润分配方案》
5、《2018年年度报告及其摘要》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于确认公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
8、《关于公司2019年度日常性关联交易的议案》
公司独立董事将在2018年年度股东大会上做述职报告。
以上议案内容详见2019年4月27日公司在指定信息披露媒体:巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》, 公告编号:2019-017。
对以上议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果,其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记方式:
(1)自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。
(4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。
2、登记时间:2019年5月23日,上午8:30-11:30,下午13:00-16:00。
3、登记地点:浙江富阳市富春街道公园西路1181号公司证券部。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、 其他事项
1、本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。
2、联系方式
联系人:倪永华
电话:0571-63133920
传真:0571-63102488
联系地址:浙江省富阳市富春街道公园西路1181号
邮编:311400
六、备查文件
1、浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十三次会议。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码:362488,投票简称:金固投票
2.填报表决意见:
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
4.股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1.投票时间:2019年5月24日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月24日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二: 授权委托书
授权委托书
兹委托_________先生(女士)代表我单位(个人)出席2019年5月24日召开的浙江金固股份有限公司2018年年度股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
■
说明:
1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”,作出投票表示。2、委托人未作任何投票表示,则受托人可以按照自己的意愿表决。3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
委托人(单位)签章:
委托人身份证号码/营业执照号:
委托人持有上市公司股份的性质:
委托人持有股数:
委托人股东账号:
受托人姓名:
受托人身份证号码:
委托书有效期限:
委托日期: 年 月 日
证券代码:002488 证券简称:金固股份 公告编号:2019-018
浙江金固股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议(以下简称“会议”)通知于2019年4月20日以专人送达方式发出,会议于2019年4月25日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第四届监事会第十六次会议。应到监事3人,实到监事3人。
本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持,经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:
一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》,并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
本议案赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票,此项决议通过。
二、审议通过《2018年年度报告及其摘要》,并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
本议案赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票,此项决议通过。
经审核,我们认为董事会编制和审核浙江金固股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》,并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
本议案赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票,此项决议通过。
公司2018年度实现营业收入人民币2,708,713,300.68元,比上年同期下降9.75%;归属于上市公司股东的净利润人民币164,218,107.50元,比上年同期增长204.20%;总资产7,278,581,125.32元, 比上年同期增长1.27%。
四、审议通过了《2018年度利润分配方案》,并同意提交公司2018年年度股东大会表决。
本议案赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票,此项决议通过。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2019〕4878号《审计报告》确认,2018年实现归属于母公司股东的净利润164,218,107.50元,母公司实现净利润131,214,214.49元。
由于公司2018年半年度进行利润分配事项,公司董事会提议公司2018年度利润分配预案为不派发现金红利,不送股,不以公积金转增股本。
五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本议案赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票,此项决议通过。
六、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
本议案赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票,此项决议通过。
七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
本议案赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票,此项决议通过。
对董事会关于公司 2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,监事会认为:公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度,并已得到有效执行,从而保证了公司经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系,但随着管理的不断深化,将进一步给予补充和完善,使之始终适应公司发展的需要。
八、审议通过了《关于公司2019年度日常性关联交易的议案》,并同意提交公司2018年年度股东大会表决。
本议案赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票,此项决议通过。
2019年度公司拟与鞍钢金固发生的日常关联交易,智车慧达拟与康众汽配发生日常关联交易,是按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。
九、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。
本议案赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票,此项决议通过。
经审核,我们认为董事会编制和审核浙江金固股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
监事会
2019年4月25日
证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2019-019
浙江金固股份有限公司关于
募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1.2014 年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1265号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票23,393,357股,发行价为每股人民币27.10元,共计募集资金633,959,974.70元,坐扣承销和保荐费用21,673,499.05元后的募集资金为612,286,475.65元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,960,783.49元后,公司本次募集资金净额为610,325,692.16元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕271号)。
2.2017 年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590 号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 163,339,382 股,发行价为每股人民币16.53元,共计募集资金 2,699,999,984.46 元,坐扣承销和保荐费用 35,500,000.00 元后的募集资金为2,664,499,984.46 元,已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017 年 4 月 14 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,788,678.82 元后,公司本次募集资金净额为2,658,711,305.64 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕96号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
1.2014年非公开发行
本公司以前年度已使用募集资金137,290,389.21元,以前年度使用闲置募集资金购买理财产品取得收益及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28,382,712.29元;2018年度实际使用募集资金80,775,510.83元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,129,115.61元;累计已使用募集资金218,065,900.04元,累计使用闲置募集资金购买理财产品取得收益及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为32,511,827.90元。
根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过,并经公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于终止 2014 年非公开发行募投项目并将项目剩余募 集资金及利息永久补充流动资金的议案》,公司已将募集资金423,882,801.02元永久补充流动资金。
截至2018年12月31日,募集资金专户余额为人民币888,819.00元(均系收到的银行存款利息)。
2.2017年非公开发行
本公司以前年度已使用募集资金172,546,569.23元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40,727,898.03元;2018年度实际使用募集资金5,718,593.99元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为39,775,129.84元,2018年度使用闲置募集资金1,000,000,000.00元用于暂时补充流动资金;累计已使用募集资金178,265,163.22元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为80,487,688.45元。
截至2018年12月31日,募集资金余额为人民币1,560,949,170.29元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额80,487,688.45元及尚未置换的以自有资金支付的发行费15,339.42元,不包括用于暂时补充流动资金的募集资金100,000.00万元)。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
1. 2014年募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江金固股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2015年1月19日与交通银行股份有限公司杭州富阳支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 2017年募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江金固股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司及子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司富阳支行、中信银行股份有限公司富阳支行于2017年5月11日分别签订了《募集资金三方监管协议》,于2017年5月26日分别签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务;本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州富阳支行于2018年6月14日签订了《募集资金三方监管协议》、与交通银行股份有限公司杭州富阳支行于2018年6月22日签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务;本公司及子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司、孙公司特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司杭州富阳支行、中国银行股份有限公司富阳支行、中信银行股份有限公司杭州分行于2019年1月31日签订了《募集资金五方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司及子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1.2014年非公开发行
截至2018年12月31日,本公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
■
2.2017年非公开发行
截至2018年12月31日,本公司及子公司合计共有10个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1. 2014年非公开发行募集资金项目终止
由于国内汽车产销的低迷及国内外宏观环境的变化,制约了本公司钢制车轮的销量,为合理利用本公司现有产能及控制风险,保障募集资金的使用安全,经本公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议及2018年第六次临时股东大会审议通过,本公司终止2014 年非公开发行募集资金投资项目年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目之首期投资项目年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目,并将结余募集资金及利息用于永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。
2. 2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资
本公司2017年非公开发行股票募集资金全部用于汽车后市场O2O平台建设项目,原实施主体为全资子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司(简称特维轮公司),经本公司第四届董事会第十五次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过,本公司根据宏观环境、市场竞争格局、项目进展和公司经营实际情况合理决策,对2017 年度非公开发行募集资金项目汽车后市场 O2O 平台建设项目的募集资金使用计划进行优化调整。
(1)募投项目变更具体方案
公司全资子公司特维轮公司和Alibaba Investment Limited(以下简称阿里)及其指定方、江苏康众汽配有限公司(简称康众汽配公司)在汽车后市场中开展合作,具体分为供应链业务和门店业务的合作。具体情况如下:
1)供应链业务
特维轮公司将其运营的汽车后服务供应链业务以及运营该业务的相关资产转让给好快全汽配(杭州)有限公司,并由好快全汽配(杭州)有限公司(简称好快全公司)承接并转签该业务相关业务合同和人员。上述资产、业务转让完成后,特维轮公司以持有的好快全公司100%股权对康众汽配公司增资,阿里指定Quality Car Service Limited(Alibaba
Investment Limited 及新投资方共同设立的持股主体)以现金方式出资人民币 159,807.28 万元通过受让康众汽配公司原股东的部分股权及对康众汽配公司增资方式取得康众汽配公司股权。上述交易完成后,特维轮持有康众汽配公司16.27%的股权,Quality Car Service Limited持有康众汽配公司55.05%股权,其他股东合计持有康众汽配公司28.68%的股权。
2)门店业务
特维轮公司将其运营的门店业务以及运营该业务的相关资产转让给特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司(简称智车慧达公司),并由智车慧达公司承接并转签该业务相关业务合同和人员。上述资产、业务转让完成后,特维轮公司以募集资金60,000万元、康众汽配公司以现金20,000万元对智车慧达公司进行现金增资,上述增资完成后,特维轮公司持有智车慧达公司 80%股权,康众汽配公司持有智车慧达公司 20%股权。
综上,公司使用部分募集资金与阿里指定方、康众汽配公司开展合资经营活动,相应变更募集资金投资项目实施主体(即增加智车慧达作为实施主体)、实施方式(康众汽配公司增资智车慧达公司并仍由特维轮公司控股)及募投项目部分资产对外出资(以好快全公司股权认购康众汽配公司16.27%股权)等。
(2)募集资金使用计划调整
调整前后的募集资金使用计划如下:
单位:万元
■
[注1]:公司实际募集资金净额为2,658,711,305.64元,可用于募投项目金额为 2,658,711,305.64 元。
[注2]:截至特维轮公司供应链业务转移给好快全公司之日,特维轮公司在仓储物流建设项上实际累计使用募集资金2,953.87万元。
[注3]:调整募集资金使用计划后,募投项目实施主体将由特维轮实施变更为特维轮公司及其子公司智车慧达公司实施,剩余募集资金的使用将分期适时投入特维轮和智车慧达,本公司已将特维轮公司、智车慧达公司纳入募集资金监管范围。智车慧达公司的注册资本为人民币2,000万元,特维轮公司将以募集资金现金人民币6亿元(其中计入注册资本6,000万元,计入资本公积54,000万元)对智车慧达公司进行增资,后续将根据项目进展情况以募集资金一次性或分期增资投入。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目部分对外转让情况说明
2017年非公开募集资金项目部分对外出资情况详见本专项报告之募集资金投资项目出现异常情况的说明所述。
汽车后市场O2O平台建设项目变更前子公司特维轮公司累计使用募集资金17,826.52万元,该项目投资进度为6.70%。特维轮公司持有的好快全公司100%股权成本为209,650,039.81元,以坤元资产评估有限公司对好快全公司全部股权价值的评估价值586,136,100.00元(坤元评报〔2018〕545号)为基础,交易各方协商确认好快全公司100%股权作价585,365,853.63元认购康众汽配公司16.27%股权,该项交易特维轮公司取得投资收益375,715,813.82元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:1. 2014年募集资金使用情况对照表
2. 2017年募集资金使用情况对照表
3. 变更募集资金投资项目情况表
浙江金固股份有限公司
二〇一九年四月二十五日
附件1
2014年募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位:浙江金固股份有限公司 单位:人民币万元
■
[注]:含累计使用闲置募集资金购买理财产品取得收益及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额32,511,827.90元
附件2
2017年募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位:浙江金固股份有限公司 单位:人民币万元
■
[注]:募集资金仍全部用于汽车后市场 O2O 平台建设项目建设,公司调整该项目中组成项目具体资金投资额。
附件3
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位:浙江金固股份有限公司 单位:人民币万元
■
证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2019—020
浙江金固股份有限公司
关于2019年度为子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
因子公司生产经营需要,需本公司为其向银行提供担保,其中拟为全资子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司(以下简称"特维轮网络")提供总金额不超过20,000万元人民币(含20,000万元)的担保额度,担保期间为壹年。
2019年4月25日,金固股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》,投票结果为全票通过。根据公司《章程》的相关规定,上述担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次担保的被担保人基本情况
■
三、担保协议的主要内容
■
四、董事会意见
全体董事同意金固股份为上述子公司提供担保。公司董事会认为:该次担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、拓展市场、开展业务,保障生产经营的稳定,符合公司整体利益。
金固股份拥有特维轮网络100%的股权,公司有必要为其维持正常的生产经营活动提供一定程度的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次对外担保后,公司累计审批对外担保总额为140,600万元,占最近一期经审计净资产的35.28%,实际对外担保总额为69,483.57万元,占最近一期经审计净资产的17.44%。截至本公告披露日,公司及控股子公司无其他对外担保。
公司无逾期担保。
六、备查文件
浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2019-022
浙江金固股份有限公司
关于公司2019年度日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
(一)关联交易概述
浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)预计2019年度将与公司合资公司鞍钢金固(杭州)金属材料有限公司(以下称“鞍钢金固”)发生关联交易。
预计2019年公司子公司特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司(以下简称“智车慧达”)与江苏康众汽配有限公司(以下简称“康众汽配”)发生日常关联交易。
关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、金佳彦先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述关联交易需提交公司2018年年度股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
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二、关联方基本情况
(一)鞍钢金固(杭州)金属材料有限公司
1、公司名称:鞍钢金固(杭州)金属材料有限公司
2、住所:杭州富阳区场口镇化竹路18号
3、企业类型:其他有限责任公司
4、法定代表人:金佳彦
5、注册资本:20000万人民币
6、统一社会信用代码:9133018331138104XM
7、主要业务:钢材加工、销售;仓储服务(除危险品);货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。
8、主要股东:公司拥有其51%的股权,鞍钢股份有限公司拥有其49%的股权。
9、关联关系:公司董事金佳彦先生担任鞍钢金固的董事长。
(二)特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司
1、公司名称:特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司
2、住所:浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号六层625室
3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人:孙群慧
5、注册资本:2000万人民币
6、统一社会信用代码:91330183MA2CCR8F4R
7、主要业务:汽车技术开发;汽车网上销售;润滑油、润滑油添加剂、橡胶制品、通讯设备、仪器仪表、轮胎、汽车饰品、五金交电、电子产品、普通机械设备、汽车配件、文具用品、体育用品批发,零售。
8、主要股东:公司全资子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司(以下简称“特维轮”)拥有其100%的股权。公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于与Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》后,特维轮将持有智车慧达80%的股权,康众汽配将持有智车慧达20%的股权。智车慧达将是本公司的控股子公司。
(三)江苏康众汽配有限公司
1、公司名称:江苏康众汽配有限公司
2、住所:南京市高淳经济开发区永花路7号2幢
3、企业类型:有限责任公司(中外合资)
4、法定代表人:商宝合
5、注册资本:9129.309495万人民币
6、统一社会信用代码:91320118075889502U
7、主要业务:汽车零部件、汽车用品、汽车美容用品、五金工具批发、零售、加工及相关技术咨询服务。
8、主要股东:详见2018年8月23日在《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于与Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的公告》( 公告编号:2018-058)第“四、交易对手及标的公司基本情况”。
9、关联关系:公司董事长孙锋峰先生担任康众汽配的董事长。
三、关联交易的定价政策及定价依据
(一)公司向鞍钢金固采购产品时,具体产品名称、规格、要求等由订货通知单确定,定价原则为依据市场公允价格由双方公平、合理确定,结算时凭发票结算。本公司给鞍钢金固提供加工服务的定价原则为依据市场公允价格由双方公平、合理确定,结算时凭发票结算。
(二)智车慧达向康众汽配采购产品时,具体产品名称、规格、要求等由订货通知单确定,定价原则为依据市场公允价格由双方公平、合理确定,结算时凭发票结算。
四、关联交易对上市公司的影响
上述预计关联交易是基于公司日常生产经营的需要,是在公平、互利的基础上进行的,属于正常的商业交易行为,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东(尤其是中小股东)利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响本公司的独立性。
五、独立董事关于预计2019年度日常性关联交易的相关事前认可意见和独立意见
1、独立董事关于预计2019年度日常性关联交易的事前认可意见如下:
在认真审阅公司2019年度日常关联交易预计资料的基础上,我们认为:公司与鞍钢金固发生日常关联交易,智车慧达与康众汽配发生日常关联交易,上述预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理,符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意将《关于公司2019年度日常性关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事关于预计2019年度日常性关联交易的独立意见如下:
在认真审阅公司2019年度日常关联交易预计资料的基础上,我们认为:公司与鞍钢金固发生日常关联交易,智车慧达与康众汽配发生日常关联交易,上述预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理,符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易经公司第四届董事会第二十三次会议审议,关联董事已回避表决,我们同意公司本次日常性关联交易的事项,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
六、监事会意见
经核查,监事会认为,2019年度公司拟与鞍钢金固发生的日常关联交易,智车慧达与康众汽配发生日常关联交易,是按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议;
2、第四届监事会第十六次会议决议;
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见;
4、独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项独立意见。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2019-025
浙江金固股份有限公司关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,无须进行追溯调整。
浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司独立董事及监事会均发表了意见,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下:
一、本次会计政策变更的概述
2017 年 3 月 31 日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》;5月2日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“新金融工具系列准则”)。在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则,其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。
二、会计政策变更的主要内容
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。
2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益。
3、金融资产减值会计政策由“已发生损失法”改为“预期损失法”,且计提范围有所扩大,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险。
4、金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。
5、金融工具相关披露要求相应调整。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。
上述新准则实施预计不会对本公司财务状况、经营成果产生重大影响,无须进行追溯调整,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、独立董事和监事会对会计政策变更的意见
独立董事认为,公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际,决策程序合法合规,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意本次会计政策变更。
监事会认为:公司本次会计政策变更和决策程序符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计政策变更。
五、备查文件
1、浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议;
2、浙江金固股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议;
3、独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事宜及其他事项的独立意见。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2019—024
浙江金固股份有限公司
关于举行2018年年度报告网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求,浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年5月13日(星期一)9:30-11:30在同花顺网上路演互动平台:http://t.10jqka.com.cn/newcircle/activity/liveShow/?sid=49908召开本次业绩说明会,欢迎广大股东及投资者踊跃参与!
出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事长、总经理孙锋峰先生、独立董事吴伟明先生、董事会秘书兼财务总监倪永华先生、保荐代表人叶伟先生(如有特殊情况,参与人员会有调整)。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知。
浙江金固股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2019—023
浙江金固股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年4月27日披露了公司《2018年年度报告》,为便于广大投资者深入全面地了解公司情况,公司将举办投资者接待日活动,现将有关事项公告如下:
一、接待时间 2019年5月24日(星期五,公司2018年年度股东大会召开期间)上午08:30-11:30。
二、接待地点 浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室(浙江省富阳市公园西路1181号)。
三、预约方式 参与投资者请于2019年5月22日-23日,8:00—16:00,与公司董事会办公室联系,以便接待登记和安排。
联系人:骆向峰 电话:0571-63133920,传真:0571-63102488。
四、公司参与人员
董事长、总经理孙锋峰先生、财务总监董事会秘书倪永华先生、证券事务代表骆向峰先生(如有特殊情况,参与人员会有调整)。
五、注意事项
1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件,机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件,公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件,已备监管机构查阅。
2、保密承诺:公司将按照深圳证券交易所的规定,要求投资者签署《承诺书》。
3、为提高接待效率,在接待日前,投资者可通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题,公司针对相对集中的问题形成答复意见。 衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持!欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
证券代码:002488 证券简称:金固股份 公告编号:2019-015