一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以947200000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。

　　公司是玩具行业中拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛、生产技术处于行业领先地位的企业之一，为国内电子电动塑胶玩具出口龙头企业，公司自有的“GOLDLOK”品牌享有较高市场知名度。近年来，公司在原有业务基础上实施战略转型，通过全资收购并增资高乐教育、控股收购并增资异度信息、设立高乐教育培训中心，以K12教育信息化系统集成和运营服务、智慧云课堂等业务为突破口，深入布局互联网教育、教育培训等教育产业链业务，形成“玩具+教育”双主营业务协同发展新格局。

　　公司致力于通过内生增长与外延扩张双轮驱动，不断巩固玩具行业竞争优势，力争成为国内领先的智慧教育运营服务商，持续促进双主业稳健发展，打造一个以“玩具+教育”为核心的可持续发展的产业集团。

　　1、玩具及相关业务

　　公司的玩具业务，以“创意无限，欢乐童年”为核心理念，集休闲娱乐与益智教育等功能为一体，助力少年儿童快乐成长。公司拥有独立自主的“GOLDLOK”品牌和涵盖研发、设计、模具制造、生产、销售的完整产业体系，主要产品包括电动火车、互动对打机器人、电动车、线控仿真飞机、智能女仔、环保磁性学习写字板等等，品类覆盖电子电动玩具、塑胶玩具、毛绒玩具、益智玩具、智能互动玩具、知名IP形象授权玩具、礼品等，规格超过1000种。公司通过国际玩具业协会(ICTI)认证，拥有广东省省级企业技术中心和广东省电子玩具及模具工程研究开发中心，凭借先进技术实力、过硬产品品质、优质服务体系，在国内外获得了良好的用户口碑，知名度及品牌影响力不断提升。

　　报告期内，公司玩具业务经营模式未发生重大变化。

　　采购模式：本公司生产用料比较固定，主要原材料为生产电子电动玩具所需的塑料原料、包装材料，制作玩具模具所需的模具钢材等。每年根据上年消耗与下年接单情况制定采购计划，按采购计划选择供应商，从供货数量、时间、价格、质量等方面比较确定供货商。采购计划每月根据接单情况进行动态更新。

　　研发模式: 公司以用户为中心持续加大自主产品研发投入，根据行业发展趋势、市场流行趋向和客户反馈的需求自主研发设计新产品，同时丰富国内外知名动漫IP形象的授权产品开发，使产品的娱乐性、教育性、智能性、互动性不断提升。公司拥有国际化专业研发设计团队，持续进行技术开发和积累，在产品外观设计、结构设计、功能设计、加工工艺等方面拥有了大量的专利与非专利技术。

　　生产模式：本公司按工艺特性属于加工－装配型生产类型。公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、交货期的紧急程度提前制定生产计划。通过精益生产管理，优化生产流程，既能较好的满足客户的订单需求，又能做到按计划均衡生产，保证公司按时按质按量满足客户需求。由于受制于产能限制，部分产品以及部分产品的部分工序采取委外加工模式。

　　销售模式：公司玩具产品以自主研发为基础，依托成熟销售网络直接面对国内国外两大玩具消费市场，采取直销与经销相结合的方式进行销售，未来将加大线上市场拓展。国际市场覆盖美国、欧盟、亚洲、俄罗斯、拉丁美洲、中东、澳洲等主要经济体，国内市场通过批发贸易商及百货商场、超市、玩具连锁专卖店、礼品市场、早幼教机构等实现多渠道销售。公司产品价格根据市场状况自主确定，不依赖某个特定客户，议价能力较强。

　　报告期内，为了满足公司战略发展需要，充分利用现有的产业基础和竞争实力，进一步优化业务布局和治理结构，公司设立了普宁市高乐玩具科技有限公司。

　　2、互联网教育业务

　　公司的互联网教育业务，立足广东、面向全国，围绕国家教育政策导向及各级教育部门、学校、教师、学生、家长等群体需求，提供K12智慧教育一站式解决方案，助力教育精准扶贫和教育现代化征程。业务上以云计算、大数据、智能硬件、物联网、VR、人工智能等核心技术为支撑，以省、市、区县级教育信息化系统集成项目、智慧云课堂项目和智慧教育硬件软件产品销售为主要市场切入点，以教育部门、学校购买服务及面向教育教学相关群体的教育培训、增值业务为核心构建可持续发展模式，提供云、网、端一体化的智慧教育系统性解决方案。

　　报告期内，公司战略转型取得新的突破，教育业务占营收比重从2017年的9.56%提升到2018年的44.59%，设立了高乐教育培训中心，为拓展教育培训相关业务打下了坚实基础。

　　（1）高乐教育

　　高乐教育是公司的全资子公司，以互联网+智慧教育技术和产品研发运营为核心，为区域及学校的教育信息化建设提供整体规划及实施服务。教育信息化方面，以提升“三通两平台”（宽带网络校校通、教学资源班班通、学习空间人人通和教学资源公共服务平台、教育管理公共服务平台）的建设、管理、应用水平为抓手，通过“硬件+软件+平台+运营”相结合的方式，提供智慧教育一揽子解决方案，服务范围覆盖云基础设施、教育云平台、智能软/硬件、数字校园、智慧教研、智慧学习、智慧管理、智慧互联、增值服务等方面，全面打造互联网+智慧教育服务生态环境。高乐教育系国家高新技术企业，截至报告期末，高乐教育拥有软件著作权12项。

　　高乐教育以云计算、大数据、智能硬件、物联网、人工智能等核心技术为依托，配套各类智能硬件设施设备，汇聚教、学、管、评各类教育应用及教学资源，构建云、网、端一体化互联网+智慧教育云平台，实现“教研、课堂、校园、学习与互联”五位一体的教育信息化应用和服务体系。

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　　高乐教育的核心业务包括：

　　区域教育信息化平台建设：互联网+智慧教育云平台建设及运维服务。

　　高乐云教育业务平台运营：云课堂、学习空间等自有及第三方增值业务。

　　智能教育设备推广：智能班牌、电子书包、智能考勤机、创客教育等。

　　高乐教育业务发展模式：基于高乐云教育业务平台（“互联网+智慧教育”云平台）实现B2B（G）2C业务模式。

　　B2G2C：通过政府教育信息化项目建设，实现产品与服务收入。结合地区实际情况，推动以PPP等模式与区域教育管理部门合作，收取信息化服务费。

　　B2B2C：通过高乐云教育业务平台聚合自研发及合作伙伴业务，为老师和学生提供线上、线下增值服务。

　　（2）异度信息

　　异度信息是公司的控股子公司，是一家教育信息化综合解决方案服务商及在线教育运营商：从事教育信息化核心技术的研发、嵌入式硬件产品的开发;以云服务为支撑，开发基于K12教育的信息化应用；以核心技术为支撑，打造各类信息化技术与教育教学的融合应用的系统及解决方案。异度信息是国家高新技术企业，截至报告期末，已拥有20项专利（其中6项发明专利处于实审状态，1项实用新型处于受理状态、1项外观专利处于受理状态）、48项软件著作权、17项注册商标，具备ISO9001：2014质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSMS18001职业健康安全管理体系认证、IEC27001信息安全管理体系认证。异度信息是教育部教育装备研究与发展中心战略合作伙伴、中国教育装备行业协会常务理事单位、中国教育发展战略学会教育管理信息化专业委员会、深圳市教育装备行业协会常务副会长单位。

　　异度信息围绕信息技术与教育教学实践的深度融合应用，自主开发大量的软、硬件产品及平台系统。目前已经拥有自研的SEES教育生态服务平台、资源中心大数据管理系统、在线教学系统、人人通的解决方案、开放式学习系统、云课堂硬件系列、互动录播系列、集控设备等,并开发出基于未来教室的智慧校园系统。其中，作为异度信息核心的SEES教育生态服务平台，是对“三通两平台”的延伸和补充，其核心功能是实现：课堂教学无边界——突破传统课堂教学固定的形态，利用互联网+、人工智能、VR、物联网等领先科技，借力校外空间、校外资源，对学校的内容供给、智慧学习环境、教与学方式以及管理与评价进行重构，实现跨班级，多维度教学空间。学生学习无边界——让学生在享受教学互动的同时，享受更多的教育资源，建立快速流畅的家校互通、师生互通。校园管理无边界——利用SEES集控系统，将校园信息、校园资源、校园反馈、校园管控融为一体，包括：巡课、平安校园、远程教学观摩、远程设备管理、权限管理、教学应用管理等。

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　　异度信息在智慧教育装备产品、智慧校园运营服务、在线教育增值服务领域具备较强的竞争优势。主要产品、解决方案包括：云课堂及教育平台的软硬件产品；以云课堂为核心的教育资源云覆盖；智慧校园整体建设及服务；教育信息化系统集成。

　　异度信息主要业务发展模式包括：

　　项目销售：通过智慧校园软/硬件产品的项目销售，获取产品销售收入。

　　服务运营：通过面向学校的智慧教育云服务，获取平台建设服务收入。

　　互联网运营：通过面向家庭的智慧教育云服务，获取长期运营服务收入。

　　（3）高乐教育培训中心

　　高乐教育培训中心系公司依托高乐教育投资设立的全资子公司，主要为国内K12相关群体提供学校文化教育课程相关辅导教育、非学历教育等，符合《民办教育促进法》、教育部及广东省教育厅相关政策文件规定，符合公司战略发展规划及教育产业布局思路，能够充分发挥现有互联网教育市场优势，形成共同发展合力，对完善公司教育产业的业务体系及管理体系、提升高乐教育的品牌影响力和综合竞争力都将产生积极影响。截至报告期末，高乐教育培训中心处于积极开拓阶段，业务布局的潜在方向包括教育培训、校内课后服务、研学旅行、STEAM教育等。

　　报告期内，高乐教育实现了从“产品”向“智慧教育整体解决方案”的升级，成功中标粤东四个市、区、县互联网+智慧教育项目；异度信息与教育部教育装备研究与发展中心达成了战略合作，在全国多个省、市落地在线同步互动课堂项目；广东高乐教育培训中心完成相关审批及登记手续，取得了《办学许可证》及《营业执照》，并着手引进业内优秀团队。

　　（二）公司业务所属行业情况

　　1、玩具行业情况

　　玩具行业具有悠久的历史，目前已经形成成熟的生态系统，完整的产业链条和清晰的市场格局，欧美国家仍是全球最大玩具消费市场，约占全球60%份额，中国市场逐渐壮大，已经成为全球第二大玩具消费市场。

　　玩具是我国传统出口重点商品之一，近年来我国已成为世界主要的玩具生产基地。2018年，面对市场需求乏力、跨国公司破产清算、行业去库存、出口标准提升造成贸易壁垒等复杂严峻的外贸环境，中国玩具产业发展不确定性增加，世界玩具市场虽然整体表现平稳，但变数不少，出口规模增长速度明显放缓，国内市场较国际市场表现较好。根据中国玩具和婴童用品协会发布的《2019年中国玩具和婴童用品行业发展报告》数据，2018年中国传统玩具(不含游戏)出口总额250.84亿美元，同比增长4.5%。其中，传统玩具对美国出口额同比增长4.44%，占我国出口总额的28.9%。国内方面，2018年中国玩具零售规模704.8亿元人民币，同比增长9%；其中进口总额6.49亿美元，同比增长15.9%。

　　产品方面，近年来，玩具与婴童用品行业中高端产品供给明显改善，自主创新能力显著增强，智能化水平大幅提升，国际化发展深入推进。电动、社交、木质类玩具百花齐放，益智、创客、科教等各种功能应有尽有。综合对全国百货商超、各大批发市场、淘宝京东等电商渠道全年的监测情况来看，益智玩具、互动玩具、IP形象授权玩具、智能玩具等类别产品全年销售畅旺。其中，《2019中国品牌授权行业发展报告》显示，作为全球授权前五大授权市场中增速最快的市场，截至2018年12月，按照企业实际开展授权业务的口径统计，活跃在中国的品牌授权企业总数412家，同比增长26%；已经开展授权业务的IP达1473项，同比增长42.7%；2018年中国被授权商品零售规模达到856亿元人民币，同比增长14.6%。

　　在全球竞争中，发达经济体在过去较长时间内都处于主导地位。欧洲、美国、日本等发达国家玩具行业发展成熟，其玩具企业依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，行业集中度高，规模大。国际玩具巨头凭借其长期发展所形成的庞大规模、知名品牌、强大的研发能力、新颖的创意、全球渗透的推广手段和稳定的销售渠道，位于全球玩具市场前沿。而国内企业则处于为发达经济体贴牌、代工和以中低档玩具产品为主的尴尬局面，自主创新能力和品牌意识相对不足，利润空间小。随着国际产业分工变化、人口红利消失、人工成本上升等因素，国内玩具产业优势越来越薄弱，玩具企业也面临着严峻的资源约束、环保壁垒、环境压力和区域竞争，加工贸易利润空间不断萎缩。数码产品、智能产品的崛起，也使得传统玩具空间不断受到压缩，各类中小企业在面对激烈的市场竞争纷纷退出市场，而相对有实力的大型玩具企业对产品进行调整，改变传统的玩具产品结构层次，将科技创新元素融合到玩具产品之中。为提升传统玩具制造业的竞争力，巩固原有的出口优势，提高玩具产品的附加值势在必行，国内玩具领先企业紧紧围绕“质量”、“创新”和“品牌”三大核心要素，走产品结构调整与优化升级的自主品牌发展道路。

　　经过中国玩具企业多年的努力，国内玩具高端市场被进口产品牢牢把持的情况已经有所改变，国内玩具企业在全球市场竞争力也在有所增强。国内市场，虽然传统类别产品如玩偶仍被芭比娃娃、积木被乐高产品占领，但份额已经在缩小，同类国产品牌的占比在不断扩大。全球市场，许多创新产品如互动机器人、遥控飞机等科技类玩具，国内自主品牌已经参与分享玩具高端市场。简而言之，国内玩具产业转型升级仍在进行中，但已逐步取得进展。

　　2、互联网教育行业情况

　　互联网教育与教育信息化行业致力于把信息技术手段有效应用于教学与科研，注重教育信息资源的开发和利用，其基本特点是教育资源的数字化、网络化、智能化和多媒体化。教育信息化对深化教育改革，实施素质教育，促进教育均衡和教育现代化都具有重大意义。互联网教育行业横跨早教、K12、高等教育、职业教育等各个阶段，兼容慕课、题库、直播录播、在线互动等种种模式；涵盖网络、大数据、人工技能、AI、VR、音视频处理等各类技术。

　　1989年，《国家教育管理信息系统总体规划纲要》明确要加强和改进教育信息化建设工作，这是中国教育信息化建设的开端。2010年《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》发布，标志着教育信息化建设覆盖到全国范围。2012年9月”三通两平台”政策提出。2016年，《国家教育信息化发展“十三五”规划》中明确，到2020年要基本建成“人人皆学、处处能学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系。十八届三中全会首次将教育信息化写入中央全会决议，十八届五中全会进一步明确推进教育信息化的要求，十九大强调要办好网络教育。《“十三五”规划纲要》将教育信息化列入九项教育现代化重大工程，强调要推动现代信息技术与教育教学深度融合。以十九大为新的起点，教育信息化从1.0时代进入2.0时代，以教育信息化全面推动教育现代化，开启智能时代教育的新征程。2018年4月，教育部印发《教育信息化2.0行动计划》，强调到2022年基本实现“三全两高一大”的发展目标。“三全”即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校；“两高”即信息化应用水平和师生信息素养普遍提高；“一大”即建成“互联网+教育”大平台。2019年2月，《中国教育现代化2035》、《加快推进教育现代化实施方案（2018－2022年）》印发，提出到2020年教育现代化取得重要进展，2035年总体实现教育现代化、迈入教育强国行列的总体目标。同时，提出了“实现优质均衡的义务教育”等八个方面的主要发展目标和“加快信息化时代教育变革，推动教育组织形式和管理模式的变革创新，以信息化推进教育现代化”等十大战略任务。2019年政府报告中，明确强调要继续“发展‘互联网+教育’，促进优质资源共享” 。《教育部2019年工作要点》明确，要继续推进信息技术与教育教学深度融合。目标任务是推动教育信息化转段升级，提升师生信息素养。

　　多年来，为配合国家教育现代化战略实施，教育信息化一直是国家教育资金的重要投入方向。根据相关数据测算，2018年的财政投入的教育信息化经费支出已经超过3000亿元。可以预期，随着GDP增长和教育经费增加，未来较长一段时间，国家的教育信息化投入仍将持续稳步增长。

　　与国家主导的教育信息化、教育现代化建设稳步推进相匹配，近年来，以民间资本引领的互联网教育服务市场也迈入了高速发展期。中国互联网络信息中心（CNNIC）数据显示，截至2018年6月，中国在线教育用户规模达1.72亿，较2017年末增加1668万人，增长率为10.7%；在线教育用户使用率为21.4%，较2017年末增加1.3个百分点。其中，手机在线教育用户规模为1.42亿，与2017年末相比增长2331万人，增长率为19.6%；手机在线教育用户使用率为18.1%，相比2017年末增长了2.3个百分点。在产业规模方面，根据易观数据预测，国内的互联网教育市场交易规模2017年为2180亿元，2019年预计达到3718亿元，复合增速高达30%左右。从获得融资的细分教育领域来看，互联网教育多个赛道受到资本青睐。其中儿童教育和K12教育成为资本重点关注的领域。在K12教育领域内部，STEAM教育与少儿编程风头正盛，是资本热门投资领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，在董事会和管理层的正确领导下，公司紧紧围绕战略发展规划，推动玩具与互联网教育双主业发展，国际玩具业务经营压力较大，国内玩具及相关业务实现稳健增长，互联网教育业务发展迅速，营收占比显著提升，公司战略转型成效进一步显现、内部治理进一步规范完善，长期可持续发展能力进一步提升。

　　报告期内，公司实现营业收入8.30亿元，同比增长25.58%；实现归属于上市公司股东的净利润1,128.28万元，同比下降79.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,249.60万元，同比下降63.89%。其中，玩具及相关业务营收占比55.41%，互联网+教育相关业务营收占比44.59%，教育业务占比显著提升。截止2018年末，公司总股本94,720万股，总资产18.60亿元，同比增长7.51%，净资产12.86亿元，同比增长1.10%。

　　1、玩具业务

　　报告期内，玩具行业国内国外市场竞争异常激烈，尤其是受生产成本上升、全球需求放缓、玩具反斗城美洲等地区门店破产清算等因素影响，国际市场面临较大经营压力，公司紧跟市场趋势，以用户为中心，加强研发设计，提升产品质量，积极拓展渠道，努力巩固市场份额。报告期内，公司玩具及相关业务实现销售收入4.60亿元，同比下降23.07%。其中，报告期内，国际市场收入3.15亿元，同比下降31.49%；国内市场收入1.45亿元，同比增长5.05%。

　　人才与管理方面，报告期内，公司积极引进创新人才，充实现有人才队伍，管理团队及研发创新团队水平有所提升。公司严格按照国家相关规定，不断完善用工制度，改善劳动关系，发挥绩效考核激励机制，增强员工的荣誉感和凝聚力。公司统一采购，统一标准，严格按照生产工艺流程，开展全面生产质量管理和“7S现场管理”活动，努力提升生产和管理效率。

　　研发设计方面，报告期内，公司玩具业务科研费用投入达1,656.42万元，占母公司营收的3.60%。报告期内共申请各项专利14项，其中外观专利4项，实用新型专利9项，发明专利1项，软件著作权1项；获得授权专利4项，其中实用新型专利3项，软件著作权1项。截至2018年12月31日，公司拥有各项专利103项，其中，实用新型38项，外观50项，发明2项，软著13项，整体研发能力和技术水平在行业内继续保持领先地位。

　　产品与销售方面，公司注重提升品牌影响力，着力加强自研产品的益智性、互动性和智能性，继续优化动漫IP授权产品，推进科研成果转化，推进客户定制业务，不断优化产品结构，为市场拓展打下了良好基础。渠道上，国际市场在面临玩具反斗城美洲等地区门店破产清算等较为不利的环境下积极实施渠道替代策略。国内市场在继续布局原有大型超市、百货商场等渠道的基础上，大力拓展礼品市场，积极探索母婴产品市场和早幼教机构渠道，取得了初步成效。

　　2、互联网教育业务

　　报告期内，公司互联网教育业务快速发展，教育产业链延伸也取得新进展，公司教育业务共实现合并上市公司报表的营收3.70亿元，同比增长485.91%，教育业务占比显著提升，并成为公司主要利润来源。

　　报告期内，公司全资子公司高乐教育继续致力于为客户提供云网端一体化的智慧教育解决方案，提升区域教育信息化水平，相继中标并实施《普宁市创建广东省教育现代化先进市配套设施设备建设项目》、《揭西县教育信息化平台“互联网+智慧教育”采购项目》、《潮阳区“互联网+智慧教育”项目建设》、《潮南区“互联网+智慧教育”信息化项目》等项目，合同总金额共约达5.5亿元。截至2018年12月31日，普宁、揭西、潮阳项目已进入验收阶段，潮南项目处于实施阶段，预计以上项目实施完毕后，高乐教育服务覆盖的学校（含教学点）可达到1400所左右，覆盖师生及相关人群约100万人。随着业务的发展，高乐教育人员结构进一步优化，研发和服务支持能力显著提升。2018年8月，公司依托高乐教育成立了全资子公司高乐教育培训中心，已经取得了《办学许可证》及《营业执照》，并着手引进业内优秀团队，为进一步布局教育培训、校内课后服务、研学旅行、STEAM教育等业务打下了良好基础。报告期内，高乐教育实现营业收入2.46亿元，同比增长1,158.73%；实现净利润3,397.08万元，同比增长169.96%，大幅度超额完成了业绩对赌承诺。

　　报告期内，公司控股子公司异度信息以智慧云课堂、智慧教育平台、软硬件产品及智慧校园整体建设与服务解决方案为核心拓展市场，并与教育部教育装备研究与发展中心达成战略合作伙伴关系，共同成立了K12云教学研究中心，为积极探索教育信息化行业技术标准创造了条件。业务方面，异度信息在项目销售、大型渠道合作和网络运营商合作等方面均取得良好进展，尤其是在积极探索与中国电信、中国移动、广电集团等网络运营商的合作模式方面取得突破，参与或主导了福建广电集团智慧校园互动教学平台、柳州市中国电信与中国移动在线同步互动课堂、泉州中国电信区域教学资源管理云平台等多个项目，树立了柳州项目等教育均衡典型示范案例，为持续发展奠定了重要基础。作为研发驱动型企业，2018年异度信息在软件方面推出了区域管理平台，对智慧校园平台、核心能力平台、云服务平台进行了较大范围的升级和优化，在硬件方面推出了一体化云课堂（壁挂式）、常态化云课堂（火盒三代）、便携式云课堂、巡课终端、巡课网关等产品，还联合电信运营商推出了机顶盒简易云课堂（广电集团IPTV、中国电信IPTV、电视盒子等）。报告期内，异度信息实现营业收入1.35亿元，同比增长13.92%；实现扣除非经常性损益后的净利润5,375.80万元，同比增长17.53%，顺利完成了业绩对赌承诺。

　　综上，报告期内，公司持续促进双主业稳健发展，教育业务迎来快速发展，整体实力进一步增强。未来公司将继续围绕战略发展与转型规划，持续优化治理模式、资产结构和业务布局，努力为股东、为社会创造长期价值。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内公司营业收入与上年同比增加25.58%，收入增加原因主要是公司互联网教育业务快速发展，教育产业链延伸也取得新进展，公司教育业务共实现营收3.70亿元，同比增长485.91%，营收占总营收比例从2017年度9.56%提升到44.59%，并成为公司主要利润来源。

　　报告期内营业成本与上年同比增加30.10%，成本增加的原因是由于收入的增加成本同比增加。

　　报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润与上年同比下降-79.52%，下降的主要原因是玩具行业亏损。报告期内玩具行业国内国外市场竞争异常激烈，尤其是受生产成本上升、全球需求放缓、玩具反斗城美洲等地区门店破产清算等因素影响，国际市场面临较大经营压力，公司玩具及相关业务实现销售收入4.60亿元，同比下降23.07%。其中，报告期内，国际市场收入3.15亿元，同比下降31.49%；国内市场收入1.45亿元，同比增长5.05%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表 格式的通知》(财会[2018]15 号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费 用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

　　本公司编制2018年度报表执行新修订的财务报表格式，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。代收代缴个税的手续费返还从营业外收入调整至其他收益列报。对 2017 年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年9月26日，公司全资子公司广东高乐教育科技有限公司投资设立全资子公司广东高乐教育培训中心有限公司，认缴出资比例为100%，自成立日起纳入合并报表范围。

　　2018年9月30日，公司控股子公司深圳市异度信息产业有限公司投资设立全资子公司海南领腾教育科技有限公司，认缴出资比例为100%，自成立日起纳入合并报表范围。

　　2018年10月12日，公司投资设立全资子公司普宁市高乐玩具科技有限公司，认缴出资比例为100%，自成立日起纳入合并报表范围。截止2018年12月31日，公司未实际出资且普宁市高乐玩具科技有限公司未实际运营，未编制合并财务报表。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　广东高乐股份有限公司

　　董事长：杨旭恩

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份         公告编号：2019-007

　　广东高乐股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2019年4月25下午，在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年4月12日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人（其中：董事杨其新，独立董事吴必胜通讯表决）有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　独立董事王俊亮、杨军、吴必胜分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。《独立董事2018年度述职报告》详细内容见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年度董事会工作报告》详细内容见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东高乐股份有限公司2018年年度报告》全文中第三、四节。

　　本项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及摘要。

　　本项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　公司《2018年年度报告》全文及其摘要刊登于2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入830,248,170.87元，同比增长25.58%；实现归属于上市公司股东的净利润11,282,762.71元，同比下降79.52%；基本每股收益0.0119元，同比下降79.55%。截止2018年末，公司总股本94,720万股，资产总额1,860,470,313.66元，同比增长7.51%；归属于上市公司股东的净资产为1,286,290,223.85元，同比增长1.10%。

　　本议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　《2018年度财务决算报告》具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为-42,536,720.06元，加上年初未分配利润230,729,753.55元，公司可供股东分配的利润为188,193,033.49元，资本公积余额9,875,605.07元。

　　公司本年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

　　董事会成员一致认为本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前的经营情况为降低公司财务成本的前提下提出的。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施能够减少公司资金压力，降低财务成本。

　　公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。本分配预案须提交2018年年度股东大会审议。

　　（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同时刊登于2019年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　（八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用2019年度审计机构的议案》

　　北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2018年度审计机构,对公司财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《公司章程》的规定，经审计委员会提议公司董事会拟继续聘请北京永拓环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：50万元。

　　本项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　（九）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》

　　根据公司业务发展需要，为了保证公司及全资子公司生产经营资金需求，2019年度公司及全资子公司拟向相关银行或非银行金融机构申请合计不超过人民币8亿元（含本数）的综合授信额度。上述综合授信额度主要用于公司及全资子公司日常生产经营及投资并购，具体授信额度以公司及全资子公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本议案尚需公司股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在不超过综合授信额度的前提下，提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　（十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》

　　为优化公司的组织结构和公司治理，强化公司在战略发展、资本运作、投资并购、子公司管控等方面的职能，提高各业务板块运营效率，促进玩具与互联网教育双主营业务发展，同意公司以2019年3月31日为划转基准日，将与玩具及相关业务有关的资产、业务、人员、知识产权等分别划转至全资子公司普宁市高乐玩具科技有限公司和全资子公司深圳市高乐智宸文化创意有限公司。授权公司管理层具体经办与本次划转的相关事宜，包括但不限于方案细节的确定、相关协议的签订等。

　　《关于向全资子公司划转资产的公告》刊登于2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）的相关规定，以及2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　公司将按照财政部相关规定于2019年1月1日起按照上述新金融工具准则的规定编制公司财务报表。

　　《关于会计政策变更的公告》刊登于2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文

　　公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司2019 年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司《2019年第一季度报告》全文及正文刊登于2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》同时刊登于2019年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2019年5月21日（星期二），召开公司2018年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。

　　《关于召开2017年年度股东大会的通知》具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董　　事　　会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份         公告编号：2019-008

　　广东高乐股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议的公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2019年4月25日在本公司办公楼五楼会议室召开。会议通知于2019年4月12日直接送达。应出席监事3名，实际出席监事3名，有效表决票数为3票，会议由监事会主席杨炳鑫先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　本项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　《2018年度监事会工作报告》具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核公司《2018年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　公司《2018年年度报告》全文及其摘要刊登于2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　（三）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业收入830,248,170.87元，同比增长25.58%；实现归属于上市公司股东的净利润11,282,762.71元，同比下降79.52%；基本每股收益0.0119元，同比下降79.55%。截止2018年末，公司总股本94,720万股，资产总额1,860,470,313.66元，同比增长7.51%；归属于上市公司股东的净资产为1,286,290,223.85元，同比增长1.10%。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2018年度财务决算报告》具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为-42,536,720.06元，加上年初未分配利润230,729,753.55元，公司可供股东分配的利润为188,193,033.49元，资本公积余额9,875,605.07元。

　　公司本年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

　　监事会成员一致认为本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前的经营情况为降低公司财务成本的前提下提出的。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施能够减少公司资金压力，降低财务成本。

　　本分配预案提交2018年年度股东大会审议。

　　（五）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

　　（七）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘用2019年度审计机构的议案》。

　　北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2018年度审计机构,对公司财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《公司章程》的规定，同意公司董事会拟继续聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：50万元。

　　本项议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　（八）以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》刊登于2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（九）以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2019年第一季度报告》全文及正文刊登于2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》同时刊登于2019年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　监　　事　　会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份            公告编号：2019-009　

　　广东高乐股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月21日（星期二）召开公司2018年年度股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2019年4月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月21日下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2019年5月20日至2019年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月16日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日：2019年5月16日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议《2018年年度董事会工作报告》

　　2、审议《2018年年度监事会工作报告》

　　3、审议《2018年年度报告全文及其摘要》

　　4、审议《2018年年度财务决算报告》

　　5、审议《2018年年度利润分配方案》

　　6、审议《关于聘用2019年度审计机构的议案》

　　7、审议《关于申请综合授信额度的议案》

　　上述议案内容于2019年4月27日刊载在公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第八次会议决议的公告》、《第六届监事会第五次会议决议的公告》相关公告；同时按照有关规定，公司独立董事将在本次年度股东大会上作2018年度述职报告。《独立董事2018年度述职报告》于2019年4月27日刊载在公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的要求，股东大会审议上述议案时，第五项议案须以股东大会特别决议通过，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　2、股东大会审议上述议案时，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、参与现场会议的股东的登记方法

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　3、登记时间：2019年5月17日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2019年5月17日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

　　4、登记地点：广东高乐股份有限公司董事会秘书办公室

　　信函邮寄地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室。

　　（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：515343    传真：0663-2348055

　　5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其它事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

　　3、联系电话：0663-2348056；传真：0663-2348055

　　4、联系人：章耿源、陈锡廷

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书样本

　　特此公告

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年4月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票证券代码：“362348”

　　2、投票    证券简称：“高乐投票”

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 　　　　　　　（先生/女士）代表本公司/本人出席于 2019年5月21日召开的广东高乐股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：            股

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托日期：2019年  月  日

　　委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份         公告编号：2019-010

　　广东高乐股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　深圳证券交易所：

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2010年1月完成了人民币普通股A股的发行，社会公众投资者认缴本公司公开发行的38,000,000股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计为人民币835,240,000.00元。上述募集资金总额扣除承销费用、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币52,580,600.00元后，实际募集资金净额为人民币782,659,400.00元（以下简称：“募集资金”）。截至2010年1月25日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司予以验证并出具深鹏所验字[2010]031号验资报告。

　　根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期，总第四期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）规定，本公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,576,050.00元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为788,235,450.00元。

　　2、以前年度已使用金额

　　截至2017年12月31日止，本公司募集资金累计已使用金额845,939,354.48 元，募集资金余额9,462,427.23元。

　　3、本年度使用及结余情况

　　截至2018年12月31日，本公司2018年度募集资金使用情况明细如下表：

　　■

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《广东高乐玩具股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　经本公司董事会审议通过，本公司在中国工商银行股份有限公司普宁支行（账号2019002229201020062）、普宁市农村信用合作联社占陇信用社（账号80020000001114065）、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行（账号683457756227）、交通银行股份有限公司广州五羊支行（账号44116239801801002376）开设了4个募集资金存放专项账户。2011年3月，本公司在交通银行股份有限公司广州五羊支行开立的募集资金专户（账号44116239801801002376）已注销，该专户存储的募集资金已全额转入中国工商银行股份有限公司普宁支行募集资金专户（账号2019002229201020062）。2015年2月，本公司在普宁市农村信用合作联社占陇信用社的募集资金专户（账号80020000001114065）已注销，该专户内存储的募集资金余额全部转入在广东普宁汇成村镇银行新开立的募集资金专户（账号80020000006830888）。2017年2月，公司在广东普宁汇成村镇银行股份有限公司开立的募集资金专户 （定期存款）80020000008895119已注销，该专户内存储的募集资金余额全部转入在广东普宁汇成村镇银行开立的募集资金专户80020000006830888。2017年9月，公司在中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行开立的募集资金专户683457756227已注销，该专户内存储的募集资金余额全部转入在广东普宁汇成村镇银行开立的募集资金专户80020000006830888。

　　2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　2010年3月2日，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订了《募集资金三方监管协议》；2014年11月，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司与广东普宁汇成村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金，无违反协议的情况。

　　3、募集资金专户注销情况

　　因募投项目已完工，募集资金已使用完毕，公司在2018年6月21日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销募集资金专户的议案》。根据董事会议案，公司已于6月22日将在中国工商银行股份有限公司普宁支行和广东普宁汇成村镇银行的两个募集资金专户注销，两个专户内存储的募集资金余额共12279.01元转入公司基本账户交通银行股份有限公司普宁支行。公司与中国工商银行股份有限公司普宁支行、广东普宁汇成村镇银行及平安证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　三、2018年度募集资金的使用情况

　　1、募集资金实际使用情况

　　本年度《募集资金使用情况对比表》详见本报告附件。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本年度未发生募投项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会于2019年4月25日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　广东高乐股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附表1：

　　首次公开发行募集资金使用情况表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：广东高乐股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注] 竞买土地使用权实际使用超募资金9,500.00万元，其中地价款2,419.00万元用于电子电动玩具生产建设项目，按照《广东高乐玩具股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》（详见《巨潮资讯网》2012年6月19日公告）及《平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见》（详见《巨潮资讯网》2012年6月1日公告），原使用超募资金支付的地价款2,419.00万元作为对“电子电动玩具生产建设项目”的追加投资，现将2,419.00万元从购买土地使用权项目转入增加“电子电动玩具生产建设项目”的投入。

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份            公告编号：2019-011

　　广东高乐股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　■

　　为便于广大投资者更深入全面地了解广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）情况，公司定于2019年5月7日（星期二）下午15:00- 17:00在全景网提供的网上平台举行2018年度业绩说明会。投资者可登录“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理杨旭恩先生，董事会秘书兼副总经理章耿源先生，独立董事吴必胜先生，财务总监沈梅女士等。

　　欢迎广大投资者积极参与。　

　　特此通知。

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份            公告编号：2019-013　

　　广东高乐股份有限公司

　　关于向全资子公司划转资产的公告

　　■

　　为优化广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的组织结构和公司治理，强化公司在战略发展、资本运作、投资并购、子公司管控等方面的职能，提高各业务板块运营效率，促进玩具与互联网教育双主营业务发展，公司决定将与玩具及相关业务有关的资产、业务、人员、知识产权等分别划转至全资子公司普宁市高乐玩具科技有限公司（即“划入方一”,以下简称“普宁高乐玩具”）和全资子公司深圳市高乐智宸文化创意有限公司（即“划入方二”，以下简称“深圳高乐智宸”）。董事会授权公司管理层具体经办与本次划转的相关事宜，包括但不限于方案细节的确定、相关协议的签订等。现将相关情况公告如下：

　　一、本次资产划转概述

　　1、公司拟以2019年3月31日为划转基准日，将所拥有的与国际市场玩具业务相关的资产、业务、人员、知识产权等划转至全资子公司普宁高乐玩具，优化调整后全资子公司普宁高乐玩具与全资子公司香港广东高乐玩具股份有限公司将作为海外玩具业务运营与发展的主体。

　　2、公司拟以2019年3月31日为划转基准日，将所拥有与国内市场玩具及相关业务有关的资产、业务、人员、知识产权等划转到新设立的深圳高乐智宸，优化调整后的全资子公司深圳高乐智宸与控股子公司广州琦悦科技有限公司将作为国内市场玩具及相关业务运营和发展的主体。

　　3、本次资产划转采取资产按账面净值划拨给下属全资子公司的方式实施，不构成对划入方的增资，划出方不产生收益，不存在缴税问题。

　　4、公司于2019年4月25日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、资产划转双方基本情况

　　（一）划出方

　　公司名称：广东高乐股份有限公司

　　注册地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号

　　法定代表人：杨旭恩

　　注册资本：人民币94,720万元

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）

　　成立日期：1989年10月14日

　　经营范围：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品;经营本企业自产产品及相关技术进出口业务;从事各式玩具、儿童用品的批发、零售。模具研发,模具、塑料制品制造、加工、销售;研发、制造、销售:智能机器人。(不设店铺经营;不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家相关规定办理申请)

　　（二）划入方一

　　公司名称：普宁市高乐玩具科技有限公司

　　注册地址：广东省普宁市池尾街道塘边里东片168号B1幢

　　法定代表人：杨旭恩

　　注册资本：1,000 万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2018年10月12日

　　经营范围：研发、设计、生产、销售：玩具、模具、塑料制品、智能机器人；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；销售：儿童用品、日用百货、家用电器、纺织品、服装、鞋帽、家具、五金制品、纸制品、木制品；展览展示服务，市场营销策划，设计、制作、发布、代理国内外各类广告。

　　（三）划入方二

　　公司名称：深圳市高乐智宸文化创意有限公司

　　注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼3801

　　法定代表人：杨广城

　　注册资本：人民币10,000 万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2019年4月23日

　　经营范围：玩具、模具、塑料制品、智能机器人、儿童用品、日用百货、家用电器、纺织品、服装、鞋帽、家具、五金制品、纸制品、木制品的技术开发、设计及销售；展览展示策划，会务策划；文化活动策划；市场营销策划，从事广告业务。

　　（四）划出方和划入方的关系

　　普宁高乐玩具和深圳高乐智宸均为划出方的全资子公司，划出方直接持有普宁高乐玩具和深圳高乐智宸100%的股权。

　　三、资产划转方案

　　（一）资产划转

　　公司拟以2019年3月31日为基准日，将划出方除货币现金（包括现金、自有资金、理财产品等）之外的与玩具生产及经营相关的资产按照账面价值分别划转至普宁高乐玩具和深圳高乐智宸，划转完成后，公司只保留战略发展、资本运作、投资并购、子公司管控等职能。

　　最终划转的资产金额及明细项目以公司最终实施结果为准。

　　（二）资产划转涉及的员工安置

　　根据“人随业务、资产走”的原则，划转前与国际市场玩具业务相关的员工由普宁高乐玩具接收，划转前与国内市场玩具及相关业务有关的资产及人员由深圳高乐智宸接收。

　　公司和普宁高乐玩具、深圳高乐智宸将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

　　（三）资产划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。公司和普宁高乐玩具、深圳高乐智宸承诺自划转完成日起连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。

　　（四）资产划转涉及的协议主体变更安排

　　本次资产划转完成后，公司与玩具及相关业务有关的协议、合同等由对应的下属子公司履行，专属于上市公司的协议、合同仍由上市公司履行。

　　（五）其他事项

　　公司将本次划转的净资产作为长期股权投资增加处理，普宁高乐玩具和深圳高乐智宸接收的划拨资产作为资本公积增加处理。

　　四、本次划转可能存在的风险

　　本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务（如有）需要取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意和配合。

　　五、本次资产划转对公司的影响

　　本次资产划转将有利于进一步优化组织结构和公司治理，明确各业务板块架构关系，整合内部资源，提高管理运营效率。

　　本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　特此公告

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份            公告编号：2019-014　

　　广东高乐股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年4月25日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）的相关规定，对公司会计政策进行变更。按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。由于上述会计准则的修订，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　公司将执行新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　按照财政部规定，公司自2019年1月1日起开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财会[2018]15 号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并 对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　（1）原“应收票据”及“应收账款”项目合并列示至新增的“应收票据及 应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目合并列示至“其 他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并列示至“固定资产”项 目；

　　（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”及“应付账款”项目合并列示至新增的“应付票据及 应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并列示至“其 他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化；

　　（9）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项 目；

　　（10）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（11）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整。

　　公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修改的新金融工具准则相关规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事经过认真审查，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修改的新金融工具准则的要求进行的相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份            公告编号：2019-015

　　广东高乐股份有限公司

　　关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明

　　■

　　一、公司2018年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　1、公司2018年度可供分配利润情况

　　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为-42,536,720.06元，加上年初未分配利润230,729,753.55元，公司可供股东分配的利润为188,193,033.49元，资本公积余额9,875,605.07元。

　　2、公司2018年度利润分配预案的审议程序

　　经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，公司2018年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司2018年度拟不进行利润分配的原因

　　报告期内公司互联网+教育业务快速发展，公司战略转型取得明显成效，为保证后续经营及投资资金需求，降低财务成本，加快战略转型规划落地，为股东创造更大的中长期效益，本年度拟不进行现金分红。公司董事会认为：公司2018年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前的经营情况为降低公司财务成本的前提下提出的。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施能够减少公司资金压力，降低财务成本。

　　三、公司现金分红政策及执行情况

　　1、根据公司章程，公司现金分红条件及比例如下：

　　公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、公司最近三年（2016年度至2018年度）现金分红的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　根据上表，公司最近三年实现的年均可分配利润为36,306,203.07元，最近三年以现金方式累计分配的利润为18,944,000.00元，占最近三年实现的年均可分配利润的52.18%，符合公司现金分红政策。

　　四、未分配利润的用途和计划

　　留存未分配利润将主要用于满足：1、日常生产经营需求；2、项目投资需求；3、支付金融机构利息。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

　　五、监事会意见

　　监事会经审议认为：董事会2018年度拟不进行利润分配，是基于公司2018年资金支出事项计划、对外投资进度、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：董事会2018年度拟不进行利润分配，是基于公司2018年资金支出事项计划、对外投资进度、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002348          证券简称：高乐股份              公告编号：2019-016

　　广东高乐股份有限公司2018年度业绩快报修正公告

　　■

　　特别提示：本公告所载 2018 年度的财务数据为终审数据，已经公司内部审计部门审计，并经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据不存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、修正前后主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据均以公司合并报表数据填列。

　　二、业绩快报修正情况说明

　　(一)公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（    公告编号：2019-002），预计公司2018年度营业利润人民币51,921,645.15元，较上年同期下降28.02%；利润总额人民币43,561,075.17元，较上年同期下降36.84%；归属于上市公司股东的净利润人民币21,205,070.55元，较上年同期下降61.51%。

　　(二)根据会计师事务所反馈的审计调整事项，经公司确认并对财务报表进行调整，2018年度营业利润人民币38,222,097.64元，较上年同期下降47.01%；利润总额人民币31,074,688.19元，较上年同期下降54.95%；归属于上市公司股东的净利润人民币11,282,762.71元，较上年同期下降79.52%。

　　(三)造成上述差异的主要原因如下：本公司聘任的会计师事务所对全资子公司高乐教育一个教育信息化项目收益进行调整，涉及收入跨期问题，将原来确认在2018年度的收益调整确认在2019年度，对高乐教育2018年度净利润影响额为942.10万元，因此降低了2018年度归属于上市公司股东的净利润。

　　报告期末，公司总资产同比增长7.51%，归属于上市公司股东的所有者权益同比增长1.10%，归属于上市公司股东的每股净资产同比增长1.09%。

　　三、其他说明

　　1、本次业绩修正公告数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　2、公司将对此次业绩修正的原因进行认真分析，加强培训以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。

　　3、公司董事会对此次业绩快报出现的修正情况给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将在日后工作中进一步加强管理，提高业绩快报准确性，避免类似情况再次发生，敬请广大投资者谅解。

　　四、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（京永审字（2019）第XXXX号）。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002348    证券简称：高乐股份     公告编号：2019-006

　　广东高乐股份有限公司