一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　公司致力于成为全球电机及驱动控制系统绿色环保解决方案领域的卓越供应商，为全球客户提供安全、环保、高效的电机驱动系统解决方案，是一家拥有“建筑及家居电器电机、新能源汽车动力总成系统、车辆旋转电器、氢燃料电池系统及氢能发动机系统”等产品，集“高度自主研发、精益制造、智慧营销”为一体的高新技术企业。公司目前拥有年产超过8,000万台套建筑及家居电器电机、50万台套新能源汽车动力总成系统及600万台车辆旋转电器的生产能力。

　　（二）公司主要产品及服务

　　建筑及家居电器电机业务（HM事业部）的主要产品：风机系统、车库门电机、泵类电机、抽油烟机电机、健身器材电机等。

　　车辆事业集团（EVBG）的主要产品：新能源汽车电机、控制器及电驱动总成系统、BSG电机系统、车用及非道路机械用起动机、发电机等。

　　氢燃料电池业务主要产品：氢燃料电池模组、氢燃料电池控制系统、氢燃料电池系统关键零部件、氢燃料电池系统集成等。

　　新能源汽车运营业务：新能源汽车租赁及配套业务。

　　（三）公司主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司以技术创新为驱动力，致力于为全球客户提供卓越的电机及驱动系统绿色环保解决方案，在中山、北京、上海、深圳、武汉、芜湖、底特律等地均设有研发中心，坚持以自主研发为主、合作开发和“引进、消化、吸收、再创新”为辅的研发模式，促进产品技术水平的不断提升及产品系列的不断丰富，同时保障公司产品质量。前瞻性的研发创新能力确保公司产品创新性与技术均处于国际领先水平，使公司能够快速响应国内外不同地域消费市场的需求，提供个性化系统解决方案。

　　公司采取了多元、开放的技术合作模式，通过与科研院所合作开发新能源汽车动力总成系统、引进国际领先的氢燃料电池（PEMFC）技术、与业内优秀企业共同开发等方式，加快公司相关领域的研发速度，加强公司研发实力和技术储备。

　　2、供应链管理模式

　　公司根据细分市场的特点，制定不同的供应商管理策略，与行业优秀供应商达成战略合作关系。公司供应链管理采用SNC、ESOP等采购管理系统平台实现与供应商信息共享，对生产运营需求做到及时的沟通与处理，拉动生产，实现合理控制库存量；公司对大宗材料、电子元器件等物料供应链资源进行集中管理，有效降低了采购成本；通过对公司汽车版块供应链的整合，建立统一管理规范，有效地降低重复管理成本并提升了相应供应链的成熟度；通过建立统一的供应商导入、绩效评价体系，建立集团的专家人才库，实现了在引入优质供应商的同时，帮扶提升供应商的能力，提高公司产品质量，落地VAVE，共同提升竞争力。公司在采购协议中，对供需双方在商业道德和社会公德方面均有相关条款进行约束。

　　3、生产模式

　　公司以精益生产为核心，以全面质量管理为控制手段，采用“以销定产”拉动式管理模式，根据市场销售滚动预测进行生产设备、物流、厂房等资源的配置。通过加强制程物料周转速度和设备使用效率，降低库存等手段，进一步提高资产流动性，实现生产的快速、高效，达成产品的“两高一低”（高品质、高能效、低成本）。为同时满足规模化生产与个性化的市场产品需求特点，公司引进自动化设备并加以改造，与制程工艺模块化技术相结合，既保证大批量产品高效生产的需求，又能通过提高制程柔性来快速响应客户多样化的需求。同时，公司各子公司制造系统的设备资源、技术资源、供应链资源等逐步实现共享，进一步提高公司产能和制程能力。

　　4、销售模式

　　公司在建筑及家居电器电机、新能源汽车动力总成系统及车辆旋转电器业务上，与主流国际品牌企业建立了良好的长期稳定的战略合作伙伴关系；同时，为加强订单和售后服务的管理，公司采用销售管理系统（CRM），精准把握市场、客户需求，为客户提供个性化整体解决方案。

　　公司始终秉承快速响应、客户至上的服务理念，在主要客户生产工厂所在地附近建立销售服务和技术支持网点，做到贴身服务，目前在国内中山、孝昌、上海、潍坊、芜湖、柳州、宁波等地建立生产基地，并在美国、英国、墨西哥、俄罗斯、印度等国家设立工厂或销售中心，发挥了生产、销售、服务辐射的作用，尽最大努力满足客户的需求。

　　(四）市场地位

　　公司作为全球领先的电机及其驱动系统提供商，拥有国际竞争力的电机电控研发与制造能力，是市场份额全球领先的建筑及家居电器电机行业领导者，技术领先、规模最大的新能源汽车动力总成系统及氢燃料电池系统的独立供应商，最受欢迎的车辆旋转电器供应商和行业首选品牌之一。

　　（五）主要的业绩驱动因素

　　1、行业驱动

　　（1）国家发改委等十部门联合印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019）》，家电行业的消费升级将得到进一步引导，预计家电行业将再次迎来重要的发展时期，更多的家电产品将进入智能时代，基于数字化、5G技术、物联网、大数据、云计算等应用技术的智能家电将成为信息消费的中坚力量，公司作为建筑及家居电器电机行业的领头羊，将在家电消费的升级转型中迎来新的发展机遇。

　　（2）根据中国汽车工业协会的数据显示，2018年汽车产销量分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比分别下降4.2%和2.8%。但是，新能源汽车实现逆势增长，2018年产销分别完成127万辆和125.6万辆，较上年同期分别增长59.9%和61.7%，其中，燃料电池汽车产销1,527辆。中汽协预测，2019年中国汽车销量为2,810万辆，与2018年基本持平；同时预计2019年新能源汽车销售160万辆左右，同比增长30%左右。数据表明，汽车电动化已成为汽车行业必然的发展趋势。可以预见，新能源汽车市场形势仍将保持快速向上的态势。公司作为新能源汽车行业的领先企业，将具有广阔的市场前景。

　　（3）氢燃料电池目前从寿命、性能、资源和成本等方面初步达到产业化条件，满足下游交通和备用电源等领域应用：①燃料电池车辆寿命和运营里程达到传统汽柴油车水准，在英国装有巴拉德氢燃料电池的燃料电池公交车运营寿命超过3万小时；②低温启动温度可以达到-30℃；③铂金催化剂用量较小，未来不会引起铂金资源短缺，目前国际先进催化剂耗铂水平可达到0.125g/kW，未来单车铂金用量可以低于5g，与传统柴油车尾气催化剂铂用量相当，并且催化剂在往低铂和无铂方向发展；④成本快速下降，日韩燃料电池汽车预计2025年能达到传统内燃机车成本水平；⑤随着规模扩大，氢气成本存在较大下行空间。

　　氢燃料电池具有零排放、零污染的特性，被认为是未来清洁环保的理想技术，是终极能源动力解决方案。燃料电池本质上是发电机，下游应用场景广泛，可以应用于交通、后备电源、通讯等领域。预计燃料电池发展将掀起一轮能源革命，氢将取代一部分化石燃料，成为能源体系中的重要一环，未来氢燃料电池市场规模可达万亿级别。

　　2、内生驱动

　　（1）行业转型升级、产品升级换代

　　公司根据国家行业政策导向，结合自身核心竞争力，适时拓展公司产业布局，从家电行业到新能源汽车行业再到氢燃料电池行业，行业空间从百亿级别跨越入万亿级别，成功实现行业转型升级。在此期间，公司大力开拓市场渠道，挖掘客户多样化的需求，不断优化公司产品结构，逐步实施产品升级换代，顺应国家行业发展战略，保持公司在行业内的领先地位。

　　（2）产品附加值提升

　　公司通过提高产品技术含量、改善产品质量与服务，进一步打造产品品牌价值，进而推动产品附加值的提升。公司对产品的技术研发、市场渠道、售后服务等方面不断进行探究与尝试，发掘产品与服务的潜在需求，为客户提供整体解决方案，提高产品附加值；通过在不同细分市场采用不同品牌，最大化地发挥公司目前拥有的“大洋电机”、“电驱动”、“佩特来”、“杰诺瑞”等多个国内外著名品牌在各自行业内的竞争优势，提高公司产品知名度，获取品牌溢价。

　　3、政策驱动

　　■

　　公司总部位于粤港澳大湾区几何中心城市--中山市，并作为建筑及家居电器电机、新能源汽车动力总成系统以及氢燃料电池行业的领先企业，将在上述政策中获得良好的发展机会，促进公司业务发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，世界经济温和增长，但动能有所放缓，除美国等少数国家保持强劲增长之外，大多数经济体的经济增长率开始下行。全球金融市场持续震荡，保护主义和单边主义抬头。面对严峻的国际形势和中美贸易争端，我国统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险等各项工作，国民经济运行总体平稳，但仍面临较大经济下行压力。

　　（一）行业分析及回顾

　　1、家电行业

　　2018年，受房地产调控政策、消费结构迭代升级、需求平淡等因素影响，家电行业整体发展不如预期。但是，随着中国国民收入的不断增长，我国家电的消费结构不断改善，高端化、智能化的发展方向不断明显，中高端家电受到消费者更多的关注，整个家电市场的品质化趋势进一步凸显，产品均价有所上升，零售额随之增长。2018年，全国空调产量20,486万台，同比增长10%。

　　2、汽车行业

　　（1）传统汽车

　　2018年我国汽车产销量分别为2780.9万辆和2808.1万辆，同比下降4.2%和2.8%，主要受我国经济形势的下行压力增大、宏观经济增速回落、中美贸易争端、传统汽车企业在面对新的市场形势所作调整的时滞、购置税优惠政策全面退出、以及消费信心下降等因素影响。《乘用车企业平均燃料消费量与新能源汽车积分并行管理办法》自2018年4月开始实行，2018年为该政策的缓冲期，2019年开始正式考核。根据政策要求，年度生产量或进口量达到3万辆以上的车企，2019年的新能源积分占比为10%，2020年占比为12%。该项政策将促使传统汽车企业通过降低油耗，或者提高新能源汽车产销的方式来面对新的市场竞争形势。

　　（2）新能源汽车

　　2018年，在汽车行业整体产销下降的大环境下，新能源汽车逆市实现产销大幅增长，2018年我国新能源汽车产销分别为127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。其中，纯电动汽车产销分别为98.6万辆和98.4万辆，比上年同期分别增长47.9%和50.8%；插电式混合动力汽车产销分别为28.3万辆和27.1万辆，比上年同期分别增长122%和118%。上述数据表明，在国家大力推进新能源汽车行业发展的环境下，汽车企业认同国家节能减排的战略方向，消费者相应逐步调整消费观念。从近年来国家推行的新能源汽车产业相关政策来看，为了达到节能减排的长期综合效益，国家不断推高该产业的战略定位，并保持多方协同推进的决心。新能源汽车的综合发展无论是在行业发展理念还是产生的长期环境效益方面都在逐步被社会所认可、推崇，使得新能源汽车有了更为广泛的的受众。新能源汽车的强劲发展也将不断惠及相关配套产业，将对新能源汽车零部件企业营收和利润产生长远影响。

　　（3）氢燃料电池汽车

　　氢气能量密度高，制取方式多样，属于可再生的清洁能源。氢燃料电池以氢气为燃料，将储存在氢气和氧气中的化学能通过电化学反应直接转化为电能，过程中不涉及燃烧，无机械损耗，运行平稳，无振动和噪音，能量转化率可高达80%，是普通内燃机热效率的2-3倍，且产物仅为电、热和水，符合全球绿色环保的发展理念。氢燃料电池汽车以其零排放、续航里程高、燃料加注时间短等优点，备受业界关注，尤其在中重型动力市场中前景广阔，具有零排放、长距离、快速加氢和重载负荷的优势。目前日本、韩国和美国等发达国家都将大型燃料电池的开发作为重点研究项目，企业界也纷纷斥以巨资，从事燃料电池技术的研究与开发，现已取得重要成果，使得燃料电池将取代传统发电机及内燃机而广泛应用于发电及汽车上。

　　按照《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书(2016)》的规划，我国到2020年率先实现氢能汽车及加氢站的规模化推广应用，达到保有1万辆燃料电池运输车辆；到2030年，燃料电池车辆保有量将达到200万辆。2018年，在我国《汽车产业中长期发展规划》和补贴保持不变等利好政策影响下，氢燃料电池汽车和燃料电池产业受到更多企业的关注，众多企业开始加速布局这一蓝海市场，加大研发和投资力度。

　　2018年，我国氢燃料电池汽车产量1,527辆，车型以客车和物流车为主，与上述发展目标相比还存在巨大的发展空间。成本控制仍是氢燃料电池车发展的重点之一。目前，氢燃料电池组成部件已有很大一部分实现国产化，加快了氢燃料电池成本的下降，国家及地区对氢燃料电池行业的扶持以及对加氢站建设的支持，将极大的促进氢燃料电池汽车的推广及运用。

　　3、新能源汽车运营

　　2018年，新能源汽车运营继续向着高科技，智能化、网联化、共享化方向稳步推进。2019年3月，财政部等四部委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称《通知》）。《通知》指出，自2019年6月25日之后，地方政府不再对新能源汽车（新能源公交车和燃料电池汽车除外）给予购置补贴，转为用于支持充电（加氢）基础设施“短板”建设和配套运营服务等方面。《通知》的出台对新能源汽车运营将产生积极影响。

　　（二）公司业务回顾

　　1、建筑及家居电器电机业务情况

　　2018年，公司HM事业部实现持续稳步增长，在美国加征关税的影响下，公司通过积极备货，与客户友好沟通等方式，实现了出口产品销售数量及销售金额同比双增长，并同时创下历史新高的优异成绩。HM事业部全年电机产销量超过6,800万台，产品结构及其附加值得到进一步优化，目前已形成了家用、商用、工业用完整的产品系列平台，并向风机系统业务拓展，包括风叶、风轮、电机等，为公司未来国内外业务的进一步拓展奠定了基础。在产品研发方面，公司大力推进新品研发，包括三相高效电机、575V高压电机、车用空调电机等，并取得了积极进展；报告期内，公司积极筹建越南工厂，预计将于2019年上半年投入使用，进一步降低生产成本，提高公司产品竞争力。

　　报告期内，公司HM事业部实现营业务收入465,716.42万元，与上年同期相比略有增长。

　　2、车辆事业集团的业务情况

　　2018年，公司进一步深化车辆事业集团整合，加快集团的制度建设，同步搭建工作管理流程，在集团内部细分为乘用车事业部、商用车事业部和研究院，提高集团全球研发的共享与协作，加强对车辆事业集团的运维管控。车辆事业集团资源整合的综合效益和发展潜力将逐步显现。

　　报告期内，车辆事业集团两大业务发展情况如下：

　　（1）新能源汽车动力总成系统的发展情况

　　报告期内，公司继续加大在新能源汽车动力总成系统研发的投入，开发完成了A00级乘用车35kW的二合一电驱动总成，并实现量产，产品极具性价比，应用于雷诺、长城等纯电动汽车；完成了应用于A/B级乘用车的集驱动电机、控制器和高速减速器为一体的三合一电驱动总成产品开发，产品已在长安、奇瑞、敏安、云度等多个车型上实现配套应用；同时为上汽集团开发了中压平台电机控制器。混合动力产品方面，为上汽通用完成了48V BSG 多个平台产品的验证和定子线开发。以上多款产品预计将于2019年下半年实现量产；完成了插电式双电机集成控制系统开发，并在长安插电式乘用车实现量产；获得了现代汽车混合动力车型的电机定点；完成了商用车双行星排动力总成产品设计验证，在成本和节油率方面具有明显优势，并已进入多款客车整车公告。

　　2018年，公司获得国家重点科研专项--“基于碳化硅技术的电机驱动系统”的项目支持，开发基于碳化硅技术的高密度电机驱动系统，为第三代宽禁带半导体技术在公司相关产品的开发应用奠定了基础。

　　报告期内公司新能源汽车动力总成系统实现营业收入140,686.37万元，与上年同期相比略有下降。

　　（2）车辆旋转电器业务的发展情况

　　车辆旋转电器业务充分发挥佩特来在技术、品牌、市场渠道、售后服务平台等方面的优势，结合芜湖杰诺瑞在成本控制及精益生产方面的优势，实施优势互补，凸显协同效应，促进车辆旋转电器产业的整合与发展。

　　报告期内，佩特来海外业务取得长足发展，在包括美国、英国、俄罗斯、印度等国家的海外业务上均取得了明显增长，大功率发电机开始在高档卡车、军车上批量采用。佩特来集团在美国连续两年获得Navistar的“钻石供应商奖”殊荣，并与俄罗斯最大的发动机制造商雅姆斯开始OEM业务，全面配套在俄罗斯的主要主机客户；为应对新能源汽车对传统汽车带来的冲击，北京佩特来积极拓展新能源汽车业务，并在康明斯柴油发动机轻混业务取得了实质性进展，有望成为新的利润增长点；报告期内，北京佩特来获得了客户的一致认可，取得了多个整机厂的供应商奖项，并成立玉林佩特来，与玉柴在国六排放标准产品上进行了战略合作。受毛利率下降、三包费用及投资损失增加等因素影响，北京佩特来2018年业绩不及预期。

　　2018年，杰诺瑞在客户开拓、产品拓展、技术研发方面再次取得丰硕成果：市场开发获得新突破，成功进入全柴、东风柳汽、华晨鑫源等配套体系，吉利项目实现量产；同时获得了奇瑞卓越开发表现奖和江淮特殊贡献奖；第三代扁线发电机总成装配专线及行业领先的起动机转子全自动压装、机加线顺利投产；具备国家级实验能力的实验中心投入使用，并顺利通过奇瑞、吉利、上汽大通实验室体系认可；在产品技术及质量持续提升的情况下，杰诺瑞与卡特彼勒、美国福特、上海通用等优质客户进行了技术交流，为后续拓展更大的市场空间做好了前期铺垫。

　　报告期内，车辆旋转电器业务实现营业务收入204,583.80万元，与上年同期相比基本持平。

　　3、氢燃料电池业务情况

　　报告期内，公司稳步推进氢燃料电池产业战略布局，进一步加强与巴拉德的战略合作，在巴拉德对外增发股份的同时，公司行使反稀释权利，维持9.9%的持股比例，并先后与东风实业、潍柴动力等业内优秀企业开展战略合作，实现优势互补，拓展市场渠道，巩固并完善公司氢燃料电池业务布局，致力于成为全球燃料电池模组、核心零部件及氢能发动机系统的卓越提供商。2018年公司累计销售氢燃料电池模组600套。

　　公司在氢燃料电池车领域，现已拥有成熟的系统集成能力和应用经验，可保证系统安全高效运行。目前，公司可提供氢燃料电池模组、氢系统控制器、燃料电池控制器、整车控制器等电子控制单元，保证系统之间的无缝对接。与此同时，公司已开展氢燃料电池关键零部件的研发工作，相关的研发工作由公司在中山、深圳、上海、底特律四地的工程师联合开展。

　　4、新能源汽车运营业务的发展情况

　　2018年，公司新能源汽车运营平台营业收入稳步增长。因新能源汽车更新换代较快，公司新能源汽车运营平台车辆基本为2016年底以前的车型，在续航里程、车辆性能方面已有所落后，导致出租率有所回落，在车辆维护与市场推广费用上升、折旧成本摊销较高的情况下，该业务未能实现盈利。

　　报告期内，新能源汽车运营平台实现营业务收入19,831.23万元，同比增长6.80%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年公司实现营业收入863,757.57万元，营业利润-255,961.67万元，净利润-239,684.44万元，其中归属于上市公司股东的净利润为-237,565.13万元，与上年同期相比，营业收入增长0.38%，营业利润、净利润、归属于上市公司股东的净利润分别降低704.30%、683.95%、668.68%。其主要影响因素主要有：

　　（1）报告期内公司进一步扩大产销规模，提升生产效率，促使建筑及家居电器电机业务板块的营业收入保持稳定增长；

　　（2）受中美贸易争端影响特别是下半年开始美国对中国出口的部分产品加征特别关税，公司进口的电子元器件等采购成本上升幅度较大以及承担部分加征的关税进一步削弱公司产品的毛利率水平，导致整体利润水平同步降低；

　　（3）新能源汽车运营平台营业收入增长，同时受推广费用、车辆折旧及维护费用等成本增加的影响，报告期内仍未能实现盈利，一定程度上削弱了公司的整体盈利水平。

　　（4）上海电驱动2018年度业绩出现亏损，且自2016年以来连续三年未能达成业绩承诺，根据其目前的经营情况及未来行业情况，报告期内计提209,553.12万元的商誉减值准备；北京佩特来2018年业绩下降明显，根据其目前经营情况及未来行业情况，报告期内计提31,176.38万元的商誉减值准备。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，针对新金融准则和新收入准则的实施，2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。具体情况为：（1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目； （2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；（8）在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；（9）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　上述会计政策的调整已经公司于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与去年相比，本年因新设合并增加上海顺祥电四、芜湖大洋电驱动、大洋电机德国、东实大洋电驱动、大洋电机武汉研究院、江门宜必思、大洋电机香港投资、大洋电机越南贸易、玉林佩特来、氢枫新能源、中山大洋电驱动共11家公司，因非同一控制下企业合并增加中山小蜜蜂物流，因注销减少大洋电机（武汉）新能源科技产业园有限公司、武汉大洋电机新能源车辆运营有限公司、中加氢能新能源（武汉）有限公司、桂林奥思安新能源汽车服务有限公司共4家公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002249               证券简称： 大洋电机              公告编号： 2019-024

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日上午9：00时在公司会议室召开第四届董事会第三十二次会议。本次会议通知于2019年4月13日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　1、审议通过了《2018年度总裁工作报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2、审议通过了《2018年度董事会报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《2018年度董事会报告》相关内容详见2019年4月27日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度报告全文》。

　　公司独立董事袁海林、栾京亮、余劲松、陈昭向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。具体内容详见2018年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度独立董事述职报告》。

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2018年度财务决算报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　报告期内，公司实现营业收入863,757.57万元，同比增长0.38%，营业利润-255,961.67万元，利润总额-233,539.77万元，净利润-239,684.44万元，其中归属于上市公司股东的净利润为-237,565.13万元，与上年同期相比，分别下降704.30%%、532.81%、633.95%、668.68%。

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2019年度财务预算报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2019年公司将继续保持建筑及家居电器电机业务稳定增长，进一步优化产品结构，提高产品附加值；深化车辆事业集团业务及资源整合，积极拓展新能源汽车动力总成系统市场渠道，加快氢燃料电池发动机系统研发及产业化进程；提高新产品销售比例。预计2019年公司营业收入将保持稳定增长，计划完成100.06亿元，同比增长15.85%，预计营业成本81.37亿元，同比增长14.81%；计划完成净利润2.59亿元，同比增长110.82%。

　　上述经营预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《2018年度报告摘要》刊载于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2018年度报告全文》刊载于2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2018年度权益分派预案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-237,565.13万元，截至2018年12月31日，公司合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-161,882.68万元和-183,119.19万元。鉴于公司2018年度净利润及累计未分配利润均为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件。同时，公司正处于新能源汽车动力总成系统及氢燃料电池业务的研发及市场开拓的关键时期，有较大金额的现金需求，根据《公司章程》相关规定， 2018年度公司拟不派发现金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见》以及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司出具的《关于中山大洋电机股份有限公司重大资产重组配套募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见》刊载于2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　8、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　独立董事发表意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了修订完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。在2018年公司治理专项活动、内控自查活动及信息披露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不足进行及时整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥了较好的作用。公司《2018年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》刊载于2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　9、审议通过了《关于重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》。该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、贡俊先生为关联董事，需回避表决，因此该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海电驱动股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019SZA20203），本次重大资产重组之标的资产2018年度扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为27,700万元，2018年度实现扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-16,021.01万元，2018年度业绩承诺未能实现。

　　《关于重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》及相关独立董事意见刊载于2019年4月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　10、审议通过了《关于公司审计机构2018年度审计工作评价及续聘的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，拟继续聘请信永中和为公司2019年度审计机构，审计费用拟定为200万元。

　　独立董事发表独立意见：信永中和及其审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。

　　信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2019年度审计机构无异议。

　　该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《2018年度社会责任报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　报告详细说明了公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。

　　《2018年度社会责任报告》刊载于2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　12、审议通过了《关于部分非公开增发募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《关于部分非公开增发募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的公告》刊登于2019年4月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。独立董事出具的独立意见及独立财务顾问出具的核查意见刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，并结合公司实际情况所进行的合理变更，变更程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新金融工具准则相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　《关于会计政策变更的公告》刊载于2019年4月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　14、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《2019年第一季度报告全文》刊载于2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，《2019年第一季度报告正文》刊载于2019年4月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　15、审议通过了《关于仓库租赁关联交易的议案》。（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

　　鉴于本议案表决中鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议案有效表决票为6票，其中同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对此发表了事前认可及明确同意意见，具体独立意见详见公司于2019年4月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　《关于仓库租赁关联交易的公告》刊载于2019年4月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于签署上海重塑能源集团有限公司股权收购意向协议的议案》。（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　鉴于本议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对此发表了事前认可及明确同意意见，具体独立意见详见公司于2019年4月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　《关于关联交易处于筹划阶段暨签署上海重塑能源集团有限公司股权收购意向协议的公告》刊载于2019年4月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002249               证券简称： 大洋电机              公告编号： 2019-025

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于2019年4月25日下午14：00在本公司会议室召开。本次会议通知于2019年4月13日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席张淑玲女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议以现场及通讯表决相结合的形式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2018年度监事会报告》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　《2018年度监事会报告》刊载于2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2018年度财务决算报告》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2019年度财务预算报告》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会对《2018年度报告全文及摘要》发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2018年度权益分派预案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会对公司《2018年度权益分派预案》发表审核意见如下：经审核，监事会认为公司2018年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司审计机构2018年度审计工作评价及续聘的议案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为信永中和会计师事务所有限责任公司在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了有关审计与沟通工作，同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2019年度审计机构，并同意审计费用拟定为200万元。

　　本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》发表审核意见如下：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

　　公司对2018年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《中山大洋电机股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　八、审议通过了《关于部分非公开增发募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审查，监事会认为：公司将非公开增发的部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将部分非公开增发募投项目节余募集资金及利息收入合计1,123.79万元（具体金额以资金转出日账户金额为准）用于永久补充流动资金。

　　九、审议通过了《关于变更会计政策的议案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为：公司本次变更会计政策，符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。

　　十、审议通过了《2019年第一季度报告全文及摘要》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002249               证券简称： 大洋电机              公告编号： 2019 -026

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于重大资产重组之标的资产2018年度

　　业绩承诺实现情况的说明及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会编制了本说明。

　　一、重大资产重组基本情况

　　2015年11月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号），核准中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）向西藏升安能实业有限公司等交易对方发行共计433,494,777股股份购买上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权；核准公司非公开发行不超过203,116,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　2016年1月4日，交易对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至公司和全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，交易对方已依法履行完毕上海电驱动股权交付义务。2016年2月5日，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金合计发行的股份636,610,924股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续并于深圳证券交易所完成上市。

　　二、本次重大资产重组之标的资产业绩承诺事项

　　评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）采用收益法和资产基础法对上述标的资产价值进行评估，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，对上海电驱动采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的资产评估报告，上海电驱动2015年、2016年、2017年和2018年预测的归属于母公司所有者的净利润分别为9,372.06万元、13,798.24万元、18,879.32万元和27,680.13万元。

　　大洋电机分别于2015年7月23日、2015年10月9日和2015年11月2日与西藏升安能实业有限公司（以下简称“西藏升安能”）、西藏安乃达实业有限公司（以下简称“西藏安乃达”）、鲁楚平签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易的业绩补偿事项进行了约定。西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平承诺上海电驱动2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,400万元、13,800万元、18,900万元、27,700万元。补偿期间为本次交易实施完毕后的四年（含实施完毕当年），即2015年、2016年、2017年、2018年，上市公司与承担补偿义务的主体同意，上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计。根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，西藏升安能及西藏安乃达同意就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分按其在交割日各自所持上海电驱动股权比例承担相应的补偿义务。鲁楚平同意替上海电驱动除西藏升安能、西藏安乃达以外的其他股东就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分对上市公司进行补偿。承担补偿义务的主体应对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：

　　（1）西藏升安能每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×35.28067%；

　　（2）西藏安乃达每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×11.33787%；

　　（3）鲁楚平每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×53.38146%；

　　上市公司应在业绩承诺期每年年报公告后30个工作日内，按上述公式计算并确定各承担补偿义务的主体当年应补偿现金金额，并向各承担补偿义务的主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。

　　承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。（具体情况详见公司于2015年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等公告）。

　　三、本次重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海电驱动股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019SZA20203），本次重大资产重组之标的资产2018年度扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为27,700万元，2018年度实现扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-16,021.01万元，业绩承诺未能实现。

　　四、标的资产2018年业绩未达到业绩承诺的主要原因

　　上海电驱动2018年净利润出现明显下降并未达到业绩承诺，主要受毛利率下降、期间费用上升及资产减值损失计提的影响。

　　1、毛利率下降

　　上海电驱动2018年毛利率为14.64%，与上年同期相比下降了10.72个百分比，毛利率下降主要原因如下：

　　（1）产品价格下调：2017年以来，新能源汽车补贴持续退坡，新能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次下调，公司产品2018年降价幅度达8.6%，对毛利率造成了较大影响；

　　（2）产品结构调整，高毛利率产品占比下降：上海电驱动原高毛利产品主要为新能源商用车动力总成系统，2018年全国新能源商用车产销量同比仅增长5.2%，明显落后于新能源乘用车产销量增长幅度，其中插电式混合动力商用车产量同比大幅下降58%。上海电驱动2018年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为46%，同比下降29%，导致整体毛利率下降；

　　（3）新项目批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入，2018年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时，因处于批产初期，产品尚未上量，产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高，也导致公司整体毛利率下滑；

　　2、期间费用上升

　　战略产品开发成本：公司积极开拓市场，协同国内外知名客户，布局一批重大战略产品开发，并已逐步推向市场或与客户签订定点协议；受开发周期特性影响，本年投入了巨额研发成本，对当年业绩产生了一定影响；

　　3、资产减值损失

　　（1）坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策，客户需要运营达2万公里后才能领取补贴，客观上造成了客户应收账款账期拉长，相应的坏账准备计提增加；

　　（2）存货跌价准备计提：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代，与此同时部分老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应，因此，本年度上海电驱动计提的存货跌价准备增加。

　　五、公司后续解决措施及致歉声明

　　根据《业绩补偿协议》及其补充协议的规定，公司将在2018年年度报告公告后30个工作日内，按上述公式计算并确定各承担补偿义务的主体2018年应补偿现金金额，并向各承担补偿义务的主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。各承担补偿义务的主体2018年应补偿现金金额如下：

　　1、西藏升安能2018年补偿的现金金额＝（277,000,000+160,210,114.35 ）×35.28067% =  154,250,657.65 元；

　　2、西藏安乃达2018年补偿的现金金额＝（277,000,000+160,210,114.35）×11.33787%= 49,570,314.39元；

　　3、鲁楚平2018年补偿的现金金额＝（277,000,000+160,210,114.35）×53.38146%=   233,389,142.31元。

　　承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入公司指定的账户。

　　对于上海电驱动2018年度业绩未实现当年业绩承诺，公司及董事长、总裁深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将进一步加强对上海电驱动的管控，督促其落实各项经营举措，强化内部控制，降低管理成本，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002249               证券简称： 大洋电机              公告编号： 2019-027

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于仓库租赁关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　基于中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）经营的需要，公司于2017年10月与中山惠洋电器制造有限公司（以下简称“中山惠洋”）签署《仓库租赁合同》，租赁其位于中山市西区广丰工业园内的仓库用于仓储及物流周转，该合同将于2020年10月到期。为满足公司中长期的仓储需求，建立稳定的仓储及物流周转平台，经双方沟通协商，拟延长合同租期，双方重新签署租赁合同。

　　鉴于公司控股股东、董事长鲁楚平先生为中山惠洋的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　本次关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：中山惠洋电器制造有限公司

　　成立时间：2002年1月16日

　　注册地址：广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂房五楼

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：鲁楚平

　　注册资本：壹百玖拾万美元

　　经营范围：生产经营五金电子产品及其配件(电镀工序发外加工)。

　　股东情况：大洋电机有限公司（以下简称“BOM”）持有中山惠洋100%的股权，公司控股股东及董事长鲁楚平先生持有BOM 90%的股份，公司总裁徐海明先生持有BOM 10%的股份，鲁楚平先生为中山惠洋的实际控制人。

　　截至2018年12月31日，中山惠洋资产总额4,719.00万元，净资产1,960.03万元，2018年营业收入0元，净利润为14.72万元。上述数据未经审计。

　　公司与中山惠洋构成深交所《上市规则》第10.1.3中第（三）款所述关联关系。

　　三、定价政策及定价依据

　　公司租赁中山惠洋仓库的价格根据所租仓库所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　1、租赁物：中山惠洋持有的位于中山市西区广丰工业区内的仓库

　　2、租赁期：自2019年4月25日起至2022年4月24日止，共3年。

　　3、租金及收费标准：租赁面积为19,550平方米，月租金为263,925元（每月租金13.5元/平方米）。租金按每年3.5%的幅度递增调整。仓库承租期内发生的水电费由公司直接与供水、供电公司结算。

　　4、租金支付方式：按月支付，每月15日前支付上月租金。押金为两个月租金。

　　5、违约责任：合同签订后，未经双方同意，一方不得单方面终止合同，否则应向另一方支付违约金，违约金按照六个月租金计算。

　　6、协议生效条件：仓库租赁合同由双方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易目的：公司业务量逐年增加，自有仓库的存储量无法满足公司业务的增长。上述仓库位于中山市西区广丰工业区内，毗邻公司广丰厂区，交通便利，本次延长合同租期，可以满足公司中长期的仓储需求，建立稳定的仓储及物流周转平台，有利于公司业务的开展。

　　2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。

　　六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司与中山惠洋发生的关联交易金额为1,204,860.96元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司与中山惠洋发生的关联租赁事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　我们一致认为，公司与关联方中山惠洋的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。本次该仓库租赁符合公司生产经营实际需要，仓库租赁价格根据所租仓库所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与中山惠洋的上述关联交易。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见；

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002249               证券简称： 大洋电机              公告编号： 2019-028

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司审计机构2018年度审计工作评价及续聘的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　　信永中和及其审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。

　　信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2019年度审计机构无异议。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002249               证券简称： 大洋电机              公告编号： 2019-029

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《2018年度报告全文及摘要》，相关公告刊载于2019年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　为使广大投资者能进一步了解公司2018年年度报告和经营情况，公司将于2019年5月10日（星期五）下午15：00 — 17：00在全景网举办2018年年度报告业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司总裁徐海明先生、独立董事陈昭先生、副总裁兼董事会秘书熊杰明先生和财务总监伍小云先生。

　　公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上说明会！

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002249               证券简称： 大洋电机              公告编号： 2019-030

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于部分非公开增发募投项目结项

　　及节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月25日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于部分非公开增发募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会、监事会同意将部分非公开增发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项还需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2761号文批准，公司向西藏升安能实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司等10家企业定向发行了433,494,777股人民币普通股（A股），每股发行价格为6.23元；向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等7名合格投资者非公开发行了203,116,147股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股发行价格为10.01元，扣除发行费用后实际募集资金净额为195,960.59万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年1月15日出具了XYZH/2016SZA40008号《验资报告》。

　　二、配套募集资金管理和使用情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中山大洋电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并与开户银行、独立财务顾问签订了募集资金监管协议，严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金使用情况

　　本次配套募集资金计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、部分配套募集资金投资项目结项及节余募集资金概况

　　截至2019年3月31日，公司募集资金投资项目中的“基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目”已建成达产并结项，该项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年3月31日，上述募投项目已累计投入募集资金11,953.59万元，剩余募集资金合计1,123.79万元（其中募集资金余额为846.41万元，利息收入为277.38万元，合计占公司募集资金净额195,960.59万元的0.57%）。公司拟将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金（因该事项经董事会审议后，至开户银行处理存在一定时间间隔，具体金额以实施时账户实际金额为准）。

　　四、本次结项的募投项目资金节余主要原因

　　在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度地节约了募投项目资金。募集资金存放期间产生了利息收入及银行理财产品投资收益。

　　五、节余募集资金使用计划

　　鉴于“基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目”已按计划完成投资，为更合理有效的使用节余募集资金，公司拟将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金1,123.79万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，改善公司流动资金状况，降低财务成本，提高公司效益。

　　六、专项核查意见

　　1、独立董事意见

　　作为公司独立董事，就公司第四届董事会第三十二次会议审议的将部分非公开增发募投项目结项及节余募集资金用于永久补充流动资金情况进行了认真核查后，认为：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，公司非公开增发募投项目“基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目”已建成投产，公司将上述募投项目节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向，不影响其他募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意公司将上述募投项目节余募集资金（含利息收入）用于公司永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司将非公开增发的部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将部分非公开增发募投项目节余募集资金及利息收入合计1,123.79万元（具体金额以资金转出日账户金额为准）用于永久补充流动资金。

　　3、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：大洋电机本次拟使用部分募集资金节余资金永久补充流动资金事项，已经大洋电机董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；大洋电机以节余募集资金补充流动资金有利于上市公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问对大洋电机本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、节余募集资金永久性补充流动资金相关承诺事项

　　公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：

　　1、上述项目的募集资金到账超过一年；

　　2、不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；

　　4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　　5、公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、独立财务顾问关于大洋电机部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002249                 证券简称： 大洋电机                公告编号： 2019-032

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司决定根据财政部于2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），对公司会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更的原因

　　为规范金融工具的会计处理，提高会计信息质量，财政部于2017年陆续发布了修订后的新金融工具准则，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述会计准则的要求，公司对有关会计政策进行了相应的变更。

　　（二）变更的日期

　　按照财政部规定，公司自2019年1月1日起开始执行上述企业会计准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更的具体情况

　　修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以“摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，若公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，则该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　本次会计政策变更对公司2018年度及以前年度财务数据无重大影响，无需追溯调整。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，并结合公司实际情况所进行的合理变更，变更程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新金融工具准则相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　六、监事会审核意见

　　经审查，监事会认为：公司本次变更会计政策，符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002249                    证券简称： 大洋电机                  公告编号：2019-033

　　中山大洋电机股份有限公司关于关联交易处于筹划阶段暨签署上海重塑能源集团有限公司股权收购意向协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次公司签署的《关于上海重塑能源集团有限公司之股权收购意向协议》为意向性协议，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，交易安排以双方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性；

　　2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组。

　　一、筹划本次关联交易的基本情况

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》，并分别与宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠清京诺”）、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁平京能”）、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京隆宝罗”）、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏凡之滨”）签署了《关于上海重塑能源集团有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以现金出资方式收购上述四家合伙企业合计持有的上海重塑能源集团有限公司（以下简称“上海重塑”、“标的公司”）20%股权。本次交易完成后，公司将持有上海重塑20%的股权，成为其第二大股东。

　　根据意向协议的约定，公司将委派中介机构对标的公司开展审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终以各方签署的正式协议为准，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司实际控制人鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，且为其执行事务合伙人的控股股东；公司实际控制人彭惠女士之母亲梁兰茵女士为京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人。根据深交所《股票上市规则》规定，惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨为公司关联法人，公司本次现金收购上海重塑20%股权构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1074

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2845N776

　　股东结构：梁兰茵女士出资5290万元，深圳前海春阳资产管理有限公司出资10万元。

　　惠清京诺成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。

　　2、宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1069

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：惠洋京能投资管理（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA284N2H4G

　　股东结构：鲁清平先生出资6,250万元，程佩佩女士出资100万元，惠洋京能投资管理（北京）有限公司（以下简称“惠洋京能”）出资10万元。

　　惠清京诺成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。

　　3、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1070

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：惠洋京能投资管理（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA284N248F

　　股东结构：鲁清平先生出资4978万元，程佩佩女士出资100万元，惠洋京能出资10万元。

　　鲁平京能成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。

　　4、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1072

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2845N93U

　　股东结构：梁兰茵女士出资4442万元，深圳前海春阳资产管理有限公司出资10万元。

　　京隆宝罗成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。

　　（二）关联关系说明

　　公司控股股东鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，且为其执行事务合伙人惠洋京能的控股股东；鹏凡之滨和京隆宝罗的主要出资人梁兰茵女士为公司控股股东鲁楚平先生配偶彭惠女士的母亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨为公司关联法人，公司本次现金收购上海重塑股权的交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的公司的基本情况

　　本次投资标的为上海重塑20%的股权，标的公司情况如下：

　　上海重塑能源集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：上海重塑能源集团有限公司

　　曾用名：重塑能源科技（杭州）有限公司

　　法定代表人：林琦

　　注册资本：3,287.50万元

　　成立时间：2015年9月18日

　　注册地址：上海市嘉定区靖远路1555号1幢1层1004室

　　统一社会信用代码：91330102352514611N

　　上海重塑实际控制人为林琦先生，与公司不存在关联关系。

　　营业范围：新能源汽车及相关零部件、蓄电池（除危险化学品）、民用航空器、燃料油（除危险化学品）、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备及配件、橡塑制品的销售，从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　上海重塑致力在中国推动氢能在交通出行领域的应用和燃料电池系统产业化事业，主营业务包括为整车企业提供燃料电池系统及燃料电池整车工程服务。成立至今，上海重塑已完成CAVEN3和CAVEN4两款燃料电池系统的研发，并分别于2017年6月和2018年7月投产。上海重塑在广东省云浮市建成国内首座商用车燃料电池系统量产基地，一期产能5,000套/年，扩产后产能将达到20,000套/年。

　　上海重塑专注于车用燃料电池系统及其核心零部件产品开发和生产，同时向车企提供氢燃料电池发动机产品及整车工程服务，具有丰富的整车开发项目经验，系统开发经验，标准化的开发过程和质量、验证体系，在整车开发项目中拥有独立的工程设计能力和试制能力，在行业内处于领先地位。目前上海重塑已为全国多家汽车企业配套燃料电池客车、物流车动力系统设计，截止2018年已完成30款氢燃料电池汽车的车型开发。

　　2、上海重塑股权转让前后股权变更情况如下表所示：（单位：人民币万元）

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次资产收购的标的资产为上海重塑20%股权，上海重塑股东全部权益价值截至评估基准日（2018年12月31日）的预估值为150,000万元，标的资产暂作价30,000万元。标的资产的最终交易价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。

　　五、意向协议的主要内容

　　1、出让方：

　　（1）甲方：宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）乙方：宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）

　　（3）丙方：宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）

　　（4）丁方：宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）

　　2、受让方：中山大洋电机股份有限公司

　　3、交易标的

　　交易标的为出让方合计持有的上海重塑20%的股权。

　　4、交易价格与支付方式

　　各方初步确定交易标的价格拟为人民币3亿元，由受让方以现金方式支付。最终的收购价格将以评估机构出具的评估报告确定的交易标的评估值为依据，并经交易各方协商后确定。最终的交易安排、交易价款及支付方式等以各方签署的正式交易协议约定为准。

　　3、尽职调查及审计、评估

　　在本协议签署后，各方同意并一致配合受让方(委托专业尽职调查机构、资产评估机构)对标的公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的法律尽职调查、资产评估。对此，出让方应予以充分的配合与协助，并促使上海重塑予以充分的配合与协助，提供调查所需的文件和资料。受让方有权委托专业机构实施尽职调查、资产评估，专业机构就尽职调查及资产评估事项，代表受让方行使本意向书赋予尽调之全部权利。

　　4、排他性条款

　　出让方承诺，在本意向协议生效后12个月内，未经受让方同意，出让方不得与第三方以任何方式就其所持有的上海重塑的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

　　5、法律约束力及违约责任

　　除排他性条款、承诺与保证、保密条款具有法律约束力外，意向协议中与本次交易相关的主要约定均不具有法律约束力；各方违反排他性条款、承诺与保证、保密条款的内容需承担相应违约责任。

　　6、协议生效与解除

　　意向协议经各方共同签署后成立并生效。若出让方和受让方未能在本意向协议签订10个月期间内就本意向书所列收购事宜达成实质性协议，则本意向协议自动终止。

　　六、筹划本次交易的背景和目的

　　（一）、本次交易的背景

　　1、本次交易符合国家政策导向

　　氢燃料电池汽车以其零排放、续航里程高、燃料加注时间短等优点，尤其是在中重型动力市场中的明显优势，长期备受业界关注。目前日本、韩国和美国等发达国家都将燃料电池的开发作为重点研究项目，企业界也纷纷投资从事燃料电池技术的研究与开发，并已取得重大进展，使得燃料电池得以替代传统发电机及内燃机应用于发电及汽车上。

　　近年来，我国对氢燃料电池产业发展的支持逐年递增，陆续出台了相关的产业扶持政策。为支持氢燃料电池汽车的发展，2018年2月，财政部等四部委印发了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在其他新能源车型补贴作大幅下调时，对氢燃料电池汽车仍保持高额补贴支持。各地方省市也在大力支持当地氢能与燃料电池汽车产业的发展。2018年以来，包括北京、上海、广东、武汉、重庆、苏州、杭州等在内的国内多个省市已经出台了相关的氢燃料电池汽车地方扶持政策。

　　全国政协副主席万钢2018年底在人民日报明确撰文呼吁，应及时把产业化重点向燃料电池汽车拓展。他此前曾多次提到氢能优势，并大力支持氢燃料电池汽车行业的发展。

　　2、氢燃料电池产品具有庞大的市场规模和良好的发展前景

　　根据工信部、发改委和科技部于2017年4月联合发布的《汽车产业中长期发展规划》显示，2020—2030年，中国燃料电池汽车将迎来三大时间节点：2020年，在特定地区的公共服务车辆领域进行小规模示范应用；2025年，私人用车和公共服务用车领域批量应用，不低于1万辆；2030年，在私人乘用车、大型商用车领域进行规模化推广，不低于10万辆。而在《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书(2016)》的规划中，氢燃料电池汽车的发展速度要明显快于上述规划，它指出到2030年，燃料电池车辆保有量将达到200万辆，氢能产业将成为我国新的经济增长点和新能源战略的重要组成部分，产业产值将突破10,000亿元。

　　因此，可以预见燃料电池汽车未来将成为重要的发展方向之一，虽然目前尚处于产业化前期，但随着燃料电池技术的逐步成熟、成本下降以及加氢站数量快速增长，氢燃料电池车销量有望逐年释放，预计我国氢燃料电池车未来将拥有庞大的市场规模和良好的发展前景。

　　3、上海重塑在行业内的影响力

　　上海重塑运营团队核心人员出自于上汽集团燃料电池汽车项目组，该团队是国内最早投入研发燃料电池汽车的团队之一，在相关领域积累了多年经验，已逐步成长为国内领先的燃料电池汽车行业研发企业，并于2018年9月加入国际氢能委员会，同时也是工信部中国汽车动力电池产业创新联盟燃料电池分会理事长单位。

　　在产业链布局上，上海重塑与同济大学共建联合实验室，开展燃料电池相关研究，致力于在燃料电池、新能源领域走专业化路线；与广东国鸿成立合资公司，掌握上游电堆资源；在广东佛山南海建立氢能产业基地，实现研发落地生产；联合富瑞氢能等业内企业成立从事加氢站业务的嘉氢实业，与佛山飞驰、东风特汽等整车厂建立了良好的合作关系，形成了良好的产业链布局。

　　（二）筹划本次关联交易的目的及对公司的影响

　　1、响应国家政策，符合公司战略规划

　　公司于2016年7月参股巴拉德，开始进入氢燃料电池行业，并致力于成为全球氢燃料电池及驱动系统绿色环保解决方案领域的卓越供应商。公司通过与巴拉德的战略合作，深入掌握巴拉德目前全球商业化应用最多的电堆特性，使得公司生产的氢燃料电池系统得以发挥其最佳性能，并与巴拉德合作开发新技术及新型号产品。目前，公司在氢燃料电池车领域，已拥有成熟的系统集成能力和应用经验，确保电池系统运行的可靠性和安全性，同时发挥电池的高性能。公司产品覆盖氢燃料电池模组、FCU、DC/DC、整车控制器，并可提供匹配的电机驱动系统。此外，公司已开始氢燃料电池关键零部件的研发及生产，如空压机、冷却器、水泵等，相关产品将在公司于底特律、上海、深圳、中山等地设立的研究院或子公司进行研发、测试及生产。同时，公司通过与行业内优秀企业的战略合作，如东风实业、中通客车、富瑞特装、氢枫能源、上海重塑等，进一步打通行业上下游渠道，包括氢气储运、加氢站运营、燃料电池系统研发、车企等相关环节，加快氢燃料电池在全国范围内的推广，提高公司在行业内的影响力。

　　2、深化与上海重塑的战略合作

　　公司于2016年9月与巴拉德和上海重塑全资子公司上海重塑能源科技有限公司签署了《关于巴拉德商用车燃料电池模块在中国的技术转让及授权之谅解备忘录》，就氢燃料电池合作事项进行了初步沟通。本次投资上海重塑，将在上述合作基础上，进一步深化公司与上海重塑的战略合作关系，在氢燃料电池集成系统研发、关键零部件生产等方面实现合作共赢，同时丰富和完善公司在氢燃料电池产业链上的布局，有利于实现公司新能源汽车产业布局的战略规划，提高公司市场影响力。

　　3、有利于公司技术和市场积累

　　通过入股上海重塑，公司将加强与上海重塑在氢燃料电池车辆系统集成方面的技术交流，充分利用公司在规模化生产及上海重塑在氢燃料电池研发方面的相互优势，发挥协同效应，实现优势互补，进一步提高公司氢燃料电池业务的技术实力，增强公司在氢燃料电池系统关键零部件的研发与生产能力，更好地向整车客户提供全面的整体解决方案；同时利用公司与上海重塑现有客户群体的差异，有助于公司进一步拓展客户群体，促进公司氢燃料电池系统的销售。

　　4、形成利润增长点，增强公司盈利能力

　　鉴于氢燃料电池市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，氢燃料电池市场前景广阔，本次投资有助于公司在氢燃料电池领域的业务开拓和深耕，为公司带来中长期的投资收益，预计对公司长期整体盈利形成积极影响。

　　(三)本次交易的面临的风险

　　本次签署的意向协议仅为初步意向，本次股权收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步沟通协商，具体内容以双方签署的正式交易文件为准，本次收购尚存在不确定性。

　　该股权收购事项涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　经核查，公司独董一致认为：本次公司签署《关于上海重塑能源集团有限公司之股权收购意向协议》的事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议，董事会审议上述关联交易时关联董事鲁楚平先生、彭惠女士应按规定予以回避。

　　2、独立董事意见

　　经核查，独立董事一致认为：董事会对公司签署《关于上海重塑能源集团有限公司之股权收购意向协议》事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，也未代其他董事行使表决权；本次公司拟收购上海重塑股权符合公司在氢燃料电池业务的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见及事前认可意见；

　　4、《关于上海重塑能源集团有限公司之股权收购意向协议》；

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月27日 　　证券代码：002249                           证券简称：大洋电机                           公告编号：2019-031