一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务、产品及其用途，经营模式等

　　远望谷是中国物联网产业的代表企业，领先的RFID技术、产品和整体解决方案供应商。公司始终专注于RFID核心技术、产品与解决方案的研发，拥有自主研发的RFID芯片、电子标签、读写器、手持设备等产品达100多种，并开发了图书管理智能解决方案、智慧旅游解决方案、无人零售解决方案、服装物联网解决方案等。

　　公司坚持“内生式发展与外延式发展相互结合、相互促进”的经营发展模式。内生式发展方面，公司主营业务持续聚焦于铁路、图书及零售物联网领域，同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等RFID物联网垂直应用领域。公司积极把握产业发展的新机遇，深耕细分市场，加大市场开拓力度和资源投入，持续开拓国内及海外市场；外延式发展方面，公司通过股权收购、增资入股和股权投资基金等方式，积极运作与物联网相关的投资并购，以期发挥产业链协同效应的最大化，分享投资企业带来的利润。

　　报告期内，公司从事的主要业务、主要产品、经营模式以及主要业绩驱动因素未发生重大变化。

　　（二） 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

　　1、铁路业务

　　据发改委、中铁总数据，2017年全国铁路投资为8010亿元，2018年原计划安排7320亿元，在装备投资增长和基建潮加速推进的双重刺激下，2018年投资额有望重返8000亿元以上。2018年10月31日国务院将推动铁路建设明确为基建补短板重要任务，认为出于稳经济、稳投资考虑，2019年铁路投资有望进一步加大。在“公转铁”的政策趋势下，铁路装备采购迎来向上拐点，对公司铁路业务的发展是一个机遇。

　　远望谷深耕铁路行业多年，以支撑铁路现代化建设为己任，依托公司RFID核心技术，围绕我国铁路行业的深度需求及痛点，先后研发出了一系列铁路运输设备检测管理产品和解决方案。远望谷参与的中国铁路车号自动识别系统是亚洲最大的RFID物联网工程之一，开创了国内RFID技术规模化应用的先河，使中国铁路运输的管理水平一跃进入世界先进行列。

　　2、图书业务

　　2018年1月1日，《中华人民共和国公共图书馆法》正式实施，政府设立的公共图书馆应当加强数字资源建设、配备相应的设施设备，建立线上线下相结合的文献信息共享平台，为社会公众提供优质服务。公共图书馆法规定县级以上人民政府应当设立公共图书馆，截至2016年全国拥有2,851个县级以上人民政府，该政策有望带来图书增量市场。

　　作为全球领先的RFID智能图书管理解决方案提供商，公司致力于为全球图书馆客户提供最先进、最可靠的图书管理智能解决方案。公司首开UHF-RFID智慧图书馆解决方案之先河，基于大数据和SAAS构架的图书馆管理服务云平台，更将为实现图书馆行业业态的变革和提升、更有效地促进出版商、图书馆和读者之间的交互联接提供支持。公司推出的24小时城市街区自助图书馆解决方案，为广泛的公众读者群体提供了便利，为全民阅读提供了最佳途径，也为城市文化事业的发展，实现以文化产业承载文化事业，提供强有力地支撑。

　　3、零售业务

　　中国的零售行业正处于关键转型期。线下零售面临前所未有的冲击，线上流量红利也逐渐见顶，线上巨头积极布局新零售市场，线下龙头企业也纷纷转型，零售行业已经进入自我改造和快速更迭的快车道。目前，新零售概念下的需求端数字化普及已基本完成，但供给端仍有诸多问题亟待解决。未来供给侧改革有望成为行业下半场的主题。

　　远望谷是一家涉及RFID全产业链的产品与解决方案供应商，在针对零售行业的端到端的价值链上，着力打造自身在大数据中台的采集与应用核心竞争力。在核心的芯片研发、设备研发、智能制造、智慧供应链解决方案、智慧门店解决方案等方面提供一站式的整体方案，成为支撑零售生态环境的技术服务商之一，支撑零售大数据采集和应用的平台服务商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　不适用

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2017 年 4 月 28 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）印发《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号），要求自 2017 年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017 年 12 月 25 日，财政部修订印发《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。详情请参见2018年4月26日公司于巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2018-039）

　　2、2018 年 6 月 15 日，国财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据财会[2018]15 号文件的相关规定，按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）对原会计政策进行相应变更。详情请参见2018年11月16日公司于巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2018-130）

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　新增纳入合并报表范围的全资或控股子公司：

　　2018年3月，新设子公司深圳市远望谷锐泰科技有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002161             证券简称：远望谷        公告编号：2019-036

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第五届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2019年4月15日以电话、电子邮件等方式发出，并于2019年4月25日以现场表决的方式召开。

　　本次董事会会议应出席的董事人数6人，实际出席会议的董事人数6人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》。

　　公司独立董事王滨生、狄瑞鹏、张大志向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度总裁工作报告的议案》。

　　（三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》。

　　公司《2018年年度报告》全文2019年4月27日刊载于巨潮资讯网；公司《2018年年度报告摘要》2019年4月27日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2018年度内部控制评价报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　（七）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度社会责任报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2018年度社会责任报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　（八）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度投资者保护工作报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2018年度投资者保护工作报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　（九）会议逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　1、选举陈光珠女士为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，陈光珠女士及关联董事徐超洋先生回避表决。

　　2、选举马琳女士为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。马琳女士回避表决。

　　3、选举徐超洋先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。徐超洋先生及关联董事陈光珠女士回避表决。

　　4、选举王立军先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议

　　（十）会议逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　1、选举王滨生先生为公司第六届董事会独立董事

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，王滨生先生回避表决。

　　2、选举狄瑞鹏先生为公司第六届董事会独立董事

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。狄瑞鹏先生回避表决。

　　3、选举张大志先生为公司第六届董事会独立董事

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。张大志先生回避表决。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）会议逐项审议通过了《关于公司非独立董事、监事2019年度薪酬计划的议案》。

　　1、非独立董事陈光珠女士2019年度薪酬计划

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，陈光珠女士回避表决。

　　2、非独立董事马琳女士2019年度薪酬计划

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。马琳女士回避表决。

　　3、非独立董事徐超洋先生2019年度薪酬计划

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。徐超洋先生回避表决。

　　4、拟聘任非独立董事王立军先生2019年度薪酬计划

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、监事李自良先生2019年度薪酬计划

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、监事师莉萍女士2019年度薪酬计划

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、拟聘任监事刘兵先生2019年度薪酬计划

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司现任及拟聘任非独立董事、监事2019年度薪酬由月薪和绩效奖励两部分构成，具体如下：

　　■

　　独立董事对非独立董事2019年度薪酬计划发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司独立董事津贴的议案》。独立董事对本议案回避表决。

　　为尊重独立董事为公司发展做出的贡献，更好地提高独立董事的职能，充分体现独立董事权利与义务相结合的原则，公司拟定第六届董事会独立董事津贴为每人税前6,700元/月。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度审计工作的总结报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度审计工作的总结报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　（十四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2019年审计机构的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于续聘2019年审计机构的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　（十六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　（十七）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订公司未来三年（2019--2021年）股东回报规划的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《公司未来三年（2019--2021年）股东回报规划》（刊载于巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十八）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十九）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　（二十）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于追溯调整财务数据的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于追溯调整财务数据的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　（二十一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于确认银行综合授信额度下贷款进行股票质押的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于确认银行综合授信额度下贷款进行股票质押的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　（二十二）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补充审议子公司对外担保的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于补充审议子公司对外担保的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　（二十三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年5月20日（星期一）14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2018年年度股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002161          证券简称：远望谷        公告编号：2019-037

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第五届监事会第三十二会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十二会议通知于2019年4月15日以电话及电子邮件的方式发出，并于2019年4月25日在公司会议室以现场举手表决方式召开。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2018年度监事会工作报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度总裁工作报告的议案》。

　　（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2018年年度报告》全文2019年4月27日刊载于巨潮资讯网；公司《2018年年度报告摘要》2019年4月27日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，严格按照《公司法》《证券法》《章程》及《未来三年（2016~2018年）股东回报规划》等相关法律法规、规章制度的要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司建立了相对完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度具备完整性、合理性和有效性，公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2018年度内部控制评价报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度投资者保护工作报告的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《2018年度投资者保护工作报告》（刊载于巨潮资讯网）。

　　（八）会议逐项表决结果通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　1、选举师莉萍女士为第六届监事会非职工代表监事

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事师莉萍女士回避表决。

　　2、选举刘兵先生为第六届监事会非职工代表监事

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于监事会换届选举的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2019年审计机构的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于续聘2019年审计机构的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更，是根据财政部修订印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项会计准则进行的合理变更。公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《章程》的规定。同意公司按照变更后的会计政策执行。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　（十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：2018年度已发生和2019年度拟发生的日常关联交易，均为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订公司未来三年（2019--2021年）股东回报规划的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《公司未来三年（2019--2021年）股东回报规划》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司此次注销2016年股票期权激励剩余已授予、尚未行权的股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划剩余部分已授予股票期权的行为合法、有效。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　（十四）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于追溯调整财务数据的议案》。

　　经审核，监事会认为公司本次追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的规定，相关审批决策程序合法合规。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于追溯调整财务数据的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　（十五）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于补充审议子公司对外担保的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于补充审议子公司对外担保的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002161              证券简称：远望谷     公告编码：2019-039

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2019)第4054号）确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为-179,030,863.70元，其中母公司实现净利润-48,013,170.17元，按10%提取本年法定盈余公积0.00元，加上母公司期初未分配利润363,203,453.15元，截至2018年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为315,190,282.98元，合并报表中可供股东分配的利润为159,720,487.62元。

　　依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《未来三年（2016~2018年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）中有关利润分配的规定，公司基于2018年度经营成果、现金流情况，综合考虑2019年公司经营计划、重大投资计划等，拟定了2018年度利润分配预案：拟定2018年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配，公司未分配利润余额结转入下一年度。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、公司近三年利润分配情况

　　■

　　根据《章程》《股东回报规划》中有关利润分配的规定：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）以现金方式累计分配的利润为7,397,574.00元，达到并已超过规定的现金分配比例要求。

　　三、2018年度不进行利润分配的原因

　　公司一如既往地重视对股东的回报，在2016年~2018年三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司2018经营出现较大亏损，综合考虑公司2019年度资金安排计划和战略发展规划，根据相关法律法规及《章程》等对利润分配的相关规定，公司拟定2018年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　四、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2018年度留存的未分配利润将主要用于继续调整和优化公司主营业务结构，加强公司市场推广以及网络建设，持续优化组织，提高组织管理效率，持续加强对国际业务的管理和整合，持续提高和增强公司的盈利能力，努力不断创造价值回馈股东。公司将严格按照相关法律法规和《章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：董事会拟定的2018年利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《股票上市规则》《规范运作指引》和《章程》《股东回报规划》等法规、规章制度的相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司正常生产经营和持续稳定发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经 营情况及发展需要，严格按照《公司法》《证券法》《章程》及《股东回报规划》等相关法律法规、规章制度的要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002161              证券简称：远望谷              公告编号：2019-040

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于续聘2019年审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘2019年审计机构的议案》。现将本事项的基本情况公告如下：

　　一、续聘会计师事务所的基本情况

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）作为公司2018年度审计机构，在2018年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了公司及下属子公司2018年度财务报告的审计工作，并对公司2018年度内部控制评价报告、控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真核查，最终出具了审计报告及相关专项审核说明。公司董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计工作表示满意。

　　综上所述，公司董事会同意继续聘请众华所为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并自公司2018年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　二、独立董事意见

　　经了解众华所的基本情况及其执业历史，并结合董事会审计委员会对众华所在公司2018年度财务审计工作和内控审计工作的总结评价，独立董事认为：众华所在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。众华所具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执业能力。我们同意公司将本事项提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002161              证券简称：远望谷             公告编号：2019-041

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次变更会计处理方式属于会计政策变更。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本次会计政策变更需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2017年，财政部修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项会计准则（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司相关会计处理按照新金融工具准则的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　根据前述规定，公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。适用于2019年度及以后期间的财务报表。

　　5、会计政策变更的主要内容

　　修订后的新金融工具系列准则主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　二、对财务状况和经营成果的影响

　　（1）本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至 “其他权益工具投资”。

　　（2）本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　（3）根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入 2019 年期初留存收益，并于 2019 年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年末可比数。对财务报表项目进行调整的按规定在财务报告附注中披露。

　　三、董事会、监事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项会计准则进行的合理变更，符合有关法律法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更，是根据财政部修订印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项会计准则进行的合理变更。公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《章程》的规定。同意公司按照变更后的会计政策执行。

　　（三）独立董事意见

　　公司依据财政部修订印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项会计准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更履行的审议和表决程序符合相关法律、法规和《章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002161              证券简称：远望谷     公告编码：2019-042

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于公司2018年度日常关联交易确认

　　暨2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）坚持“内生和外延式发展相结合”的基本发展模式，在主营业务和对外投资业务不断发展的过程中，公司亦与关联企业之间发生了与日常经营相关的关联交易。鉴于公司董事长陈光珠女士在成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都普什”）担任董事职务；高级副总裁成世毅先生在河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条、10.1.6条和公司《关联交易管理办法》等相关规定，成都普什和思维列控为远望谷的关联法人。2019年度，因正常开展经营活动需要，公司拟与成都普什和思维列控发生与销售产品、商品相关的日常关联交易，预计发生总金额为1,400万元。2018年度同类交易实际发生总额为2,564.76万元。

　　2019年4月25日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计议案》，关联董事陈光珠女士已对本事项回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、关于2018年度公司与Bibliotheca Group GmbH发生的关联交易低于预计金额的说明

　　2018年度公司与Bibliotheca Group GmbH发生的关联交易低于预计金额主要原因是客户推迟了订单履行。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　■

　　三、最近一年又一期财务数据及履职能力分析

　　1、河南思维自动化设备股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　2、成都普什信息自动化有限公司

　　单位：元

　　■

　　3、履约能力分析

　　思维列控和成都普什的生产经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力及支付能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

　　四、关联交易主要内容

　　2019年度，公司与思维列控、成都普什预计发生的关联交易，严格遵循有偿、公平、自愿的商业原则，按照日常经营需要进行业务往来，交易双方本着互惠互利、诚实信用的原则，参照市场情况协商确定交易价格。具体销售产品类型、数量、价格、结算方式、回款期限等相关事项，交易双方将在业务发生时，签署相关协议进行约定。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　公司与思维列控、成都普什之间的业务均为正常商业往来，交易公允、合法，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司的独立运营。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　六、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司第五届董事会第四十五次会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了关于公司2019年度日常关联交易预计事项的有关材料并进行说明，已征得独立董事的书面认可。

　　独立董事对公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

　　2018年度，公司与关联方已发生的日常关联交易已按照法律法规的要求，履行了审议、决策程序。相关日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

　　2019年度，公司预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事陈光珠女士进行了回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司2019年度日常关联交易预计事项。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：2018年度已发生和2019年度拟发生的日常关联交易，均为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002161           证券简称：远望谷公告编码：2019-043

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司持有河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）16,986,100股无限售流通股，占思维列控总股本的8.72%。

　　2、公司拟自本公告披露日起15个交易日后，并经公司股东大会审议通过后的6个月内，以集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，减持不超过5,842,162股思维列控股份（若此期间思维列控有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整），减持比例不超过思维列控总股本的3%。

　　3、公司对本次拟减持计划的实施，可获得一定金额的投资收益，有利于进一步提升公司整体资产运用效率，改善公司财务状况和业绩表现，并为公司主营业务的发展提供坚实支撑，有利于提升公司综合竞争力，实现股东利益最大化。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）持有思维列控16,986,100股无限售流通股，占思维列控总股本的8.72%。

　　为进一步提升公司整体资产的运用效率、助推公司主营业务的发展，公司拟根据证券市场情况，择机出售不超过5,842,162股思维列控股份（若此期间思维列控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对减持数量进行相应调整），减持比例不超过思维列控总股本的3%。

　　一、公司持股情况

　　1、2011年8月，公司以自有资金11,198.60万元入股河南思维自动化设备有限公司（思维列控前身），持有20%股权。2015年12月思维列控首次公开发行股票后，公司持有思维列控A股普通股2,400万股，占思维列控总股本的15%。

　　2、2016 年12月26日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于2016年12月30日通过大宗交易方式转让所持有的思维列控股票105万股。

　　3、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于2017年12月6日~2017年12月29日期间，通过集中竞价交易方式转让所持有思维列控股票160万股。

　　4、2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于拟减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于2018年7月17日~2018年7月26日期间，通过集中竞价交易方式转让所持有思维列控股票114.82万股。

　　6、2018年11月5日，公司召开2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》根据股东大会的决议和授权，公司于减持期间，通过集中竞价、大宗交易方式累计减持思维列控股份321.57万股。

　　7、2019年1月4日，思维列控增发股份30,774,051股，增发后思维列控总股本变更为190,774,051股。

　　8、2019年3月29日，思维列控增发股份3,964,700股，增发后思维列控总股本变更为194,738,751股。

　　截至本公告披露日，远望谷持有思维列控16,986,100股，占思维列控总股本194,738,751股的8.72%。

　　二、拟减持计划

　　1、减持原因：进一步提升公司整体资产运用效率，助推公司主营业务发展。

　　2、减持数量：预计本次减持数量不超过5,842,162股（若此期间思维列控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对减持数量进行相应调整），减持比例不超过思维列控总股本的3%。其中，通过集中竞价交易方式减持的股份不超过思维列控总股本的1%，通过大宗交易方式减持的股份不超过思维列控总股本的2%。

　　3、减持期间：自本公告披露日起15个交易日后，并经公司股东大会审议通过后的6个月内。

　　4、减持方式：集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式。

　　5、减持价格区间：视市场价格确定，但转让价格不低于思维列控最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

　　三、本次减持对公司的影响

　　1、公司择机减持部分所持有的思维列控股份，可获得一定金额的投资收益，有利于进一步提升公司整体资产运用效率，改善公司财务状况和业绩表现，并为公司主营业务的发展提供坚实支撑，有利于提升公司综合竞争力，实现股东利益最大化。

　　2、本次拟减持计划的实施将对公司利润产生积极影响，但最终投资收益金额受实施时市场环境影响，目前尚无法准确测算。

　　3、本次拟减持计划的实施不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。公司的相关信息均以在上述媒体披露的公告为准。

　　5、公司将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，根据后续进展情况，履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002161                 证券简称：远望谷        公告编号：2019-044

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2019年4月25日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的议案》，现将详情公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划实施概述

　　1、2016年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司将2016年10月28日定为首次授予期权的授予日，向28名激励对象，授予675万份股票期权。2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划首次授予的登记工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。

　　3、2017年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的1名激励对象离职，公司根据《激励计划》，将其已获授尚未行权的20万份股票期权进行注销；鉴于公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。2017年6月13日，经中登公司确认，公司完成前述股票期权的注销工作。2017年7月4日，经中登公司确认，公司完成对首次授予部分股票期权行权价格的调整工作。

　　4、2017年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留股票期权授予的议案》，公司将2017年10月20日定为预留股票期权的授予日，向13名激励对象授予165万份预留股票期权，预留部分股票期权的行权价格为13.17元/股。2017年11月7日，经深圳证券交易所、中登公司审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划预留部分股票期权授予的登记工作，期权简称：远望JLC3，期权代码：037752。

　　5、2017年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分2016年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的2名激励对象，不再是远望谷公司员工，与远望谷之间不存在劳动关系。根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量70万份予以注销。 2017年10月30日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。

　　6、2017年11月14日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》，董事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，并采用自主行权模式。

　　7、2018年1月29日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司授予预留股票期权的3名激励对象，因个人原因主动离职，根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量50万份予以注销。2018年2月2日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。

　　8、2018年4月24日，召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的2名激励对象，因个人原因主动离职，根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量25万份予以注销。2018 年5月8日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。

　　9、2018年10月29日，召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，因公司 2016 年股票期权激励计划中部分已授予、尚未行权的股票期权，满足《激励计划》的注销条件，根据相关法律法规，公司对首次授予股票期权的23名股权激励对象，所持有的392万份已授予、尚未行权的股权期权予以注销。对授予预留部分股票期权的10名股权激励对象，所持有的61.5万份已授予、尚未行权的股票期权予以注销。2018年11月5日，经中登公司审核确认，公司已完成上述股票期权的注销事宜。

　　10、2018年11月15日，召开第五届董事会第三十七次（临时）会议和第五届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的1名激励对象，因个人原因主动离职，根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量30万份予以注销。2018 年 11 月 21 日，经中登公司审核确认，公司已完成上述股票期权的注销事宜。

　　截至本公告披露日，公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量共计191.5万份，占公司总股本的0.26%。其中，首次授予股票期权的激励对象22人，已授予、尚未行权股票期权数量为138万份，预留部分的激励对象9人，已授予、尚未行权股票期权数量为53.5万份。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

　　以2017年度净利润为基数，公司2018年度净利润增长率未达到《2016年股票期权激励计划实施考核办法》中对公司整体业绩考评指标的要求，根据《激励计划》的相关规定，公司首次授予股票期权的第三个行权期及预留部分股票期权的第二个行权期不符合可行权条件，公司将相应对激励对象部分已获授、尚未行权的股票期权，共计191.5万份予以注销。

　　上述注销事宜办理完成后，公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权期权数量为0份，公司股票期权激励计划实施结束。

　　三、本次股票期权注销的审议程序

　　2019年4月25日召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的议案》，监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

　　根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。

　　四、本次股票期权注销对股权激励计划的影响

　　本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）和公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司日常经营产生实质性的影响。后续公司将在中登公司办理上述股票期权注销手续。

　　五、独立董事意见

　　公司此次注销2016年股权激励计划剩余已授予、尚未行权的股票期权，符合《激励管理办法》《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定，相关审批、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销剩余已授予、尚未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次注销2016年股票期权激励剩余已授予、尚未行权的股票期权的审批程序符合《激励管理办法》《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划剩余部分已授予股票期权的行为合法、有效。

　　七、律师意见

　　公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序；本次注销情况符合《激励管理办法》《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次（临时）会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之注销剩余股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-12号）。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002161              证券简称：远望谷             公告编号：2019-045

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于追溯调整财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年11月将原全资孙公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“深远文”）100%股权转让至公司名下，深远文成为公司全资子公司，公司合并报表范围已发生变化。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释的规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2018年年度财务报表期初数，即2017年度财务报表数据。

　　2019年4月25日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于追溯调整财务数据的议案》，同意公司对2017年度财务报表数据进行追溯调整，本事项无需提交股东大会审议。相关情况具体如下：

　　一、追溯调整财务数据的原因

　　2017年6月30日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》。公司以持有的深远文100%股权作为出资，对毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）进行增资。交易完成后，公司持有毕泰卡 34.36%的股权，深远文成为毕泰卡的全资子公司。本事项已经2017年第三次临时股东大会审议通过。2017年10月末，公司完成了上述股权转让及工商变更登记，公司合并报表范围将发生变化，深远文及其子公司不再纳入公司合并报表范围内。

　　2018年2月27日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。公司以现金出资向毕泰卡原股东收购65.64%的股权。交易完成后，公司持有毕泰卡100%的股权，毕泰卡成为公司的全资子公司。本事项已经2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年4月，公司完成了上述股权收购及工商变更登记，公司合并报表范围将发生变化，毕泰卡及其子公司纳入公司合并报表范围内。

　　2018年11月15日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》，公司将毕泰卡100%股权转让给深圳市远望谷实业发展有限公司（以下简称“远望谷实业”），但须扣除深远文及子公司。本次转让完成后，公司将不再持有毕泰卡股权，原毕泰卡全资子公司深远文成为公司的全资子公司。本事项已经公司2018年第六次临时股东大会审议通过。2018年12月，公司完成上述股权转让，公司合并报表范围发生变化，深远文及其全资子公司依旧在公司合并报表范围内，毕泰卡及其子公司不再纳入公司合并报表范围内。

　　根据《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司取得深远文100%股权构成同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2018年度财务报表期初数，即2017年度财务报表数据，将深远文2017年11月至12月财务数据纳入2017年度公司相关合并报表范围内。

　　根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

　　二、对财务状况和经营成果的影响

　　公司按照上述规定，对2017年相关财务报表数据进行了追溯调整，追溯调整后主要财务数据调整情况见下表：

　　1、对2017年12月31日合并资产负债表的累计影响数见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、上述合并报表范围变化对2017年度合并利润表项目的影响见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、董事会、监事会及独立董事意见（一）董事会意见

　　公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的规定，相关审批决策程序合法合规。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次追溯调整前期有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，相关审批决策程序合法合规。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次追溯调整。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十六次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002161                  证券简称：远望谷                 公告编号：2019-046

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于确认银行综合授信额度下贷款进行股票质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于确认银行综合授信额度下贷款进行股票质押的议案》，公司已确认将持有的河南思维自动化设备股份有限公司（证券代码：603508，            证券简称“思维列控”）部分股份质押给中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）及中国银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“中国银行”），作为融资事宜的增信措施，本事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、综合授信情况概述

　　（一）光大银行综合授信情况

　　2019年1月3日，公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向光大银行申请一年期的授信额度1亿元。详情请参见公司于2019年1月4日在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第四十一次（临时）会议决议公告》（            公告编号：2019-002）。

　　2019年1月10日，经光大银行要求，公司与其签署了《最高额质押合同》，公司将持有思维列控310万股份质押给光大银行，作为该笔融资事宜的增信措施。公司签署《最高额质押合同》事项属于董事会授权的权限范围内，无需另行审议。2019年1月14日，上述股票已于中国证券登记结算有限公司责任公司办理证券质押登记。

　　公司董事会已对上述股票质押事项予以确认。

　　（二）中国银行股份有限公司深圳市分行综合授信情况

　　2018年11月15日，公司召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向中国银行申请一年期的授信额度1亿元。详情请参见公司于2018年11月16日在巨潮资讯网披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（            公告编号：2018-132）。

　　经中国银行要求，公司拟与其补充签署相关股票质押合同。公司拟将持有的思维列控220万股份质押给中国银行（具体质押股数以签订合同为准），作为该笔融资事宜的增信措施。

　　二、交易对方介绍

　　公司资产质押的质权人为中国银行和光大银行，上述银行与公司不存在关联关系。

　　三、资产质押基本情况

　　本次融资的资产质押物为公司持有的思维列控部分股份，股份质押及拟质押情况具体如下：

　　■

　　截至本公告披露日，公司持有思维列控股份总数为16,986,100股，占思维列控总股本的8.72%。上述已质押及拟质押完成后，公司所持思维列控股份中处于质押状态的股份总数为5,300,000股，占远望谷所持思维列控股份总数的31.20%，占思维列控总股本的2.72%。

　　四、对公司的影响及存在的风险

　　公司本次以股权资产质押，作为融资事宜的增信措施，是为了满足公司主营业务发展、市场开拓和公司日常运营流动资金的需要，充分提高公司财务杠杆使用效率，在风险可控的前提下为公司发展提供充足的资金支持，符合公司的整体利益。

　　公司资信及经营状况良好，股权质押的风险可控，在贷款还清后，相应的股权资产质押将自行解除，因此对公司不构成风险，亦不存在损害中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002161                证券简称：远望谷            公告编号：2019-047

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于补充审议子公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）成立全资子公司昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称“昆山远望谷”）并投资建设昆山远望谷物联网产业园（以下简称“物联网产业园”）项目，是为了响应政府号召，加快周庄产业转型升级，推动周庄物联网产业进一步发展，吸引物联网相关上下游企业进驻，在促进物联网产业园自身发展之余，带动周庄镇物联网相关产业的共同发展，助力打造“中国第一智慧水乡”。

　　昆山远望谷积极推动物联网产业园的招商引资工作，吸引物联网产业链相关企业入驻，促进了物联网产业园的发展。在相关推进工作的开展过程中，昆山远望谷对入园企业江苏安志普智能科技有限公司（以下简称“江苏安志普”）、昆山市万森堡供应链管理有限公司（以下简称“昆山万森堡”）和苏州角马光学仪器有限公司（以下简称“苏州角马”）向银行申请银行授信业务，分别提供不超过人民币500万元、514万元和520万元的担保，担保有限期为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。同时，江苏安志普、昆山万森堡、苏州角马已以固定资产作为抵押物与昆山远望谷签订了反担保协议，将在昆山远望谷履行保证责任后三十日内，向昆山远望谷偿还其履行保证责任所付出的全部款项。

　　江苏安志普、昆山万森堡向中国建设银行股份有限公司昆山分行申请的500万和514万两笔贷款已经放款到账，并分别于2019年2月1日、2019年2月25日转入昆山远望谷账户。苏州角马的贷款事项尚在办理中。

　　2019年4月25日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补充审议子公司对外担保的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）江苏安志普智能科技有限公司

　　成立日期：2018年07月10日

　　法定代表人：罗邦军

　　注册资本：3,000万元

　　注册地点：昆山市周庄镇崇远路333号9栋

　　经营范围：包装、吊牌、手提袋、电子标签、数码标签的生产与销售。

　　股权结构：

　　■

　　关联关系：江苏安志普与远望谷不存在关联关系，与控股股东、实际控制人亦不存在关联关系。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）昆山市万森堡供应链管理有限公司

　　成立日期：2017年11月30日

　　法定代表人：王海

　　注册资本：1,500万元

　　注册地点：昆山市周庄镇崇远路333号4栋

　　经营范围：供应链管理服务和电子商务

　　股权结构：

　　■

　　关联关系：昆山万森堡与远望谷不存在关联关系，与控股股东、实际控制人亦不存在关联关系。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）苏州角马光学仪器有限公司

　　成立日期： 2018年01月04日

　　法定代表人：郭冬梅

　　注册资本：2,000万元

　　注册地点：昆山市周庄镇崇远路333号5栋

　　经营范围：显微镜、高倍电子成像设备、光学仪器的研发、制造、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　■

　　关联关系：苏州角马与远望谷不存在关联关系，与控股股东、实际控制人亦不存在关联关系。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）江苏安志普保证合同内容介绍

　　鉴于中国建设银行股份有限公司昆山分行（以下简称“乙方”）为江苏安志普（以下简称“债务人”）连续办理“发放人民币/外币贷款”、“承兑商业汇票”、“开立信用证”、“出具保函”、“贸易融资类业务等”授信业务，而将要（及/或已经）与债务人签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（以下简称“主合同”）。昆山远望谷为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。

　　1、保证方式：在合同项下提供的保证为连带责任保证。

　　2、担保期限：

　　（1）自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。

　　（3）乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　3、主合同签订期限：2019年2月1日至2024年1月31日

　　4、担保金额：人民币500万元

　　5、保证责任：

　　（1）如果主合同项下债务到期或者债务提前到期，债务人未按时足额履行，或债务人违反主合同的其他约定，昆山远望谷在保证范围内承担保证责任。

　　（2）昆山远望谷在合同项下的保证责任，不因主合同项下的债权拥有其他担保，或有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务而减免。

　　（3）如果昆山远望谷承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，昆山远望谷同意主合同项下债务的清偿优先于其向其他债务人或其他担保人主张的代位权或追偿权。

　　（二）昆山万森堡保证合同内容介绍

　　鉴于中国建设银行股份有限公司昆山分行（以下简称“乙方”）为昆山万森堡（以下简称“债务人”）连续办理“发放人民币/外币贷款”、“承兑商业汇票”、“开立信用证”、“出具保函”、“贸易融资类业务等”授信业务，而将要（及/或已经）与债务人签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（以下简称“主合同”）。昆山远望谷为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。

　　1、保证方式：在合同项下提供的保证为连带责任保证。

　　2、担保期限：

　　（1）自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。

　　（3）乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　3、主合同签订期限：2019年2月22日至2024年2月21日

　　4、担保金额：人民币514万元

　　5、保证责任：

　　（1）如果主合同项下债务到期或者债务提前到期，债务人未按时足额履行，或债务人违反主合同的其他约定，昆山远望谷在保证范围内承担保证责任。

　　（2）昆山远望谷在合同项下的保证责任，不因主合同项下的债权拥有其他担保，或有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务而减免。

　　（3）如果昆山远望谷承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，昆山远望谷同意主合同项下债务的清偿优先于其向其他债务人或其他担保人主张的代位权或追偿权。

　　（三）苏州角马保证合同内容介绍

　　鉴于中国建设银行股份有限公司昆山分行（以下简称“乙方”）为苏州角马（以下简称“债务人”）连续办理“发放人民币/外币贷款”、“承兑商业汇票”、“开立信用证”、“出具保函”、“贸易融资类业务等”授信业务，而将要（及/或已经）与债务人签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（以下简称“主合同”）。昆山远望谷为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。

　　1、保证方式：在合同项下提供的保证为连带责任保证。

　　2、担保期限：

　　（1）自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。

　　（3）乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　3、主合同签订期限：2019年2月1日至2024年1月31日

　　4、担保金额：人民币520万元

　　5、保证责任：

　　（1）如果主合同项下债务到期或者债务提前到期，债务人未按时足额履行，或债务人违反主合同的其他约定，昆山远望谷在保证范围内承担保证责任。

　　（2）昆山远望谷在合同项下的保证责任，不因主合同项下的债权拥有其他担保，或有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务而减免。

　　（3）如果昆山远望谷承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，昆山远望谷同意主合同项下债务的清偿优先于其向其他债务人或其他担保人主张的代位权或追偿权。

　　四、反担保的主要内容

　　1、担保债权：昆山远望谷分别就上述三分保证合同约定之贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及事先债券的费用等昆山远望谷向中国建设银行股份有限公司昆山分行履行保证义务后所产生的债权

　　2、反担保方式：江苏安志普、昆山万森堡、苏州角马分别以固定资产作为抵押物，提供反担保。

　　3、债务履行期限：江苏安志普、昆山万森堡、苏州角马应于昆山远望谷根据上述三份保证合同，分别向中国建设银行股份有限公司昆山分行履行保证责任后三十日内，各自向昆山远望谷偿还其为履行该合同保证责任所付出之全部款项

　　4、反担保总金额：合计人民币1,534万元。

　　五、董事会意见

　　昆山远望谷向江苏安志普、昆山万森堡和苏州角马提供担保事项，是为了推动远望谷物联网产业园招商引资工作，吸引物联网产业链相关企业入驻，促进产业园的发展。且三家被担保公司运营及信用状况良好，具有偿还贷款的能力。江苏安志普、昆山万森堡和苏州角马均以固定资产作为抵押物与昆山远望谷签订了反担保协议，将在昆山远望谷履行保证责任后三十日内，向昆山远望谷偿还其履行保证责任所付出的全部款项。江苏安志普、昆山万森堡分别于2019年2月1日、2019年2月25日向昆山远望谷账户转入500万、514万。

　　经公司董事会审核与判断，认为江苏安志普、昆山万森堡和苏州角马具有偿债能力，且其资信状况良好，本事项不会损害公司及全部股东，特别是中小股东利益。经董事会补充审议后，该等担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意上述担保行为。

　　六、独立董事意见

　　公司全资子公司昆山远望谷对江江苏安志普、昆山万森堡和苏州角马提供担保事项，主要是为了满足子公司业务发展需要，经调查，上述公司已提供反担保，且其经营状况稳定，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控制范围内，未损害公司及权提股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意子公司对外提供担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司累计发生对外担保额度约为人民币6,534万元（含本次董事会审议的担保额度人民币1,534万元），占公司最近一期经审计净资产的比例约为4.65%。公司有效对外担保金额以实际融资金额为准。

　　除上述担保外，公司及全资子公司、控股子公司不存在其他对外担保事项。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002161                      证券简称：远望谷         公告编码：2019-048

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会任期已届满。根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章制度以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，公司董事会拟进行换届选举，公司第六届董事会将由7名董事组成。其中，非独立董事4名，独立董事3名，本事项需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、选举公司非独立董事候选人事项

　　2019年4月25日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》。第五届董事会提名陈光珠女士、王立军先生、马琳女士、徐超洋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

　　二、选举公司独立董事候选人事项

　　2019年4月25日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。第五届董事会提名王滨生先生、狄瑞鹏先生、张大志先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

　　三、其他事项说明

　　1、第六届董事会董事候选人中，王立军先生、马琳女士为公司现任高级管理人员，董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一，且均已取得独立董事资格证书。

　　2、公司独立董事对本事项发表了独立意见，同意公司将第六届董事候选人名单提交股东大会审议。股东大会将采取累积投票制的表决方式，分别表决选举非独立董事和独立董事。

　　3、独立董事候选人王滨生先生、狄瑞鹏先生、张大志先生的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》同日刊载于巨潮资讯网。

　　4、公司第六届董事会董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　为保证董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会董事仍将继续依照相关法律、法规和《章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　附件1：非独立董事候选人简历

　　陈光珠：女，1965年生，EMBA。曾任职于武汉市710厂研究所、89748部队技术室，1999年至今任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，历任本公司运营总监、高级副总裁、代理总裁，现任公司董事长。

　　陈光珠女士持有公司股份34,866,728股，占公司总股本4.71%，与本公司控股股东徐玉锁先生为夫妻关系，与徐玉锁先生共同为本公司实际控制人；董事徐超洋为其子，存在关联关系。

　　陈光珠女士不存在《公司法》及《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《章程》规定的担任上市公司董事的条件。经在最高人民法院网查询确认，陈光珠女士不属于“失信被执行人”。

　　王立军：男，1965年生，加拿大籍，毕业于清华大学自动化专业，工程学士及工程硕士学位，加拿大温哥华大不列颠哥伦比亚大学应用科学硕士。现任公司高级副总裁职务。

　　职业履历：

　　1.马思特（上海）化学有限公司，曾任中国区法人代表、总经理；

　　2.四川省宜宾普什集团有限公司(五粮液全资子集团)，曾任副总裁；

　　3、赫斯基注塑系统有限公司，曾任中国北部及西部地区经理；

　　4、Stothert工程有限责任公司，曾任过程工程师、项目经理。

　　王立军先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　王立军先生不存在《公司法》及《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《章程》等规定的担任上市公司董事的任职资格和条件。王立军先生未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒。

　　马琳：女，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。曾任职于深圳市大盛投资有限公司、清华大学经济管理学院深圳办公室，2006年至今任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，现任公司董事、董事会秘书、副总裁。

　　马琳女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人不存在关联关系。

　　马琳女士不存在《公司法》及《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的担任上市公司董事的条件。经在最高人民法院网查询确认，马琳女士不属于“失信被执行人”。

　　徐超洋：男，1990 年生，毕业于香港浸会大学，硕士研究生。曾任职于深圳市善科教育科技有限公司副总经理。2016 年 9 月起任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司全资子公司远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海子公司”），现任公司董事、上海子公司总经理。

　　徐超洋先生未持有公司股份，为公司控股股东徐玉锁先生与董事长陈光珠女士之子，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系；与公司董事长存在关联关系；

　　徐超洋先生不存在《公司法》及《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《章程》规定的担任上市公司董事的条件。经在最高人民法院网查询确认，徐超洋先生不属于“失信被执行人”。

　　附件2：独立董事候选人简历

　　王滨生：男，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨军事工程学院飞机总体设计专业，曾任中国人民解放军第25实验训练基地雷达测量站参谋长、基地军务处处长、雷达测量部副部长、基地技术部副主任，中国人民解放军第21实验训练基地副参谋长、参谋长、少将军衔。现已退休。2015年1月起担任公司独立董事。

　　王滨生先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　王滨生先生不存在《公司法》及《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《章程》规定的担任上市公司董事的条件。经在最高人民法院网查询确认，王滨生先生不属于“失信被执行人”。

　　狄瑞鹏：男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学国际经济学硕士，美国新奥尔良大学金融经济学博士（财务管理方向）。历任清华大学金融系助理教授、清华大学 EMBA 项目副主任、清华大学经管学院助理院长，2016 年1月至今任清华大学经济管理学院全球高管课程项目主任。现任模塑科技（000700）、青海华鼎（600243）、仁东控股（002647）和香港主板上市公司上海证大（0755.HK）独立董事，顺峰餐饮、至简科技财务顾问。2017年7月起至今担任公司独立董事。

　　狄瑞鹏先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　狄瑞鹏先生不存在《公司法》及《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《章程》规定的担任上市公司董事的条件。经在最高人民法院网查询确认，狄瑞鹏先生不属于“失信被执行人”。

　　张大志：男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学法学硕士，2003年12月至今任广东君言律师事务所律师、合伙人，现担任公司独立董事。

　　张大志先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系。

　　张大志先生不存在《公司法》及《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《章程》规定的担任上市公司董事的条件。经在最高人民法院网查询确认，张大志先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002161                      证券简称：远望谷         公告编码：2019-049

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会任期已届满。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章制度以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，公司监事会拟进行换届选举，公司第五届监事会将由3名监事组成。其中，非职工代表监事2名，职工代表监事1名。

　　2019年4月25日，公司召开第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。第五届监事会提名师莉萍女士、刘兵先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。

　　师莉萍女士、刘兵先生最近二年内未曾担任过公司董事或者高级管理人员，故最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，且单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　上述非职工代表监事候选人需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。第六届监事会监事任期为三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　为确保公司监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第五届监 事会监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监 事义务与职责。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　附件：监事候选人简历

　　师莉萍，女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安公路交通大学，运输自动化与控制，硕士学位，1992年至1995年任职于西安市亚桥电子有限公司，1998年至2005年任职于深圳市中南实业股份有限公司，2005年8月至今任职于本公司，现任公司监事。

　　师莉萍女士未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系。

　　师莉萍女士不存在《公司法》及《章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；其任职资格符合《公司法》《章程》规定的担任上市公司监事的条件。经在最高人民法院网查询确认，师莉萍女士不属于“失信被执行人”。

　　刘兵：男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学位，高级工程师。曾任职于乌鲁木齐铁路局历任技术专职、车间主任、副段长、副处长、处长、段长。2016年11月起担任公司铁路事业部副总经理。

　　刘兵先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系。

　　刘兵先生不存在《公司法》及《章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；其任职资格符合《公司法》《章程》规定的担任上市公司监事的条件。经在最高人民法院网查询确认，刘兵先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002161                      证券简称：远望谷         公告编码：2019-050

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2019年5月20日（星期一）14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2018年年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。2019年4月25日召开的公司第五届董事会第四十五次会议决定召开公司2018年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间：2019年5月20日（星期一）14:00

　　网络投票日期、时间：2019年5月19日至2019年5月20日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日9:30—11:30，13:00—15:00；

　　（2） 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月14日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　3、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》；

　　4、《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　5、《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　6、《关于续聘2019年审计机构的议案》；

　　7、《关于制订公司未来三年（2019--2021年）股东回报规划的议案》；

　　8、《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》。

　　9、《关于公司非独立董事、监事2019年度薪酬计划的议案》；

　　10、《关于公司独立董事津贴的议案》；

　　11、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　11.01选举陈光珠女士为公司第六届董事会非独立董事

　　11.02选举马琳女士为公司第六届董事会非独立董事

　　11.03选举徐超洋先生为公司第六届董事会非独立董事

　　11.04选举王立军先生为公司第六届董事会非独立董事

　　12、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　12.01选举王滨生先生为公司第六届董事会独立董事

　　12.02选举狄瑞鹏先生为公司第六届董事会独立董事

　　12.03选举张大志先生为公司第六届董事会独立董事

　　13、《关于公司监事会换届选举的议案》

　　13.01选举师莉萍女士为第六届监事会非职工代表监事

　　13.02选举刘兵先生为第六届监事会非职工代表监事

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案5、6、7、9、11、12属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露；

　　议案11、12、13均采取累计投票的方式表决。其中，应选非独立董事4人，应选独立董事3人，应选非职工代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人王滨生先生、狄瑞鹏先生、张大志先生的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述提案已经公司第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过。详情请查阅与本通知同日披露的《第五届董事会第四十五次会议决议公告》《第五届监事会第三十二次会议决议公告》及其他相关公告（刊载于巨潮资讯网）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。

　　2、自然人股东登记

　　自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

　　3、登记时间

　　2019年5月14日~16日（8:30－11:45，13:00－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。

　　4、登记地点

　　深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼投资证券部。

　　5、注意事项

　　出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。）

　　六、其他事项

　　1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼

　　联系人：方晓涛

　　电 话：0755-26711735

　　Email：stock@invengo.cn

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案11，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案12，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事（如提案13，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日15:00，结束时间为2019年5月20日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托              先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人姓名：               委托人持股性质：

　　委托人证券账号：                    持股数量：                  股

　　委托人身份证号码：

　　（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　（受托人为法人的，请提供营业执照或统一社会信用代码号）：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□  否□ 可以按照自己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：      年     月    日

　　证券代码：002161                  证券简称：远望谷                  公告编号：2019-051

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于召开2018年年度报告说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日（星期五）下午14：00～16：00在全景网提供的网上平台举行2018年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net/）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的有：公司董事长陈光珠女士，独立董事王滨生先生，财务负责人马小英女士，董事会秘书马琳女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002161                                    证券简称：远望谷                                公告编号：2019-038

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关联交易类别              关联人名称                        关联交易内容                          实际发生金额（万元）    预计金额（万元）    实际发生额占同类业务比例（％）    实际发生额与预计金额差异（%）    披露日期及索引

向关联人销售产品、商品    河南思维自动化设备股份有限公司    出售机车标签、车载编程器等铁路产品    427.94                  400.00              0.98                              6.99                             2018年4月26日刊载于巨潮资讯网；        公告编号：2018-40

    成都普什信息自动化有限公司    出售电子标签天线、提供标签加工服务    1,085.03    1,000.00    2.48    8.50        

    Bibliotheca Group GmbH    销售RFID图书标签    1,051.79    1400.00    2.40    -24.87    2018年10月31日刊载于巨潮资讯网；        公告编号：2018-120

    小计                                          2,564.76    2800.00    5.86    --