■

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）诺基亚东软通信技术有限公司（简称“诺基亚东软”）

　　1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）

　　2、法定代表人：马博策

　　3、注册资本：57,946,550元

　　4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。

　　7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。

　　8、2018年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产48,084万元、归属于母公司的所有者权益19,466万元、营业收入34,555万元、归属于母公司的净利润1,106万元。

　　9、关联关系：诺基亚东软为本公司参股公司，本公司持有46%的股权。本公司副董事长兼总裁王勇峰担任该公司副董事长、高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2018年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　　（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、法定代表人：米谷信彦

　　3、注册资本：25,920,599,127日元

　　4、住所：日本国东京都品川区西五反田一丁目1番8号

　　5、股东情况：阿尔派株式会社为上市公司。

　　6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年，其股票在日本东京证券交易所上市。

　　7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

　　8、主要财务数据：（2017年4月1日-2018年3月31日）总资产2,196亿日元、归属于母公司的所有者权益1,446亿日元、营业收入2,753亿日元、归属于母公司的净利润93亿日元。

　　9、关联关系：阿尔派株式会社现持有本公司1.6144%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司6.3333%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2018年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

　　（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、法定代表人：Masashi Muromachi

　　3、注册资本：439,901,268,477日元

　　4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号

　　5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。

　　6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。

　　7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。

　　8、主要财务数据：（2017年4月1日-2018年3月31日）总资产44,582亿日元、归属于母公司的所有者权益7,831亿日元、营业收入39,476亿日元、归属于母公司的净利润8,040亿日元。

　　9、关联关系：本公司董事冲谷宜保担任该公司全资子公司—东芝数字解决方案株式会社董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2018年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

　　（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、法定代表人：刘积仁

　　3、注册资本：50,582万元

　　4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号

　　5、股东情况：

　　■

　　截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

　　6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

　　7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、2018年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产787,331万元、归属于母公司的所有者权益314,603万元、营业收入173,470万元、归属于母公司的净利润6,577万元。

　　9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司12.3803%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2018年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：东软控股及其子公司（东软控股目前关联交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司、大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司、大连云观信息技术有限公司等）主要在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　　（五）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、法定代表人：韩伟

　　3、注册资本：7,500万元人民币

　　4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

　　7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

　　8、2018年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产42,573万元、归属于母公司的所有者权益15,314万元、营业收入35,008万元、归属于母公司的净利润2,129万元。

　　9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2018年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　　（六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、法定代表人：荣新节

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

　　7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；因特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、2018年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产94,465万元、归属于母公司的所有者权益91,928万元、营业收入10,395万元、归属于母公司的净利润961万元。

　　9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2018年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

　　（七）东软医疗系统股份有限公司(简称“东软医疗”)

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、法定代表人：刘积仁

　　3、注册资本：2,235,025,906元人民币

　　4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：东软医疗成立于1998年3月。

　　7、主营业务：CT机、超声设备、X线机、磁共振设备、分子影像成像设备、车载医疗设备、数字化医疗诊断、治疗设备及附件研究、制造和销售；自动控制系统装置制造、修理；检验清洗液生产；计算机软件、硬件开发、销售；医用防护设备、环境设备、自动控制系统装置、电气机械及器材、气体、液体分离及纯净设备、检验清洗液、机械电子设备、五金交电、电子产品、保健器材、体育用品、V类放射源、汽车销售；上述产品的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；数字医疗设备租赁；自有产权房屋租赁；健康管理咨询服务；企业投资咨询，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、2018年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产519,461万元、归属于母公司的所有者权益335,940万元、营业收入183,675万元、归属于母公司的净利润11,998万元。

　　9、关联关系：东软医疗为本公司参股公司，本公司持有29.9436%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长，本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任东软医疗监事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2018年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　　（八）东软熙康控股有限公司(简称“熙康”)

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地：开曼群岛

　　3、地址：Clifton House,75 Fort Street,PO Box 1350,Grand Cayman, KY1-1108,CaymanIs lands

　　4、已发行股份：12,206万股普通股

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：熙康成立于2011年5月。

　　7、主营业务：IT及相关服务

　　8、2018年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产74,359万元、归属于母公司的所有者权益10,062万元、营业收入32,349万元、归属于母公司的净利润-22,115万元。

　　9、关联关系：熙康为本公司参股公司，本公司持有29.2479%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼董事会秘书王楠担任熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2018年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　　（九）北京东软望海科技有限公司(简称“东软望海”)

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、法定代表人：卢朝霞

　　3、注册资本： 62,917,431元人民币

　　4、注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B楼二区夹07室

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：东软望海成立于2003年5月。

　　7、主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软件；销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　8、2018年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产160,002万元、归属于母公司的所有者权益146,950万元、营业收入15,366万元、归属于母公司的净利润-45,874万元。

　　9、关联关系：东软望海为本公司参股公司，本公司持有33.66%的股权。本公司监事张红、本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任东软望海监事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类关联交易履行情况：公司2018年度与其同类关联交易正常履行。

　　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　　（十）融盛财产保险股份有限公司(简称“融盛财险”)

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、法定代表人：刘积仁

　　3、注册资本：100,000万元人民币

　　4、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-5号11层5、现股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：融盛财险成立于2018年7月。

　　7、主营业务：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、2018年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产95,606

　　万元、归属于母公司的所有者权益91,377万元、营业收入2,742万元、归属于母公司的净利润-8,623万元。

　　9、关联关系：融盛财险为本公司参股公司，本公司持有20%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任融盛财险董事长，该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

　　2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2019年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

　　（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件、平台以及相关专有技术，向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品，用于软件集成、代理销售。

　　（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。

　　（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

　　（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是东软控股及其子公司、沈阳工程利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务发展。

　　公司2019年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：600718               证券简称：东软集团              公告编号：临2019-016

　　东软集团股份有限公司

　　关于与大连东软控股有限公司、

　　沈阳东软系统集成工程有限公司

　　分别签订日常关联交易协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：

　　1、执行相关协议，预计2019年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为31,700 万元，约占本公司2019年度同类交易的27.37%。

　　2、执行相关协议，预计2019年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为10,500 万元，约占本公司2019年度同类交易的1.30%；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为2,600 万元，约占本公司2019年度同类交易的0.85%；本公司与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的日常关联交易金额共计为1,100万元，约占本公司2019年度同类交易的0.95%。

　　以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。

　　名称说明：

　　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　　●大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；

　　●大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

　　●沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）审议程序

　　2019年4月26日，公司八届二十三次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份日常关联交易协议，具体情况如下：

　　1、董事会同意本公司与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。预计2019年度，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为31,700万元。

　　2、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。预计2019年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为10,500万元。

　　3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。预计2019年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为2,600万元。

　　4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。预计2019年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为1,100万元。

　　以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。

　　表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。

　　审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、王巍、邓锋。

　　（二）2018年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）2019年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”）

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、法定代表人/董事长：刘积仁

　　3、注册资本：50,582万元

　　4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号

　　5、股东情况：

　　■

　　截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

　　6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

　　7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、2018年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产787,331万元、归属于母公司的所有者权益314,603万元、营业收入173,470万元、归属于母公司的净利润6,577万元。

　　9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司12.3803%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：公司与东软控股2018年同类别关联交易金额45,851万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　　（二）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、法定代表人/董事长：韩伟

　　3、注册资本：7,500万元人民币

　　4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402

　　5、股东情况：

　　■

　　6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

　　7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

　　8、2018年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产42,573万元、归属于母公司的所有者权益15,314万元、营业收入35,008万元、归属于母公司的净利润2,129万元。

　　9、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2018年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计10,773万元，向沈阳工程购买计算机软件产品的交易金额共计1,827万元，与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的交易金额共计为1,196万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　　（三）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）

　　大连康睿道成立于2015年3月，该公司注册资本为30,090万元人民币，主要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。

　　大连康睿道为沈阳工程的控股股东。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

　　1、协议主体：

　　甲方：东软集团股份有限公司

　　乙方：大连东软控股有限公司

　　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2019年1月1日起生效。

　　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

　　4、协议金额和定价依据：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司等）提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为31,700万元。双方依据市场价格定价。

　　5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

　　6、开发、服务保证：

　　(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

　　(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

　　(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

　　7、甲方的主要权利义务：

　　(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

　　(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

　　8、乙方的主要权利义务：

　　(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

　　(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

　　(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

　　(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

　　(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

　　(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

　　(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

　　9、执行合同、订单或验收单：

　　(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

　　(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。

　　(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。

　　10、成果物交付及成果物归属：

　　(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。

　　(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。

　　(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。

　　(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

　　11、主要违约条款：

　　(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。

　　(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%（百分之五）。

　　12、本协议在发生以下情况时终止：

　　(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

　　(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

　　(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

　　(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

　　13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

　　14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

　　15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

　　（二）《计算机产品购销框架协议》签订情况

　　1、协议主体：

　　甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司

　　乙方：东软集团股份有限公司

　　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2019年1月1日起生效。

　　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

　　4、协议标的：主要包括小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

　　5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为10,500万元。

　　6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

　　7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货物，并于货物到达交货地点后3个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。

　　8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。

　　9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

　　10、违约责任：

　　(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损失，包括但不限于采购成本和运保费等。

　　(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

　　(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

　　11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

　　12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

　　13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

　　（三）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况

　　1、协议主体：

　　甲方：东软集团股份有限公司

　　乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

　　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2019年1月1日起生效。

　　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

　　4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

　　5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为2,600万元。

　　6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

　　7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

　　8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

　　9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。

　　10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。

　　11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

　　12、违约责任：

　　(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金。

　　(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

　　(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

　　(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。

　　13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

　　14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

　　15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

　　（四）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

　　1、协议主体：

　　甲方：东软集团股份有限公司

　　乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

　　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2019年1月1日起生效。

　　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

　　4、协议金额和定价依据：参考市场价格，沈阳东软系统集成工程有限公司提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为1,100万元。双方依据市场价格定价。

　　5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

　　6、开发、服务保证：

　　如乙方提供服务不符合合同约定，乙方负责采取补救措施，直至达到甲方满意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施，甲方有权自行采取补救措施，相关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定，乙方应按本合同规定承担违约责任。

　　7、甲方的主要权利义务：

　　(1)按照合同约定按期支付合同款项。

　　(2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件，积极配合乙方工作，并提供必要条件。

　　8、乙方的主要权利义务：

　　(1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。

　　(2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。

　　(3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。

　　9、主要违约条款：

　　(1)甲方逾期付款，逾期三天后，每日向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，违约金总额累计不得超过合同总额的5%（百分之五）。

　　(2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的，乙方每出现一次违约行为，应向甲方支付合同总额2％。（千分之二）的违约金。该违约金由甲方在本合同应付款中直接扣除。

　　(3)乙方最终不能满足甲方要求，未能取得甲方签字认可服务质量的书面文件的，乙方应向甲方退还已付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于：任何第三方（包括最终用户）追究甲方责任、甲方可得利益损失等）。

　　10、本协议生效及终止：

　　本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同自动终止。

　　11、保密责任：

　　(1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会公众所周知，乙方均应予以保密，且只能在本合同目的范围内使用。

　　(2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自己的专有信息。但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。

　　(3)非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括最终用户）透露本协议的存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失，包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利润损失和支出的必要费用。

　　12、争议解决：在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的和意义

　　本次公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份协议，均是以往业务合作的延续。其中与东软控股的交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。此外，沈阳工程利用其具有价格竞争力的人力资源优势，为本公司提供软件开发、服务，有利于公司集中优势资源，聚焦核心业务发展。

　　上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与东软控股、沈阳工程的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。

　　（二）2019年度与关联人日常关联交易预计情况

　　预计2019年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为31,700 万元。预计2019年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为10,500万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为2,600万元，本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为1,100万元。

　　本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：600718               证券简称：东软集团              公告编号：临2019-017

　　东软集团股份有限公司关于对融盛财产保险股份有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：融盛财产保险股份有限公司（以下简称“融盛财险”）

　　●投资金额：19,500万元人民币

　　●本次交易构成上市公司关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　●本次交易实施尚需获得中国银行保险监督管理委员会等管理部门的批准。

　　一、概述

　　（一）投资基本情况

　　根据公司业务发展需要和战略安排，董事会同意本公司与融盛财险及其现有其他股东共同签署《增资协议》。根据协议约定，本公司将以货币方式认缴融盛财险19,500万元新增注册资本出资额，增资价格为1元/股（1股等于1元注册资本），增资总额为19,500万元，资金来源为公司自有资金。本次增资完成后，融盛财险的注册资本将由100,000万元变更为119,500万元，本公司持有融盛财险的股权比例由20%变更为33.05%。

　　本次增资相关情况及融盛财险各股东持股比例如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（二）董事会审议情况

　　公司八届二十三次董事会于2019年4月26日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于对融盛财产保险股份有限公司增资的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。

　　独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。

　　本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任融盛财险董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。根据相关规定，本事项构成了上市公司的关联交易。

　　本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的：融盛财产保险股份有限公司

　　1、 企业性质：股份有限公司

　　2、 成立时间：2018年7月

　　3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区全运路109号沈阳创新天地11层

　　4、主要办公地点：辽宁省沈阳市浑南区全运路109号沈阳创新天地11层

　　5、法定代表人/董事长：刘积仁

　　6、现注册资本：100,000万元人民币

　　7、现股东情况：

　　■

　　8、主营业务：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、与本公司关系：现为本公司参股公司。

　　10、2018年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产95,605.74万元、净资产91,376.97万元、主营业务收入2,742.03万元、净利润-8,623.03万元。

　　（二）投资标的评估情况

　　辽宁元正资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对融盛财险截至2018年12月31日归属于母公司所有者权益进行了评估，并出具了“元正（沈）评报字[2019]第011号”资产评估报告，评估基准日为2018年12月31日。截止至2018年12月31日融盛财险归属于母公司所有者权益的账面价值为91,376.97万元人民币，评估价值为92,002.58万元人民币。评估值与账面值相比，增值额625.61万元人民币，增值率为0.68%。结合评估目的及资产特点，本次评估采用资产基础法对融盛财险归属于母公司所有者权益进行评估。

　　本次交易以辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正（沈）评报字[2019]第011号”资产评估报告评估结果为主要定价参考依据，同时综合考虑融盛财险当前财务及盈利状况、发展前景、未来盈利能力等各项因素确定融盛财险股东权益价值。

　　（三）定价情况及公平合理性分析

　　本次以辽宁元正资产评估有限公司评估结果为主要定价参考依据，鉴于融盛财险刚刚成立，同时综合考虑融盛财险发展前景、未来盈利能力等各项因素，经各方商议一致决定，增资价格确定为1元/股（1股等于1元注册资本），即与公司原始投资同价，较评估值溢价8.69%。本次增资的定价原则和定价方法合理，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

　　三、协议主要内容和履约安排

　　（一）协议各方

　　东软集团股份有限公司、融盛财产保险股份有限公司及其现有其他股东

　　（二）增资

　　辽宁元正资产评估有限公司已对目标公司进行了资产评估，本次增资前目标公司评估值920,025,800元人民币。各方同意，东软集团以货币方式投入资金共计人民币19,500万元认购融盛财险19,500万元的新增注册资本。本次增资完成后，融盛财险的注册资本由人民币100,000万元增加至人民币119,500万元。

　　（三）增资款的支付

　　东软集团同意在本协议生效后，按照协议约定将全部增资款人民币19,500万元一次性支付到融盛财险指定的验资专户。

　　（四）违约行为与救济

　　1、若本协议任何一方出现如下情况，视为该方违约：

　　(1) 一方不履行其在本协议项下的义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后30日内仍未予以纠正；

　　(2) 一方在本协议或与本次增资有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导。

　　2、若一方（“违约方”）违反本协议的约定，守约方有权采取一种或多种救济措施，包括要求违约方实际履行、 暂时停止履行义务、发出书面通知解除本协议、 要求违约方补偿守约方的直接损失，以及适用法律法规或本协议规定的其他救济方式。

　　3、本条约定的效力不受本协议终止或解除的影响。

　　（五）生效、变更、终止

　　1、本协议自签订之日起生效。

　　2、本协议经双方协商一致，可予以书面变更或解除。

　　3、 本协议生效后融盛财险未能就本次增资获得中国银行保险监督管理委员会审批通过，则未获批准信息确定后的次日本协议自动解除。

　　4、若由于本协议被解除或提前终止而导致东软集团在本协议项下对融盛财险进行增资的目的难以达成时，融盛财险应在本协议解除或提前终止之日起10个工作日内将东软集团已支付的增资款及增资款存于验资专户期间产生的孳息按原增资路径退回。

　　（六）争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决。如在争议发生之日起60日内各方协商不成的，任何一方有权将争议提交至目标公司所在地人民法院解决。

　　（七）其他事项

　　本协议构成各方之间有关本协议拟议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向或谅解，并且只有经各方和其授权代表签署盖章的书面文件后方可修改或变更。本协议未尽事宜，可以进一步协商签署书面补充协议。

　　四、目的以及对上市公司的影响

　　近年来，国家支持保险业发展的力度不断加大，随着推动保险业发展的一系列政策发布并落地实施，有效激活了保险业的发展潜力。

　　融盛财险成立于2018年7月，是一家将“超越保险”作为经营理念，定位于“互联网+”时代信息化、专业化、特色化的财产保险公司。本次公司基于对融盛财险发展前景的预期对其增资，对于公司和融盛财险都具有积极意义，具体体现在：

　　1、通过本次增资，公司增加对融盛财险的持股比例，主要是基于对融盛财险发展的良好前景以及战略安排。融盛财险将通过互联网、大数据、人工智能技术与保险业务的充分融合，积极打造以客户价值创造为核心的全新互联网保险商业模式，快速切入细分市场。

　　2、融盛财险作为初创公司，目前处于投入期。通过本次增资，融盛财险将获得增量资金，在进一步提高偿付能力的同时，增量资金将主要用于“科技保险”战略的实施以及未来分支机构建设及发展，以快速实现保险产品和销售、服务网络的广泛覆盖，把握住保险业新一轮的发展良机。

　　3、本次增资，进一步确认了融盛财险作为“互联网+”创新型保险公司的定位，也将充分发挥东软在大医疗健康、大汽车等领域积累的海量数据与行业优势，以及在大数据、AI、区块链等领域的技术优势，通过行业与金融服务相结合，信息技术与保险产品相结合，助力融盛财险更快更好发展，同时也将为东软创造更大价值。

　　五、历史关联交易情况

　　自2019年初至2019年4月26日，本公司和融盛财险累计已发生的各类关联交易的总金额为175万元人民币。

　　本次交易前12个月，本公司与融盛财险未发生同类别关联交易。

　　六、风险分析

　　本次对融盛财险增资，尚需获得中国银行保险监督管理委员会等管理部门的批准，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　（一）经独立董事事前认可的声明；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（三）相关的财务报表和审计报告。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：600718           证券简称：东软集团          公告编号：临2019-018

　　东软集团股份有限公司关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

　　睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

　　●担保人名称：东软睿驰汽车技术（上海）有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由50,000万元提高至80,000万元，为睿驰武汉提供担保额度为70,000万元。截至2019年4月26日，东软睿驰为其子公司提供担保余额合计为13,354万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　名称说明：

　　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　　●东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，为本公司控股子公司，以下简称“东软睿驰”；

　　●东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司，为东软睿驰全资子公司，以下简称“睿驰沈阳”；

　　●睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司，为睿驰沈阳全资子公司，以下简称“睿驰武汉”。

　　一、担保情况概述

　　（一）背景

　　于2018年4月17日召开的公司八届十三次董事会审议通过《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议案》，董事会同意东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保，担保额度由5,000万元人民币提高至50,000万元人民币，该额度期限为两年，即从2018年4月17日起至2020年4月16日止。具体内容，详见本公司于2018年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　随后，睿驰沈阳即获得银行借款并持续投入研发与市场，取得了良好进展。东软睿驰持续推动汽车电子业务向智能化、互联化、新能源化发展，发布了最新一代ADAS高级驾驶辅助系统量产产品，多款采用该系列产品的商用车也正式投入量产，东软睿驰同期发布的NeuSAR整车基础软件平台填补了中国在该领域的空白。目前，东软睿驰已承接的吉利、长城等多个车厂项目处于执行阶段，广汽本田、东风本田的电池包PACK项目也将进入大规模量产阶段，围绕上述订单，睿驰沈阳、睿驰武汉作为主要生产基地和交付主体，需要进行产能提升、原材料购置等必要的投入，因此对运营资金的需求相应增加。

　　（二）担保额度及期限

　　为支持东软睿驰业务的快速发展，根据其运营情况及资金需求，董事会同意东软睿驰为其子公司提供银行借款担保，其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由50,000万元提高至80,000万元，东软睿驰为睿驰武汉提供担保额度为70,000万元。上述额度期限为二年。本事项尚需提交公司股东大会审议，上述额度自股东大会审议通过之日起算。

　　董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。

　　（三）审议程序

　　公司八届二十三次董事会于2019年4月26日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

　　1、公司名称：东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司2、注册地址：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

　　3、法定代表人：王勇峰

　　4、注册资本：63,000万元人民币

　　5、经营范围：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发，并提供售后服务与技术支持；电动汽车动力电池组的生产；电动汽车充电桩的生产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；互联网数据服务、地理信息大数据服务；转让自研技术；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　6、股东情况：为东软睿驰全资子公司。

　　7、财务数据：

　　截至2018年12月31日，睿驰沈阳资产总额为67,633万元，负债总额为53,352万元（其中银行贷款总额为8,963万元、流动负债总额为53,221万元），归属于母公司所有者权益为14,280万元，资产负债率为78.89%，2018年度实现营业收入10,480万元，归属于母公司所有者的净利润-25,727万元（经审计，币种：人民币）。

　　截至2019年3月31日，睿驰沈阳资产总额为82,268万元，负债总额为75,674万元（其中银行贷款总额为11,088万元、流动负债总额为75,543万元），归属于母公司所有者权益为6,594万元，资产负债率为91.99%，2019年第一季度实现营业收入3,757万元，归属于母公司所有者的净利润-7,683万元（未经审计，币种：人民币）。

　　（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

　　1、公司名称：睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

　　2、注册地址：武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特6号

　　3、法定代表人：曹斌

　　4、注册资本：15,000万元人民币

　　5、经营范围：新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、生产、销售，维修服务、技术咨询；汽车零部件生产、销售及维修服务；贸易经纪与代理；新能源技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　6、股东情况：为睿驰沈阳全资子公司。

　　7、财务数据：

　　截至2018年12月31日，睿驰武汉资产总额为22,596万元，负债总额为9,004万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为9,004万元），归属于母公司所有者权益为13,592万元，资产负债率为39.85%，2018年度实现营业收入3,187万元，归属于母公司所有者的净利润-1,255万元（经审计，币种：人民币）。

　　截至2019年3月31日，睿驰武汉资产总额为23,343万元，负债总额为10,280万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为10,280万元），归属于母公司所有者权益为13,063万元，资产负债率为44.04%，2019年第一季度实现营业收入533万元，归属于母公司所有者的净利润-529万元（未经审计，币种：人民币）。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保类型：银行借款

　　3、担保额度：东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保，担保额度由50,000万元人民币提高至80,000万元

　　4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年

　　（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保类型：银行借款

　　3、担保额度：东软睿驰为睿驰武汉提供银行借款担保，担保额度为70,000万元。

　　4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年

　　四、董事会意见

　　东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理、智能充电、高级辅助驾驶系统和自动驾驶、基于开放云平台的车联网等领域的研发、生产和销售，是东软在汽车电子业务领域创新业务和发展的重要部署。公司成立以来，业务发展迅速，电池管理系统BMS、电池包PACK等产品先后获得国内外权威认证和测试，并已接到东风本田、广汽本田、吉利、长城等多个车厂订单，ADAS智能辅助驾驶产品在东风、华晨、北汽福田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用。本次东软睿驰提高对睿驰沈阳的担保额度，同时为睿驰武汉提供担保，主要是围绕本田、吉利等车厂订单的量产交付需求进行融资，以满足其生产、交付以及业务拓展的资金需要。同时，本次提升产能等相关投入，在支持现有量产订单生产、交付的同时，也将为公司未来业务的持续规模化发展奠定坚实基础。

　　鉴于睿驰沈阳、睿驰武汉目前主要客户为上述国内外大型知名车厂，均有着良好的信誉与资金实力，为公司持续回款提供保障。同时公司也将综合考虑生产进程与项目回款进度，进一步加强资金与流程管控，同时继续拓展新客户、新项目，推动业务持续快速发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保金额

　　截至2019年4月26日，本公司及控股子公司无对外担保（不包括对控股子公司的担保）。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保的总额为17,478万元，占公司2018年度经审计净资产的1.98%。

　　以上对外担保无逾期担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字生效的董事会决议；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：600718               证券简称：东软集团              公告编号：临2019-019

　　东软集团股份有限公司

　　关于更换监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　于2019年4月26日召开的公司八届十一次监事会审议通过《关于更换监事的议案》。现将相关情况公告如下：

　　2019年4月26日，本公司分别收到涂赣峰、张红的书面辞职申请书。因工作原因，涂赣峰申请辞去其所担任的公司监事长职务；因工作原因，张红申请辞去其所担任的公司监事职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，涂赣峰、张红的辞职即日起生效。公司及监事会谨对涂赣峰、张红在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。

　　监事会提名牟宏、孙震任公司监事，任期自股东大会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　　以上议案，需公司股东大会批准。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　附：监事候选人简历

　　1、 牟宏，男，1968年出生，副研究员，东北大学行政管理专业硕士研究生。曾任东北大学研究生管理处副处长、后勤党委书记、后勤管理处处长等职。2018年8月起担任东北大学科技产业集团有限公司董事、总经理。

　　2、 孙震，男，1975年出生，硕士，毕业于宾夕法尼亚大学。曾在麒麟资本、Al-Safwa Group Holding Co.等公司任职，2017年12月加入大连东软控股有限公司，现任企业发展部部长。

　　证券代码：600718        证券简称：东软集团        公告编号：临2019-020

　　东软集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次:2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：公司董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点：

　　1、召开的日期时间：2019年5月22日下午14点

　　2、召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

　　1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　2、网络投票起止时间：自2019年5月22日至2019年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司八届二十三次董事会审议通过。具体议案内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10

　　应回避表决的关联股东名称：其中议案9分项表决，涉及应回避表决的关联股东包括阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司、东芝数字解决方案株式会社、大连东软控股有限公司等；议案10应回避表决的关联股东包括大连东软控股有限公司等。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席会议的股东请于2019年5月16日至5月21日工作日内（9:00-11:30，13:00-17:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。

　　（二）法人股股东须持有股东大会登记表、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。

　　（三）个人股东须持股东大会登记表、本人身份证原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证复印件，办理登记手续。

　　（四）异地股东也可采取传真或信函的方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）与会联系人：李峰、赵昕

　　电话：024-83662115

　　传真：024-23783375

　　通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司  董事会办公室

　　邮编：110179

　　（二）参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会登记表

　　附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●

　　附件1

　　授权委托书

　　东软集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月22日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　

　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　股东大会登记表

　　本单位/本人兹登记出席于2019年5月22日召开的东软集团股份有限公司2018年年度股东大会。

　　姓名/单位名称：

　　证券账户卡号码：

　　身份证明号码/单位执照号码：

　　持股数量（股）：

　　联系电话：

　　联系地址：

　　股东姓名/名称：签名（盖章）

　　二〇一九年月日

　　附件3

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有东软集团100股股票，该次股东大会应选监事2名，监事候选人有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　以本次股东大会采用累积投票制进行的监事选举为例，应选监事2名，监事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案13.00“关于更换监事的议案”就有200票的表决权。

　　该投资者可以以200票为限，对议案13.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600718               证券简称：东软集团              公告编号：临2019-021

　　东软集团股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获得补助的基本情况

　　于2019年4月26日召开的公司八届二十三次董事会审议通过公司2018年年度报告。基于公司2018年度经审计的净利润，经统计，截至本公告披露日，过去12个月本公司及子公司累计收到并计入损益的不连续的政府补助合计金额为68,271,222元，占公司2018年度经审计净利润的62%。具体情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　二、补助类型及其对上市公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》等相关规定，本公司及子公司对上述收到的与收益相关的政府补助按照是否与日常活动相关分别计入2018年度、2019年度的其他收益、营业外收入。上述政府补助对公司2018年度、2019年度的利润产生积极影响，具体的会计处理以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日