第B266版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年04月27日 星期六 上一期  下一期
下一篇 放大 缩小 默认
方大炭素新材料科技股份有限公司

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2018年度归属于上市公司股东的净利润5,592,809,096.85元。报告期母公司实现的净利润为4,400,652,608.66元,提取盈余公积金后再加上年初未分配利润,扣除2018年已分配2017年现金股利3,398,709,318.2元,累积未分配的利润为4,092,602,176.83元。

  为满足公司生产经营和项目建设的资金需求,保证公司发展及股东的长远利益,公司2018年度利润分配预案为:以2018年12月31日总股本1,807,393,378股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增4.9股,共计转增885,622,755股,转增后公司总股本变更为2,693,016,133股;不分红,不送红股。实施利润分配时,如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的,将按照分配比例不变的原则对转增股数进行相应调整。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务及经营模式

  公司主要从事石墨及炭素制品、铁矿粉的生产与销售。主要产品有石墨电极、高炉炭砖、炭素新材料和炭素用原料。主导产品有超高功率、高功率、普通功率石墨电极;高炉用超微孔、微孔、石墨质、半石墨质、高导热炭砖,铝用普通阴极、大截面半石墨质阴极,石墨化阴极和镁电解用石墨阳极以及各种矿热炉用内衬炭砖、高档炭糊;特种石墨制品、核电用炭材料(高温气冷堆炭堆内构件)、生物炭制品、锂离子电池用负极材料和炭/炭复合材料等炭素新材料产品。公司已发展成为世界前列的优质炭素制品生产供应基地,国内涉核炭材料科研生产基地。公司炭素生产企业主要分布在西北、东北、西南等地区。产品广泛应用于冶金、能源、化工、机械、医疗、生物等行业和高科技领域,产品畅销全国30多个省、市、自治区,并远销欧美、俄罗斯、东南亚、中东等60多个国家和地区。

  公司供产销体系独立、完整。在核心关键技术方面依法拥有自主的知识产权,独立享有所有权与使用权。生产经营方面,结合市场供给和市场需求两个方面的变化,优化产品的品种结构,由生产主管部门组织生产计划的编制及实施,按照工艺流程,下达至各生产分厂,细分至车间、班组;销售管理方面,划分业务区域,产品配货、售后服务分解至业务经理,细化到每个客户,根据业务经理反馈的市场需求,统筹安排发货,力争保障客户需求;采购管理方面,通过询比价、电子招标等方式优化并扩展原材料采购渠道,提高采购效率,增加透明度,完善价格、质量综合对比体系,择优采购。

  (二)行业情况说明

  炭素行业是国家的重要原材料工业,由于其优良特性,在很多特殊领域是任何金属和非金属材料都替代不了的特殊材料,是典型的循环经济产业。广泛应用于冶金、化工、机械制造、航空航天、风能太阳能核电新能源等领域。我国的石墨电极、炭电极、预焙阳极和阴极、炭块类、炭糊类、特炭类在全球无论产能还是产量都位于前列。

  2018年,我国炭素市场进入新的发展阶段,炭素行业包括上下游的产能同时进入扩张期。受2017年石墨电极市场上涨效应的影响,2018年石墨电极企业开工率上升明显,产能有效释放。但纵观全年,炭素产品特别是大规格石墨电极产品的供需矛盾,并没有发生根本性转变。

  据中国炭素行业协会不完全统计,2018年1-12月石墨电极产量65万吨,与上年同期相比增长17.83%。石墨电极销量58.7万吨,与上年同期相比增长率为6.77%。2018年1-12月石墨电极库存量7.3万吨,与上年同期相比增长1.63%。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  

  ■

  ■

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司生产石墨炭素制品18万吨(其中:石墨电极15.9万吨,炭砖1.8万吨),生产铁精粉62.7万吨;营业总收入实现1,165,095.44万元,同比增长39.52%;归属于母公司的净利润559,280.91万元,同比增长54.48%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1.会计政策的变更

  本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定。会计政策变更导致影响如下:

  ■

  2.会计估计的变更

  公司报告期内未发生会计估计变更事项。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2017年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

  ■

  证券简称:方大炭素           证券代码:600516               公告编号:2019—038

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议于2019年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开,会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议了如下议案:

  一、2018年度董事会工作报告

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、2018年度总经理工作报告

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  三、2018年度独立董事述职报告

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  四、2018年度财务决算报告

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  五、2018年度利润分配预案

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2018年度归属于上市公司股东的净利润5,592,809,096.85元。报告期母公司实现的净利润为4,400,652,608.66元,提取盈余公积金后再加上年初未分配利润,扣除2018年已分配2017年现金股利3,398,709,318.2元,累积未分配的利润为4,092,602,176.83元。

  为满足公司生产经营和项目建设的资金需求,保证公司发展及股东的长远利益,公司2018年度利润分配预案为:以2018年12月31日总股本1,807,393,378股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增4.9股,共计转增885,622,755股,转增后公司总股本变更为2,693,016,133股;不分红,不送红股。实施利润分配时,如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的,将按照分配比例不变的原则对转增股数进行相应调整。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、2018年年度报告全文及摘要

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  七、关于公司2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露的《方大炭素关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  八、2018年度内部控制评价报告

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  九、审计委员会2018年度履职情况报告

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十、关于调增高层管理人员2018年度奖励薪酬的议案

  根据《方大炭素高层管理人员薪酬管理制度》(已经2018年第三次临时股东大会审议批准)及《方大炭素2018年经济责任制考核方案》《方大炭素2018年利润奖励金计提及分配办法》等公司相关考核制度规定,结合公司2018年经营业绩情况,公司高层管理人员2018年度奖励薪酬总金额由4760万元(税前)调增到5550万元(税前)。

  涉及相关权益的董事党锡江先生、张天军先生、舒文波先生、杨远继先生回避表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十一、关于会计政策变更的议案

  根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定和要求,对公司财务报表格式进行了调整。

  财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等金融工具相关会计准则,自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业,以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行,自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十二、2019年第一季度报告全文及摘要

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十三、关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案

  因工作变动,聘任李小勇先生为公司副总经理。任期自公司第七届董事会第三次会议审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满日止(简历附后)。邱宗元先生不再担任公司财务总监职务。公司董事会对邱宗元先生任公司财务总监期间做出的贡献表示衷心的感谢。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十四、关于召开公司2018年年度股东大会的议案

  公司定于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露的《方大炭素关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  董   事   会

  2019年4月27日

  附:李小勇先生简历

  李小勇,男,1962年11月出生,本科学历,高级工程师。曾任江西萍安钢铁有限公司副总经理;辽宁方大集团实业有限公司市场监管部副部长、办公室副主任;方大炭素新材料科技股份有限公司总经理助理、销售公司区域经理等职务。

  证券简称:方大炭素           证券代码 :600516               公告编号:2019—039

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  方大炭素新材料科技股份有限公司第七届监事会第十次会议于2019年4月25日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应参与表决监事5人,实际参与表决监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

  一、2018年度监事会工作报告

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、公司2018年度财务决算报告

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、公司2018年度利润分配预案

  监事会认为:公司2018年度利润分配预案是基于公司项目投资建设及未来发展战略的需要,从公司、股东长远利益出发,不存在损害公司及股东利益的情形。符合《公司法》《公司章程》等有关规定,同意公司董事会拟定的利润分配预案, 并将本次利润分配预案提交公司2018年度股东大会进行审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  四、2018年年度报告全文及摘要

  公司监事会成员通过认真阅读2018年年度报告后认为:公司年报和摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  五、关于公司2018年募集资金存与实际使用情况的专项报告

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、公司2018年度内部控制评价报告

  监事会对董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核,认为公司已结合自身的生产经营需要,建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况,对该报告没有异议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  七、关于会计政策变更的议案

  经审议,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  八、2019年第一季度报告全文及摘要

  公司监事会成员通过认真阅读董事会编制的2019年第一季度报告全文及摘要后认为:第一季度报全文告及摘要编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年第一季度的经营管理和财务状况。通过对第一季度报告编制全过程进行审查,没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  监  事  会

  2019年4月27日

  证券简称: 方大炭素      证券代码 :600516         公告编号:2019—041

  方大炭素新材料科技股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、募集资金的基本情况

  (一)2008年非公开发行募集资金

  2008年4月21日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]571号文核准,方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)向特定的九家投资者发行了人民币普通股(A股)114,864,729.00股,每股发行价9.98元,募集资金总额为1,146,349,995.42元,扣除发行费用36,999,995.42元后,募集资金净额为1,109,350,000.00元。前次非公开发行股票的募集资金于2008年7月1日全部到账,存放于公司募集资金专用账户,并经北京五联方圆会计师事务所有限公司[现更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),下同]出具了五联方圆验字[2008]第05006号《验资报告》。

  (二)2013年非公开发行募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票,发行价格为人民币9.89元/股,募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)[现更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),下同]对募集资金到位情况进行了验证,并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。公司已于2013年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。

  二、募集资金管理情况

  (一)2008年非公开发行募集资金

  2007年8月24日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。为进一步规范募集资金的使用和管理,保护投资者利益,公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等规定,结合公司的实际情况,制订了《募集资金使用实施细则》。公司严格按照相关规定管理募集资金,募集资金的存放及使用不存在违反相关规定的情形。

  2008年7月16日,公司分别与交通银行兰州分行、渤海银行北京分行及保荐机构中国银河证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

  2011年8月3日,公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》,同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目,该项目总投资额约210,191.17万元,由公司全资子公司成都炭素有限责任公司(以下简称“成都炭素”)负责实施,募集资金节余以增资方式投入成都炭素。

  截至2018年12月31日,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下:

  单位:元

  ■

  注1:初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,999,995.42元,扣除后实际募集资金净额为1,109,350,000.00元。

  注2:截止2018年12月31日募集资金专户余额(含利息及理财收益)236,795,836.33元。

  (二)2013年非公开发行募集资金

  为了规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际,公司于2013年6月修订了募集资金管理办法。

  2013年7月,公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

  2013年10月,因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金投资项目建设,公司、成都炭素与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  2017年9月,公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》,同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户,将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户,后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017年10月,公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、瑞信方正证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

  2018年7月,公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。目前,成都炭素根据使用承兑汇票支付募投项目款项的情况进行募集资金等额置换。

  截至2018年12月31日,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下:

  单位:元

  ■

  注1:初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,384,267.00元,扣除后实际募集资金净额为1,796,015,374.00元。

  注2:募集资金余额474,146,874.67(含利息及理财收益),不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金10.00亿元。

  三、募集资金的实际使用情况

  (一)2008年非公开发行募集资金

  1.募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表,见附表1。

  2.募集资金投资项目变更情况

  募集资金投资项目未发生变更。

  3.募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况

  公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于改变募集资金实施地点和实施方式以特种石墨生产线项目部分募集资金收购控股股东持有的成都炭素股权的议案》,经对公司4000吨特种石墨生产线项目自建情况的认真梳理,及对特种石墨生产线项目所需设备、材料、工程施工等因素的重新测算,本着有效、合理使用募集资金,以最小的投入取得最大回报的基本原则,决定改变特种石墨项目的实施方式,以募集资金20,300万元收购成都炭素有限责任公司100%股权,通过将特种石墨生产线项目部分工序由自建改为收购股权实现的方式,节省了特种石墨生产线项目石墨等静压工序的建设过程,进而加快了特种石墨生产线的建设进度。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意本次项目实施方式和地点的变更。

  4.募集资金置换先期投入自筹资金情况

  2008年7月17日,公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金5,363.28万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆核字[2008]05056号《关于方大炭素新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的鉴证报告》,经审核,截止2008年6月30日,方大炭素募集资金投资项目实际预先投入资金5,363.28万元,均系方大炭素自筹资金,该笔资金已全部置换。公司保荐机构发表了意见,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  (1)公司于2008年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币10,000万元,不超过募集资金净额的10%(募集资金净额为110,935万元),使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照董事会决议要求,公司已于2009年1月4日将上述资金10,000万元按时归还至募集资金账户。

  (2)公司于2008年11月17日召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币30,000万元,使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求,公司已于2009年5月13日已将上述资金30,000万元按时归还至募集资金账户。

  (3)公司于2009年12月15日召开2009年度第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币50,000万元,使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求,公司已于2010年6月11日将上述资金50,000万元按时归还至募集资金账户。

  (4)公司于2011年11月21日召开第四届董事会第二十七次临时会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币10,000万元,不超过募集资金净额的10%,使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司已于2012年5月已将上述资金10000万元归还至公司募集资金账户。

  6.募集资金投资项目对外转让、置换及其他情况

  募集资金投资项目不存在对外转让、置换或其他情况。

  7.募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

  募集资金项目承诺投入总额110,935万元,实际投资总额为82,606.26万元,实际投资总额与承诺相差28,328.74万元,主要原因为:

  (1)高炉炭砖项目计划投资45,373.00万元,实际投资37,340.79万元,节约8,032.21万元,主要原因如下:

  1)振动成型机子项目原拟购买进口设备,后由于国产设备技术进步也能够满足高炉炭砖的生产需要,经考察论证,公司决定改为选用国产设备,节约了募集资金;

  2)由于公司项目在金融危机期间建造,部分设备及材料的采购价格较低;

  (2)特种石墨项目计划投资65,562.00万元,实际投资45,265.47万元,节约20,296.53万元,主要原因如下:

  1)收购成都炭素的资金节约

  成都炭素专业从事等静压特种石墨生产,因受金融危机影响,至2009年底生产经营陷入困境而寻求对外转让。由于当时不确定因素较多,存在一定的投资风险,经公司第四届董事会第九次会议审议通过放弃该商业机会,辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“辽宁方大”)以20,300万元收购了成都炭素100%股权。

  2010年7月,经公司2010年第三次临时股东大会批准,公司向辽宁方大收购成都炭素100%股权,收购价格按照辽宁方大的收购成本确定为20,300万元。通过本次收购,公司快速实现了3000吨特种石墨产能,并且由于收购价格较低,节约了较多募集资金。

  2)公司自建特种石墨项目的实施情况

  公司自建特种石墨项目的投资金额相对较高,主要原因是自建项目不仅包括1000吨特种石墨的全套工序,而且承担了成都炭素3000吨特种石墨项目的石墨化工序。另外,考虑到与成都炭素项目配套,公司对堆内构件加工线也进行扩能以实现产能充分利用,从而增加了部分投资。

  8.募集资金结余情况、原因及后续使用计划和安排

  截至2011年7月14日,公司2008年非公开发行募集资金节余为305,700,017.03元,占前次募集资金净额的28.25%,其中募集资金余额为283,287,399.22元,募集资金存款利息为22,412,617.81元。募集资金结余的原因详见上文“7.募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况”。

  2011年7月14日,公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨的议案》,同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目,该项目总投资额约210,191.17万元,由公司全资子公司成都炭素负责实施,募集资金节余以增资方式投入成都炭素。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。2011年8月3日,公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。截止2018年12月31日,成都炭素有限责任公司已经投入资金13,907.41万元。

  (二)2013年非公开发行募集资金

  1.募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况详见附表2、附表3

  公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后,拟投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。截至2018年12月31日,3万吨/年特种石墨制造项目前期工程已启动,已投入本次募集资金10,720.30万元和公司2008年度非公开发行募集资金节余13,907.41万元(经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及2011年第二次临时股东大会审议,同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项目);10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化,经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议,同意终止该项目。

  公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于2017年1月召开的2017年第一次临时股东大会,审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》,同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。截止2017年10月,股权收购及增资事项完成,公司根据签订的合同及其约定,以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40,167.93万元人民币(注:①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定 “本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:(本重组生效日之时点的标的公司的净资产额-412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额])×51%。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下,则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额;在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下,则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法,以天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准,确认方大喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具,因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》、《中外合资经营合同》等约定的方法,确认为17,340万元。)

  2.募集资金购买理财产品情况

  (1)公司于2013年7月29日召开第五届董事会第九次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币10亿元暂时闲置的募集资金适时购买为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

  1) 2013年9月,公司使用闲置募集资金20,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2013年10月,公司使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了人民币结构性存款D-1款,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2013年12月,公司使用闲置募集资金30,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行银行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2014年4月使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已于当年7月收回本金及收益。

  2) 2013年11月,公司以闲置募集资金10,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2014年1月,公司以闲置募集资金10,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2014年4月,公司使用闲置募集资金15,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已于当年8月到期收回本金及收益。

  3)2013年8月,公司以闲置募集资金60,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行利多多公司理财计划2013年HH301期,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2013年11月,公司使用闲置募集资金60,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行分别购买20,000万元、40,000万元的保证收益性银行理财产品,均已到期收回本金及收益;2014年2月,公司使用闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买保证收益型银行理财产品,已到期收回本金及收益;2014年5月,公司使用闲置募集资金25,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益性银行理财产品,已于当年7月到期收回本金及收益。

  (2)公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

  公司于2015年4月14日召开第五届董事会第二十八次临时会议,审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》,同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至证券公司等金融机构发行的保本型理财产品,公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的额度、有效期等其他约定与第五届董事会第二十一次临时会议审议通过的内容一致。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

  具体实施情况如下:

  1)2014年8月,公司使用闲置募集资金40,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2014年9月,公司续用闲置募集资金40,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已于2014年12月到期收回本金及收益;2015年1月,公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订合同,使用闲置募集资金40,000万元向其购买利多多对公结构性存款产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2015年4月,公司与中国银河证券股份有限公司签订合同,使用闲置募集资金40,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证539期理财产品,已于2015年8月3日到期收回本金及收益。

  2)2014年8月,公司以闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品,已到期收回本金及收益;2014年9月,公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益型银行理财产品,已到期收回本金及收益;2014年12月,公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买银行理财产品,已到期收回本金及收益;2015年1月,公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益性银行理财产品,已到期收回本金及收益;2015年4月,公司与中国银河证券股份有限公司签订合同,使用闲置募集资金10,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证519期理财产品,已于2015年7月30日到期收回本金及收益。

  3)2014年8月,公司以闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品,已到期收回本金及收益;2015年3月,公司续用闲置募集资金30000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买保证收益性银行理财产品,已到期收回本金及收益;2015年6月,公司与中国银河证券股份有限公司签订合同,使用闲置募集资金30,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证681期理财产品,已于2015年8月5日到期收回本金及收益。

  (3)公司于2015年3月17日召开第五届董事会第二十五次临时会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意子公司成都炭素有限责任公司自本次董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币1.6亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,在额度范围内授权子公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

  2015年4月,公司子公司成都炭素有限责任公司与中国银河证券股份有限公司签订合同,使用闲置募集资金16,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证463期理财产品,已到期收回本金及收益。

  (4)公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

  2015年8月,公司使用闲置募集资金5,000万元购买浙商银行股份有限公司兰州分行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2015年12月公司以闲置募集资金75,000万元购买了盛京银行股份有限公司的大额存单产品,该笔银行理财产品已收回本金及收益;2016年5月,使用闲置募集资金75,000万元以七天通知存款方式存放于广发银行沈阳分行,2016年8月,本金及收益均已归还至募集资金账户。

  (5)公司于2016年8月15日召开第六届董事会第十八次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

  2016年8月,公司使用闲置募集资金70,000万元购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“广赢安薪”保证收益款(B 款)人民币理财计划产品。2016年12月已到期赎回本金及收益;2016年12月30日,公司以闲置募集资金70,000万元,按期限不同,分三期购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“薪加薪16号”人民币理财计划产品。2017年4月赎回了第一期的本金20,000万元及收益,2017年7月赎回了第二期的本金20,000万元及收益,2017年8月赎回了第三期本金30,000万元及收益;2017年7月续用闲置募集资金25,000万元购买了广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划;2017年 8月2日以闲置募集资金930万元,购买了兰州银行的“2017年兰州银行对公百合理财周周赚系列第四十三期”人民币理财计划产品;截止2017年8月15日,上述募集资金及收益均已归还至募集资金账户。

  3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  (1)公司于2013年8月8日召开第五届董事会第十次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,总额为人民币30,000万元,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。 截至2014年8月7日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的30,000万元全部归还至募集资金专户。

  (2)公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,总额为人民币50,000万元,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见,截至2015年8月10日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  (3)公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2016年8月10日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的70,000万元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  (4)根据公司2016年3月22日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,子公司成都炭素有限责任公司使用部分闲置募集资金人民币1.7亿元用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2017年3月20日,子公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.7亿元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  (5)公司于2016年8月15日召开第六届董事会第十八次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2017年8月10日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  (6)根据公司2017年3月27日召开的第六届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,子公司成都炭素有限责任公司使用部分闲置募集资金人民币1.7亿元用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2018年3月29日,子公司成都炭素有限责任公司使用闲置募集资金17,000万元暂时补充流动资金现已全部归还至募集资金专户,公司已将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  (7)公司于2017年8月17日召开第六届董事会第三十五次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2018年8月15日,公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金已归还至募集资金专户,公司并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  (8)公司于2018年4月27日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司成都炭素使用闲置募集资金1.7亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。

  (9)公司于2018年8月22日召开第七届董事会第一次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。

  截止2018年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为100,000 万元。

  4.其他情况

  2015年3月26日,因公司与三门峡惠能热电有限责任公司借款提供担保产生的与中国农业银行陕县支行的担保合同诉讼纠纷,郑州铁路运输中级法院冻结并划拨公司募集资金账户款项7500多万元。公司已于2015年3月31日用自有资金将被划走款项足额补充至募集资金专户。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法等有关规定使用募集资金。公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况,不存在募集资金管理违规情形。

  五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)认为:方大炭素《方大炭素新材料科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》及相关公告格式规定编制,在所有重大方面公允反映了方大炭素2018年度募集资金的存放与使用情况。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构瑞信方正证券有限责任公司认为:方大炭素2018年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  七、上网披露的公告附件

  (一)瑞信方正证券有限责任公司出具的关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告;

  (二)天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月27日

  ■

  ■

  注1:目前3万吨特种石墨项目尚未投产,达到预定可使用状态日期及效益情况因涉及设备调试等不确定因素,暂时无法明确

  注:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额; “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。-“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附表3

  2013年非公开发行变更募集资金投资项目情况表

  ■

  注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券简称:方大炭素           证券代码 :600516               公告编号:2019—040

  方大炭素新材料科技股份有限公司关于2018年度

  利润分配及资本公积金转增股本预案的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第七届三次董事会审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》,现将相关事宜说明如下:

  一、 利润分配预案

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2018年度归属于上市公司股东的净利润5,592,809,096.85元。报告期母公司实现的净利润为4,400,652,608.66元,提取盈余公积金后再加上年初未分配利润,扣除2018年已分配2017年现金股利3,398,709,318.2元,累积未分配的利润为4,092,602,176.83元。

  为满足公司生产经营和项目建设的资金需求,保证公司发展及股东的长远利益,公司2018年度利润分配预案为:以2018年12月31日总股本1,807,393,378股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增4.9股,共计转增885,622,755股,转增后公司总股本变更为2,693,016,133股;不分红,不送红股。实施利润分配时,如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的,将按照分配比例不变的原则对转增股数进行相应调整。

  二、 公司近三年利润分配情况

  单位:元  币种:人民币

  ■

  按照《公司章程》的相关规定:“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。根据上表计算,最近三年实现的年均可分配利润为3,093,558,867元,最近三年以现金方式累计分配的利润为3,436,530,846.52元,占最近三年实现的年均可分配利润的111.09%,达到并已超过规定的现金分配比例要求。

  公司在2016年、2017年均派发了红利。报告期内不做分配,公司将召开网络业绩说明会,对不做现金分红事项作出充分说明以取得中小投资者的理解和支持。

  三、2018年度不进行现金分红的原因

  公司主要业务生产石墨炭素制品,主导产品石墨电极中超高功率电极需求增量是未来趋势。报告期,公司与上海宝钢化工有限公司、兰州市红古区人民政府签署了《10万吨/年超高功率石墨电极生产线项目投资建设框架协议》,项目计划总投资额为27亿元,正在开工建设中。公司控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司及其全资子公司眉山方大蓉光炭素有限责任公司与甘眉工业园区管委会签署了《投资合同》,项目投资概算总额为14亿元,现已开工建设。为加快碳材料产业创新,推进公司在新能源、新材料领域的研发及应用的融合,公司投资设立了全资子公司成都方大炭素研究院有限公司,公司全资子公司成都炭素有限责任公司与四川蜀昊石墨烯应用技术研究院等7家股东共同投资设立了四川铭源石墨烯科技有限公司,后期将根据研发进度逐步投入资金。上述项目预计还将有大额现金需求。

  董事会认为,当前公司正处于加快发展速度、深度调整产品结构的关键时期,也具备同业扩张的条件和能力。在综合考量行业状况,发展机遇等因素。拟将未分配利润用于项目重大投资或重大现金支出,包括但不限于对外投资、收购资产等,着眼于公司的长期发展,经研究决定本年度不进行现金分红。

  四、公司未分配利润的用途和计划

  公司2018年度未分配利润累计滚存至下一年度,用于支持公司发展需要,为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。今后,公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报,严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,从有利于公司发展和投资者回报的角度出发,积极执行公司的利润分配制度,与投资者共享公司发展的成果。

  五、相关意见说明

  (一)公司监事会认为公司2018年度利润分配预案是基于公司项目投资建设及未来发展战略的需要,从公司、股东长远利益出发,不存在损害公司及股东利益的情形。符合《公司法》《公司章程》等有关规定,同意公司董事会拟定的利润分配预案,并将本次利润分配预案提交公司2018年度股东大会进行审议。

  (二)独立董事意见:根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关利润分配的规定,公司董事会考虑到项目建设和长远发展等需要,拟定2018年度以资本公积向全体股东每10股转增4.9股,不进行现金分红,该预案有利于公司持续稳健发展,符合公司实际情况。同意公司2018年度利润分配预案,并提交股东大会审议。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月27日

  证券简称:方大炭素           证券代码 :600516          公告编号:2019—042

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司执行财政部2018年新修订的相关规定并相应变更会计政策,仅对报表的列报项目产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  一、公司会计政策变更原因、事项及审批

  (一)公司会计政策变更原因

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

  财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等金融工具相关会计准则,自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业,以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行,自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  (二)公司会计政策变更审批

  2019年4月25日,公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第十次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、公司会计政策变更的具体情况及其影响

  根据财政部2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)的相关规定:

  ■

  本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响,只影响报表列示内容,不会引起公司财务报表所有者权益、净利润的变动。

  三、独立董事、监事会的结论性意见

  独立董事意见:公司执行财政部新修订的相关准则,对相关会计政策作相应变更,符合国家关于企业会计政策变的相关规定。能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,不会对公司财务报表产生重大影响,同意本次会计政策变更。

  监事会意见:本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响,符合《企业会计准则》和有关政策的规定,没有损害公司和全体股东的合法权益。同意公司本次会计政策变更。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月27日

  证券简称:方大炭素           证券代码 :600516               公告编号:2019—043

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  关于聘任及解聘公司高级管理人员的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  因工作变动,方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于聘任及解聘公司高级管理人员的议案》,聘任李小勇先生为公司副总经理,任期自公司第七届董事会第三次会议审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满日止(简历附后);邱宗元先生不再担任公司财务总监职务。

  公司独立董事发表了意见认为:本次副总经理的聘任、提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定;李小勇先生符合担任总经理的任职条件,不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。同意聘任李小勇先生为公司副总经理。

  公司董事会对邱宗元先生担任公司财务总监期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月27日

  附:李小勇先生简历

  李小勇,男,1962年11月出生,本科学历,高级工程师。曾任江西萍安钢铁有限公司副总经理;辽宁方大集团实业有限公司市场监管部副部长、办公室副主任;方大炭素新材料科技股份有限公司总经理助理、销售公司区域经理等职务。

  证券代码:600516             证券简称:方大炭素           公告编号:2019-044

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月17日  10点00分

  召开地点:甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月17日

  至2019年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次股东大会还将听取公司《独立董事2018年度履职报告》。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1、第3至第7议案经2019年4月25日召开的第七届董事会第三次会议审议通过,第2项议案经2019年4月25日召开的第七届监事会第十次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2019年4月27日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案4、议案6、议案7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和股东帐户卡;委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡;委托代理人出席的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。                           2、登记时间:2019年5月16日(星期四)上午9:00—12:00、下午14:00—17:00;

  3、登记地点及联系方式

  登记和联系地点:甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

  联系人:安民、张爱艳

  电话: 0931-6239195

  传真:0931-6239221

  六、 其他事项

  出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月27日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  方大炭素新材料科技股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:600516                                                  公司简称:方大炭素

  方大炭素新材料科技股份有限公司

下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved