一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告。

　　公司董事会对带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明如下：

　　（一）董事会的意见

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，董事会认为，审计意见客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

　　2、该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，根据我们的了解和理解，审计机构对该事项可能给公司带来的不确定性进行强调，发表的与持续经营相关的重大不确定性并不构成对财务报表的任何保留，并不影响审计机构已发表的审计意见类型。

　　3、截至目前，根据最高人民法院终审判决结果，扣除云南省高级人民法院已划扣的公司银行存款210,249,255.72元人民币，公司尚需向金鼎锌业返还利润863,852,899.68元。

　　4、公司目前主营有色金属锌的冶炼、加工和销售，以及磷化工产品生产和销售。公司当前生产经营稳步推进，资金支付回笼流转正常，流动资金能够满足日常经营需要。

　　（二）公司关于消除该事项及其影响的措施

　　为保障公司持续、稳定、健康的发展，切实维护公司和全体股东利益，尽快消除前述影响公司持续经营的不确定因素，公司将采取以下措施：

　　1、公司将削减或者延缓开支、控制成本，增强创新能力，进一步优化产品结构。当前有色金属锌冶炼扣减加工费有所上调，原材料成本有所下降，有利于有色金属冶炼企业提升盈利能力，公司将集中优势要素，提升产品盈利能力，强化冶化结合比较竞争优势，努力提升公司整体收入和利润水平；

　　2、公司已与银行签订金融帮扶一致行动方案，确保现有银行授信额度不变，贷款正常周转；同时，公司将持续保持与金融机构、供应商长期良好的合作关系，合理调度资金，保证到期贷款的正常偿还；强化资金计划管理，做好资金预算平衡；多方面拓宽融资渠道，确保资金链安全，为公司持续稳定发展提供足够的资金支持。

　　3、目前，公司董事会及管理层正积极与相关方沟通和协调，争取和保障公司的持续经营与合法履行法院判决。公司将密切关注后续相关进展，根据该案的执行情况及时履行信息披露义务。

　　公司监事会对《董事会关于对会计师事务所出具的2018年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》发表如下意见：

　　1、监事会认为《董事会关于对会计师事务所出具的2018年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》客观、真实，符合公司的现状和实际情况。监事会同意董事会的说明及意见。

　　2、监事会支持董事会和经营层为消除影响公司持续经营的不确定因素所采取的积极措施，将持续关注董事会和经营层相关工作的推进情况，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-2,672,012,978.11元，其中母公司2018年实现净利润-2,871,532,017.52元，截至2018年度末母公司累计未分配利润-3,490,742,421.43元。

　　鉴于截至2018年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本预案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内主要业务发生的重大变化：

　　公司原控股子公司金鼎锌业主要从事有色金属锌的采、选和冶炼。2018年12月24日最高人民法院对金鼎锌业合同纠纷案做出终审判决。根据该终审判决，公司持有金鼎锌业60%股权无效，金鼎锌业不再为公司控股子公司，本报告期公司主要业务不含有色金属锌的采、选业务。

　　（二）主要业务：

　　本报告期公司从事的有色金属业务主要为公司本部的有色金属锌的冶炼、加工和销售，从事的化工业务主要为公司本部的磷化工产品的生产和销售。

　　主要产品包括锌锭、锌合金以及磷酸盐系列产品、复合肥等。锌金属具有良好的压延性、耐磨性和抗腐性，广泛应用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业；磷酸盐系列产品可作高效肥料施用，也可作为氮磷原料制造复合肥，广泛适用于各种粮食作物和经济作物，精制磷酸一铵还可作为干粉灭火剂原料。

　　（三）经营模式：

　　主要生产模式为以销定产，市场化采购锌精矿、磷矿等原辅材料，通过冶化结合构建锌冶炼→尾气→磷、硫→化工产品的循环经济产业链，生产锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥等产品，锌合金产品使用自产锌片和对外采购锌锭、锌片相结合的方式生产，产品通过市场化方式对外直接销售。

　　（四）报告期内主要业绩驱动因素：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-2,672,012,978.11元,其中母公司2018年实现净利润-2,871,532,017.52元，亏损的主要原因为：

　　1、云南省高级人民法院于2017年10月做出判决（《民事判决书》（2016）云民初95号）），判决公司败诉。公司不服一审判决，于2017年10月上诉至最高人民法院，最高人民法院于2018年12月对该案作出终审判决（《民事判决书》（2017）最高法民终915号）。判决结果如下：

　　公司持有金鼎锌业60%股权无效；公司向金鼎锌业返还2003年至2012年获得的利润，扣除已经支付的增资款49,634.22万元后，公司向云南金鼎锌业支付107,410.22万元；由宏达集团公司和公司共同负担一审受理费和保全费609.33万元，由公司负担二审受理费520.21万元。

　　鉴于最高人民法院判决公司持有金鼎锌业的股权无效，公司需返还2003年至2012年获得的利润，公司也将无法从金鼎锌业2018年度的经营活动中获取任何回报，因此，公司自2018年1月1日起金鼎锌业不再纳入公司合并财务报表。截至2018年1月1日，公司合并财务报表层面享有的金鼎锌业净资产份额为123,360.46万元（剔除金鼎锌业的专项储备后的金额为123,265.11万元），公司个别财务报表层面对金鼎锌业长期股权投资账面价值为143,154.00万元。终止合并金鼎锌业对公司本年合并财务报表产生投资损失为72,516.60万元，终止确认金鼎锌业长期股权投资对公司本年个别财务报表产生投资损失为92,873.52万元。除此之外，公司需向金鼎锌业返还2003年至2012年获得的利润对公司本年个别财务报表和合并财务报表产生营业外支出为157,044.44万元。

　　2、公司持有四川信托22.1605%股权，根据四川信托经审计的财务数据，公司按照权益法核算对四川信托确认投资收益1.62亿元，上年同期公司按照权益法核算对四川信托确认投资收益2.06亿元，比上年同期减少4,348.27万元。

　　3、公司控股子公司剑川益云为金鼎锌业固废渣处理配套，其主要原料来源于金鼎锌业的固废渣。最高人民法院终审判决公司持有金鼎锌业60%股权无效，剑川益云后续生产原料能否得到保障具有很大的不确定性，报告期末，对剑川益云计提了资产减值损失6,235.83万元。

　　4、公司本部因技术改造升级和产品结构调整，对环保不达标和需淘汰的落后产能装置计提资产减值损失4,188.03万元。

　　5、2018年受美元指数走强、中美贸易争端影响，市场的宏观环境发生较大变化，锌产品市场价格震荡下跌，原料采购成本较高，公司有色金属行业产品盈利能力大幅下降。同时由于锌产品市场价格下跌，报告期末，公司计提存货减值损失6,252.74万元。

　　（五）行业情况：

　　1、有色金属锌行业

　　2018年受美元指数走强、中美贸易争端影响,市场的宏观环境发生较大变化,锌产品市场价格震荡下跌,0#锌锭从年初2.62万元/吨下跌到年末均价2.18万元/吨； 2018年国内锌消费量较上年有所下降，锌产品市场下游消费疲弱，锌的主要消费行业为房地产和汽车行业，2018年房地产新开工面积增速放缓，国内汽车产销量同比下降。由于相关原材料供应结构变化，价格波动大，原材料采购成本上升,锌产品加工费长期偏低，锌产品盈利能力同比下降；国内环保政策继续趋严，环保“回头看”、涉酸、废渣等环保问题的检查与处理持续进行。报告期内，国内锌产品市场竞争加剧，锌冶炼企业生产经营面临诸多挑战，锌产品产量和产能未能得到释放。

　　公司是国内锌冶炼的重点企业之一，环保达标，技术成熟。公司 “慈山”、“G慈山”两个锌锭品牌已分别在上海期货交易所和伦敦金属交易所注册，可用于交易所锌标准合约的履约交割。公司现有电解锌生产能力10万吨/年，锌合金生产能力10万吨/年，2018年实际生产电解锌和锌合金68,413.69吨，公司从事锌锭、锌合金的生产销售等业务，利润受原料锌精矿加工费影响较大，2018年国内锌精矿供应偏紧，进口锌精矿的补充也相当有限，采购成本上升，导致锌精矿加工费维持历史低位，同时锌产品价格波动较大，为控制成本，公司适时调整锌冶炼产品产量，削减了盈利能力较弱的锌锭产量，以降低加工费过低所带来的经营性亏损。

　　2、磷化工行业

　　复合肥行业经历近年来迅猛发展，已经全面进入产能严重过剩而必须进行重新洗牌的阶段。伴随行业的高速发展，复合肥产品高度同质化，中低端产品过度营销现象非常普遍，同时，由于农产品价格的持续低迷，使得农业用肥需求放缓。在国家“2020年化肥使用量零增长”的背景下，2018年复合肥行业去产能化速度明显加快，原材料成本增加，国家对化肥企业的优惠政策取消，环保要求持续提高。行业竞争已从低层次的、单一的价格竞争升级为多层次的创新和服务竞争，行业领先者正同时从价格、创新、服务等多个方面挤压同行业生产厂家的生存空间。

　　公司复合肥产业历史悠久，在复合肥生产销售方面积累了丰富的经验，公司传统产品“云顶”牌磷酸一铵、复混（合）肥是四川省名牌产品，具有一定品牌竞争优势。近年来公司密切关注市场需求变化，针对磷化工行业的新形势，结合公司自身的产业特点和优势，以“技术创新推动产品集群建设”为发展方向，加速推进产品结构升级换代，丰富复合肥产品线，不断开发出贴合市场期待的环保、高效的高附加值差异化产品，避开了产品同质化恶性竞争，使得公司复合肥产品的盈利能力得到有效的保障。公司拥有国家专利的高含量水溶性磷铵生产技术，为公司在高端复合肥产品的生产开发提供了优势资源；近年来公司还逐步实现了“农技+产品+服务”的新型销售模式，为广大用户提供全方位的优质安全的农业技术增值服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　说明：

　　公司2018年1-3季度将金鼎锌业纳入合并范围，2018年12月29日，公司收到最高人民法院作出的终审判决。根据最高人民法院作出的终审判决（《民事判决书》（2017）最高法民终915号），判决公司持有金鼎锌业60.00%的股权无效，本期公司不再将原控股子公司金鼎锌业纳入合并范围。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 经营情况讨论与分析

　　2018年受美元指数走强、中美贸易争端影响，市场的宏观环境发生较大变化，基本金属等大宗商品市场价格从第二季度开始至年末剧烈震荡、大幅下跌。公司坚定信心，积极应对，从严管理、强技术、巧营销、抓落实，以经济效益为中心，以“转型升级，创新发展”为指导，强化队伍建设，加强原料供给合作，深挖潜能，攻坚克难，以技术创新为依托，适应变革，加强技改力度，细化任务，保障目标责任落实到位，加大高附加值新产品的开发力度和产销规模，严控成本，加强银企合作，优化对外投资结构。

　　1、集中优势资源加大产品生产销售规模，构建有色化工产品的循环经济产业链条，包括冶炼尾气制酸、蒸汽及余热回收、稀贵金属提炼、废渣废液循环回收利用等，围绕管理创新、技术创新开展工作，结合市场需求进行产品升级，新品开发，走终端、高端发展的路线，加大高附加值新产品系列的开发力度和产销规模，开拓营销新渠道，拓宽营销网络。

　　2、通过操作控制创新和加强消耗控制，提高经济效益。（1）提高原料中砷、锑、锗的脱除率，使锌粉消耗得到有效控制。（2）提高锌合金产品一次合格率，力争产品一次合格率达到100%。（3）加强对煤焦消耗的有效管控，降低了生产消耗，提高回转窑运转率。（4）积极利用国家直供电用电优惠政策，减少用电费用支出。

　　3、采购方面，多渠道采购大宗原燃材料，优化采购方案，加大直采力度，严格招标管理，加强对原燃材料采购节点的把握，严格采购价格控制，合理化物资库存，降低资金占用。

　　4、销售方面，充分调研市场，深入调研细分市场，充分研判发展趋势，找准市场节点，提升产品销售价格，多渠道与客户洽谈合作，拓宽销售渠道。

　　5、高标准严要求加强安全环保和现场管理工作，保证废气排放优于标准，废渣储存转运和综合利用符合规范要求。

　　化工方面，历经日益严格的环保监管和更高技术门槛准入管控后，化肥行业去产能化的形势已初步显现，化肥行业回暖趋势较为明显。公司结合实际，紧密围绕“适应形势、开拓创新、增收节支、提升效益”的工作思路开展工作。公司在磷石膏堆场综合整治、产品结构调整、新产品开发、技术革新、安全环保等方面开展了系列扎实有效的工作，真正把精细化管理落实到生产经营的各项工作中，公司磷酸盐系列产品、复合肥产品取得了一定经济效益。

　　1、紧跟市场需求，调整产品结构。公司以国家政策和行业发展趋势为导向，根据市场需求，立足自身装置进行产品结构调整，完善磷化工及高附加值产品产业链，多渠道完善“农技+产品+服务”营销体系，提高TE双增功能肥、大量元素水溶肥、腐植酸磷酸二铵等新产品销售规模。

　　2、加大技改技革力度，在产品创新上持续投入，不断推出新产品：

　　（1）公司新完成的技改项目可产生可观的经济效益，包括：10万吨颗粒磷铵装置改造生产腐植酸磷酸二铵项目，5000吨水溶肥项目，10万吨粉状磷铵装置产精制磷铵技改项目。公司水溶性磷酸一铵、腐植酸磷酸二铵、大量元素水溶肥、专用型和功能型复合肥等新型肥料已投入市场；积极推进磷酸脲、磷酸二氢钾、工业磷酸二铵等精细磷酸盐新产品的技术研发，增强公司的竞争优势。

　　（2）与川大等科研院所合作，进行磷酸净化合作，推进磷酸精制和生产精细磷酸盐项目。目前，川大已完成新型磷酸净化生产磷酸二氢钾评价工作，完成评价后，将大力推进磷酸精制和生产精细磷酸盐项目。

　　（3）“阻燃剂用磷酸二氢铵”技术在全国石油和化工科技创新大会上获科技进步三等奖，公司技术创新再创佳绩。

　　3、加大技术引进、研发、创新力度，磷石膏综合利用方面取得较大突破，磷石膏整体利用率大幅提高。公司还将进一步与其他公司进行合资、合作，力争实现磷石膏产销平衡，减轻磷石膏堆存压力，降低环保风险。

　　4、充分调研市场，保证产品销售顺畅。公司持续强化团队建设，多渠道选拔人才，充实营销队伍，加大产品宣传推广工作，完善农化服务体系，提升产品品牌影响力、知名度，拓展市场份额。

　　2 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业收入269,001.22万元，比上年同期减少41.81% ，归属于母公司的净利润-267,201.30万元，较上年同期减少1,395.90%。

　　公司本部现有电解锌生产能力10万吨/年，2018年实际生产3.33万吨；锌合金生产能力10万吨/年，2018年实际生产3.51万吨。

　　公司现有磷酸盐系列产品产能35万吨/年，2018年公司实际生产28.75万吨；复肥产能20万吨/年，2018年公司实际生产8.87万吨。

　　3 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　4 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司依据财政部印发的《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》、《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》要求，对原会计政策进行相应变更，并按上述通知规定执行。

　　公司自2018年1月1日起执行《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》相关要求，对公司期初财务数据无影响。

　　公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，对2018年资产负债表期初数、利润表和现金流量表的上期数进行追溯调整，该项变更仅影响财务报表列报，不影响资产总额、净资产、净利润。

　　2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助1,040,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　2018年12月24日最高人民法院对公司原控股子公司金鼎锌业合同纠纷案做出终审判决。根据最高人民法院作出的终审判决（《民事判决书》（2017）最高法民终915号），判决公司持有金鼎锌业60.00%的股权无效，本期公司不再将原控股子公司金鼎锌业公司纳入合并范围。

　　本报告期，公司将四川华宏国际经济技术投资有限公司、四川钒钛资源开发有限公司、香港宏达国际贸易有限公司、四川宏达钼铜有限公司、四川宏达金桥大酒店有限公司、四川宏达工程技术有限公司、四川绵竹川润化工有限公司、成都江南物业管理有限公司、剑川益云有色金属有限公司和兰坪益云有色金属有限公司等十家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：600331      证券简称：宏达股份         编号：临2019-012

　　四川宏达股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川宏达股份有限公司（简称公司或宏达股份）第八届董事会第十三次会议通知于2019年4月12日以传真、专人送达方式发出，于2019年4月25日在宏达国际广场28楼会议室以现场方式召开。应到董事9人，实到董事7人，刘军先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事黄建军先生代为行使表决权；董事张必书先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王延俊先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄建军先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《宏达股份2018年度董事会工作报告》

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《宏达股份2018年度独立董事述职报告》

　　《宏达股份2018年度独立董事述职报告》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《宏达股份2018年度财务决算报告》

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《宏达股份2018年年度报告全文及摘要》

　　公司2018年年度报告全文及摘要详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2018年年度报告摘要同时刊登于2019年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《董事会关于对会计师事务所出具的2018年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》

　　《董事会关于对会计师事务所出具的2018年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司监事会、独立董事对该事项发表了意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《宏达股份2018年度利润分配及资本公积金转增预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-2,672,012,978.11元,其中母公司2018年实现净利润-2,871,532,017.52元，截至2018年度末母公司累计未分配利润-3,490,742,421.43元。

　　鉴于截至2018年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于申请2019年度银行综合授信额度的议案》

　　详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于2018年申请银行综合授信的公告》（    公告编号：临2019-014）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《宏达股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　《宏达股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

　　根据2019年4月17日中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》以及2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于修改公司章程部分条款的公告》（    公告编号：临2019-015）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。《股东大会议事规则》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。《董事会议事规则》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。《独立董事工作制度》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于修订＜审计委员会实施细则＞的议案》

　　根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《审计委员会实施细则》进行修订。《审计委员会实施细则》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《宏达股份未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》

　　《宏达股份未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于公司2019年度进行境内套期保值业务议案》

　　董事会同意2019年度公司使用自有资金开展与生产经营所需原材料和产品相关的境内套期保值业务，套期保值市场为上海期货交易所，品种为锌锭。其中，锌锭保值头寸不超过公司2019年度实际生产量的50%；锌合金原材料保值头寸不超过2019年度实际需求量的50%。保值头寸实行滚动操作，任何时点的持仓头寸不超过上述保值头寸范围。

　　详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司2019年度开展境内期货套期保值业务的公告》（    公告编号：临2019-016）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《宏达股份关于会计政策变更的议案》

　　董事会同意公司依据财政部印发的《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》、《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》要求，对原会计政策进行相应变更，并按上述通知规定执行。

　　公司自2018年1月1日起执行《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》相关要求，对公司期初财务数据无影响。

　　公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，对2018年资产负债表期初数、利润表和现金流量表的上期数进行追溯调整，该项变更仅影响财务报表列报，不影响资产总额、净资产、净利润。

　　内容详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于会计政策变更的公告》（    公告编号：临2019-017）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据外部环境变化以及相关子公司的经营现状，为客观公允反映公司财务状况和资产价值，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对合并范围内截至2018年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，根据测试结果，公司2018年度对存在减值迹象的资产计提减值准备。2018年计提资产减值准备共计16,868.26万元。

　　公司2018年度对相关资产计提减值准备，符合公司资产实际情况和《企业会计准则》的有关政策规定，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　详细内容详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《宏达股份关于2018年度计提资产减值准备的公告》（临2019-018）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过了《宏达股份2018年度内部控制评价报告》

　　《宏达股份2018年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定2019年度财务审计费用和内控审计费用。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过了《宏达股份2019年第一季度报告全文及正文》

　　宏达股份2019年第一季度报告全文详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2019年第一季度报告正文刊登于2019年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》

　　内容详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：临2019-019）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：600331       证券简称：宏达股份    编号：临2019-013

　　四川宏达股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”）第八届监事会第九次会议通知于2019年4月12日以传真、专人送达方式发出，于2019年4月25日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人钟素清女士主持，经与会监事审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《宏达股份2018年度监事会工作报告》；

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《宏达股份2018年度财务决算报告》；

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《宏达股份2018年年度报告全文及摘要》

　　公司监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2018年年度报告全文和摘要，并提出如下书面审核意见：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈董事会关于对会计师事务所出具的2018年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》

　　监事会对《董事会关于对会计师事务所出具的2018年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》发表如下意见：

　　1、监事会认为《董事会关于对会计师事务所出具的2018年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》客观、真实，符合公司的现状和实际情况。监事会同意董事会的说明及意见。

　　2、监事会支持董事会和经营层为消除影响公司持续经营的不确定因素所采取的积极措施，将持续关注董事会和经营层相关工作的推进情况，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《宏达股份2018年度利润分配及资本公积金转增预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-2,672,012,978.11元,其中母公司2018年实现净利润-2,871,532,017.52元，截至2018年度末母公司累计未分配利润-3,490,742,421.43元。

　　鉴于截至2018年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会同意该预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于申请2019年度银行综合授信额度的议案》

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《宏达股份2018年度内部控制评价报告》

　　监事会对董事会出具的《宏达股份2018年度内部控制评价报告》进行了审议并发表意见如下：

　　公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。2018年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，未有违反公司内部控制制度的重大事项发生。公司《2018年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制工作的实际情况，对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

　　根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。《监事会议事规则》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《宏达股份关于会计政策变更的议案》

　　公司依据财政部印发的《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》要求，对原会计政策进行相应变更，并按上述通知规定执行。监事会对此发表意见如下：

　　本次会计政策变更是根据财政部相关通知和解读进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司严格依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据外部环境变化以及相关子公司的经营现状，为客观公允反映公司财务状况和资产价值，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对合并范围内截至2018年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，根据测试结果，公司2018年度对存在减值迹象的资产计提减值准备。

　　监事会对此发表意见认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《四川宏达股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文》。

　　公司监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2019年第一季度报告全文和正文，并提出如下书面审核意见：

　　1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理情况和财务状

　　公司代码：600331                                                  公司简称：宏达股份

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