一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度利润分配预案：以2018年度末总股本40,000.01万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），共计分配股利9,200,002.30元，占本次可分配利润的30.70%，剩余结转下一年度进行分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司的主营业务及经营模式未发生重大变化。

　　（一）主要业务

　　公司是一家以钻井工程为核心业务，带动钻机装备制造业务协调同步发展的油服公司，并积极向油气勘探开发领域进军。公司的主要业务为油田工程一体化技术服务（包括钻井、固井、测井、录井、完井、钻井液和定向井等）、石油成套钻机、相关设备和工具的制造和销售。上述业务相互配合，相互拉动，形成了同行业少有的石油装备制造和钻井工程服务一体化优势，公司以技术能力的提升为突破口，以高难度钻井项目的工程大包为依托，逐步成长为参与国际市场竞争的综合性石油服务供应商。

　　（二）经营模式

　　钻井工程经营模式

　　采购模式

　　开展钻井工程业务前需要采购钻机装备以及材料，并在业务实施过程中根据现场工作的情况随时进行设备零件、钻具以及材料的采购。采购过程中通常要经过供应商询价、合同审批与签订、货物的发运、海关报关与清关（境外业务）、货物的验收以及货款的支付等环节，其间涉及生产、采购、财务、法律等企业内部多部门的配合。

　　生产模式

　　开展钻井工程业务时通常有两种模式，即大包与分包，前者由公司设计方案、组织工程的实施并采购材料；后者是公司在客户设计的方案框架内，按照客户的指示开展钻井工作。

　　开展钻井工程业务的过程包括：方案设计、钻前准备、分开次钻进至设计井深、验收及交井等工作。其中方案的设计主要包括工程施工与钻井液方案的设计；钻前准备包括工具材料的配套和设备的调试安装，在正式开钻前通常客户会聘请独立的机构对钻前准备工作进行评估；分开次钻进是指根据工程设计方案完成每开次的钻井工作，包括钻进、通井、测井、下套管、固井、电测等，直至完成最后一开次的钻井工作并达到设计井深；验收及交井即由客户对相关工程进行质量验收。

　　（3）销售模式

　　油服企业通常通过招投标的方式获取业务，石油公司通常在获得相应区块后向市场发出招标邀请，并对参与投标的企业在技术、资质、资金以及以往业绩等方面设定一定的条件。招投标主要由两轮组成：先技术招标，后商务招标。前者主要是对油服企业技术能力进行评估，在招投标过程中双方还会就具体的技术问题进行多轮的技术澄清。完成技术招标后，各企业再投出商务标，此阶段主要是由石油公司对投标者的报价、履约能力、信用情况等因素进行评估。

　　钻机装备制造经营模式

　　钻机装备制造业务主要服务于自有的钻井工程项目，形成了以钻井工程业务为主线，钻机装备制造业务为支撑的业务布局，除满足自有钻机需求外，公司也对外销售部分钻机。对外销售钻机主要通过参加展销会、招投标等方式获取业务机会，并根据客户的需求进行订单式的设计与生产，最后为客户提供设备安装、培训以及后续维护保养服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年度，公司实现营业收入13.90亿元，其中来自海外项目的营业收入10.83亿元，实现净利润2996.75万元，同比下降92.4%。主要是由于国际石油价格虽然已复苏，但是石油公司资本性支出的完全恢复仍有一定过程，同时由于大部分油服企业在经历油价低谷后，相关企业会采用价格策略拓展市场，虽然行业整体营收情况向好，但利润空间仍在修复中。同时由于公司前几年长期服务的俄罗斯天然气工业股份有限公司在伊拉克的巴德拉项目于2018年二季度结束，使公司从巴德拉项目获得的收益相比2017年大幅减少。由于新增项目尚处于客户的开拓、项目启动与业务磨合期，收入与盈利的体现尚需一定的时间，使得2018年业绩较去年下滑。

　　2018年公司新增了包括壳牌、BP、马油、诺瓦泰克、巴基斯坦石油公司等在内的全球石油公司客户，拓展了巴基斯坦、乌克兰、俄罗斯等多个国家业务，通过了沙特阿美资审，2018年公司新签海外项目合同金额约3.05亿美元（约合20.92亿人民币）, 比上年增长约36.73%；新签国内钻井项目合同金额约3.21亿元人民币，比上年增长约20.26%。截至2019年一季度末，正在执行项目（含钻井工程和设备销售）合计金额达30.2亿元人民币。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年12月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于会计估计变更的议案》，具体内容详见公司于2018年12月29 日在指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2018-078）、《关于会计估计变更的公告》（    公告编号2018-079）。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不存在追溯调整事项，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计估计变更不对以前年度进行追溯调整，会计估计变更自2018年10月1日起执行。根据年审会计师最终确认，本次会计估计变更的影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油             公告编号：2019-017

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议的通知于2019年4月15日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2019年4月25日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯结合方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事9名，实际参加会议并表决的董事9名（以通讯方式表决的董事1名），会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　（二）审议并通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议并通过《关于公司2018年财务决算报告的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　（四）审议并通过《关于公司2018年度报告和摘要的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议并通过《关于独立董事2018年度述职报告的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事将在公司2018年年度股东大会上宣读上述述职报告

　　（六）审议并通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2018年度利润分配方案的公告》（    公告编号:2019-019）

　　（七）审议并通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，1票弃权。

　　董事富欣弃权。弃权理由：公司内部控制评价报告涉及的重大缺陷事项，作为公司董事，在会计师拟对2018年度内部控制出具非标准意见时才知悉此事，公司内部控制存在重大缺陷。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议并通过《关于公司 2019年第一季度报告的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（    公告编号: 2019-020）

　　（十）审议并通过《关于公司2019年度拟向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于公司2019年度拟向银行申请综合授信额度的公告》（    公告编号: 2019-021）

　　（十一）审议并通过《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》

　　关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号: 2019-022）

　　（十二）审议并通过《关于预计公司2019年度对外担保额度的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于预计公司2019年度对外担保额度的公告》（    公告编号: 2019-023）

　　（十三）审议并通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号: 2019-024）

　　（十四）审议并通过《关于批准2018年度财务报表报出的议案》

　　批准经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的2018年度财务报表于2019年4月26日报出。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议并通过《关于变更公司高级管理人员的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于变更公司高级管理人员的公告》（    公告编号: 2019-025）

　　特此公告。

　　??中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　??                                          2019年4月27日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油             公告编号：2019-018

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议的通知于2019年4月15日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2019年4月25日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席姚桂成先生主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　（二）审议并通过《关于公司2018年财务决算报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　（三）审议并通过《关于公司2018年度报告和摘要的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2018年度的经营情况和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议并通过《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立内部控制制度，但相关内部控制制度尚需进一步完善。

　　公司2018年度内部控制自我评价报告客观反映了公司存在的内部控制缺陷，并全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议并通过《关于公司 2019年第一季度报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议并通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2018年度利润分配方案的公告》（    公告编号:2019-019）

　　（七）审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：2018年度，公司能够按照募集资金承诺，实施募集资金投资项目。公司已按相关法律法规，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年度募集资金使用情况。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（    公告编号: 2019-020）

　　（八）审议并通过《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。2019年度预计日常关联交易不存在利益输送的情形，不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形，关联交易决策程序规范，监事会对实施该日常关联交易无异议。

　　此议案需提交公司2018年年度股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号: 2019-022）

　　特此公告。

　　??

　　中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

　　??                                          2019年4月27日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油             公告编号：2019-019

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本40,000.01万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.23元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利9,200,002.3元。

　　●该项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　一、公司2018年度利润分配方案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2018年实现利润总额91,091,068.65元人民币。2018年应缴所得税总额为61,123,601.84元，实现净利润为29,967,466.81元人民币, 其中归属于母公司股东的净利润为29,968,563.74元人民币。

　　为了回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司2018年度利润分配方案拟为：以2018年度末总股本40,000.01万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），共计分配股利9,200,002.3元，占本次可分配利润的30.70%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余的未分配利润结转至以后年度。

　　二、董事会意见

　　公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》,同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司2018 年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展，因此独立董事同意《关于公司2018年度利润分配方案的议案》并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油             公告编号：2019-020

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关规定，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310 号）核准，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 4,000.01万股，每股发行价格为22.61元，募集资金总额为人民币904,402,261.00元，扣除发行费用人民币63,157,480.19元，实际募集资金净额为人民币841,244,780.81元。上述募集资金于2017年8月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA15771号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　2018年度，公司累计使用募集资金279,058,888.82元，其中：

　　①支付募投项目款95,057,815.87元（投入钻井总承包能力提升项目87,957,815.87元，补充流动资金7,100,000.00元）

　　②暂时补充流动资金184,000,000.00元，

　　③支付手续费1,072.95元。

　　截至2018年12月31日，募集资金账户余额为7,942,244.51元，其中含当期利息收入266,317.23元。

　　二、募集资金基本情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

　　2017年8月8日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致》，不存在重大差异。截至2018年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币9,505.78万元（不包括手续费和暂时补充流动资金），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年2月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见2018年3月1日披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，    公告编号：2018-015。截止2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为18,400万元。

　　(三)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(四)募集资金使用的其他情况

　　公司累计实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为21,000.00万元。公司在募集资金暂时补充流动资金事项的实际操作中，多划1,000万元至一般账户，公司发现后将1,000万元划回募集资金专户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）会计师意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面基本符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放及使用情况之专项核查报告目前正在保荐机构内部审核流转，待公司收到报告后将另行公告。

　　特此公告。

　　??中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　??                                           2019年4月27日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司                                   2018年度

　　单位： 人民币 万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿项目和俄油项目。哈里伯顿项目2018年度共计实现销售169,440,053.63元，俄油项目2018年度共计实现销售176,224,917.28元。

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油             公告编号：2019-021

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于公司2019年度拟向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次授信金额：公司拟向银行申请预计不超过40亿元人民币的综合授信额度

　　●本议案尚需提交股东大会审议

　　中曼石油天然气集团股份有限公司2019年4月25日召开了公司第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司2019年度拟向银行申请综合授信额度的议案》。

　　申请综合授信情况概述

　　公司2019年拟向银行申请总额不超过40亿元人民币综合授信额度，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、开具保函、银票等有关业务。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的各项法律文件。上述授权自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　以上事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油             公告编号：2019-022

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对公司的影响：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在2018年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2019年日常性关联交易发生情况。本次日常关联交易为公司正常业务需要, 公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常性关联交易基本情况

　　（一）日常性关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年4月25日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避了本次表决。该议案以同意6票，反对0票，弃权0票获得通过。独立董事对2019年度日常性关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

　　公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　（二）公司 2018 年度日常性关联交易情况

　　单位：人民币

　　■

　　2016年12月，本公司分别与深圳市创新投资集团有限公司（以下简称 “深创投”）和苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称“苏国发”）签订借款合同，将应支付的股利17,158,700.00元和1,837,290.00元转为对本公司的借款本金，借款期限自2016年12月1日至2017年12月1日止。经与深创投和苏国发协商，公司于2018年2月归还上述借款。

　　公司与上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）2018年关联交易实际发生金额自公司与神开股份于2018年8月30日产生关联关系起计算。

　　（三）2019 年度日常性关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币

　　■

　　二、关联方和关联关系

　　（一）自然人

　　■

　　（二）北京昕华夏国际能源科技有限公司（以下简称“昕华夏科技”）

　　1、关联方基本情况

　　注册资本：1715万元人民币

　　成立时间：2007年3月19日

　　法定代表人：邢微微

　　经营范围：技术推广服务；销售机械设备、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品、（不含危险化学品）；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、关联关系

　　公司原持有昕华夏科技95%股权，2010年2月公司将持有的95%股权转让给邢微微，2018年度内，昕华夏科技为公司提供担保，目前该担保已履行完毕。

　　3、财务数据

　　截至2018年12月31日，昕华夏科技总资产为12,049.75万元,净资产-220.30万元，2018年实现营业收入63.06万元，实现净利润-32.37万元。（以上数据未经审计）

　　（三）上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）

　　1、关联方基本情况

　　注册资本：1077.5862万人民币

　　成立时间：2013年03月21日

　　法定代表人：朱逢学

　　经营范围：从事石油及天然气钻采技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术的进出口业务，石油及天然气钻采专用设备、机械设备（以上除特种设备）、仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证件后方可从事经营活动）的生产、加工、销售及维修，石油钻采专用设备及配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、橡塑制品、电子产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、关联关系：公司控股股东上海中曼投资控股有限公司持有优强石油70%股份，优强石油与公司处于同一主体控制下，优强石油与公司构成关联关系。

　　3、财务数据

　　截至2018年12月31日，优强石油总资产为21,527.87万元,净资产364.13万元，2018年实现营业收入1,692.06万元，实现净利润-169.21万元。（以上数据未经审计）

　　（四）上海神开石油化工装备股份有限公司

　　1、关联方基本情况

　　注册资本：36390.9648万人民币

　　成立时间：1993年07月15日

　　法定代表人：李芳英

　　经营范围：石油、天然气钻采专用设备、地质勘探专用仪器、石油化工分析检测仪器的生产和销售及上述领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，录井技术服务，进出口贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、关联关系：公司及一致行动人持有神开股份5%以上股份，同时公司董事长李春第先生、副董事长朱逢学先生担任神开股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，神开股份与本公司形成关联关系。

　　3、财务数据

　　根据神开股份2018年审计报告，截至2018年12月31日，神开股份总资产为164,239.16万元,净资产117,525.68万元，2018年实现营业收入70,206.96万元，实现净利润3,450.70万元。

　　三、 日常关联交易定价策略和定价依据

　　根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

　　公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

　　四、日常关联交易目的及对公司的影响

　　上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会损害中小股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　五、保荐机构意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司关于公司日常关联交易的核查意见目前正在保荐机构内部审核流转，待公司收到报告后将另行公告。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油             公告编号：2019-023

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于预计公司2019年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●担保金额：预计2019年度对外担保额度不超过人民币29.7亿元

　　●被担保人：公司全资孙/子公司

　　●是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累积数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保

　　●本议案尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　为满足公司下属全资孙/子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对下属全资孙/子公司向银行申请综合授信、开展融资租赁等业务提供总额不超过29.7亿元的连带责任担保（含公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间相互提供担保），每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。在公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，由董事会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

　　预计2019年度对外担保额度情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：四川昆仑及中曼工程香港正在办理股东变更手续，待变更完成后，四川昆仑将成为公司全资孙公司，中曼工程香港将成为公司全资子公司。

　　上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间相互提供担保，在2019年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整对各全资孙/子公司之间（包括新设立、收购等方式取得全资孙/子公司）的担保额度。

　　2019年4月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计公司2019年度对外担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　截止2018年12月31日，被担保人相关情况如下：

　　■

　　四、 担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。

　　如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　四、董事会意见及独立董事意见

　　全体董事一致认为：本次公司为全资孙/子公司提供担保，董事会结合上述公司的经营情况以及资信状况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。

　　独立董事一致认为：本次公司预计的对外担保的相关主体均为公司孙/子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，且公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高相关全资孙/子公司的融资能力，是为满足孙/子公司日常经营和业务拓展需要而提供的必要担保，符合公司正常经营发展的需要。我们认为该担保计划议案合理，符合有关法律法规的规定，该议案的履行不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。

　　五、累计担保数额

　　截至目前，公司对外担保余额为22,415.23万元，占本公司2018年度经审计净资产的9.47%，担保对象均为公司下属全资孙/子公司。本公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油             公告编号：2019-024

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司2018年审计机构，在为公司提供财务和内部控制审计服务过程中，立信按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘立信为公司2019年审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与立信协商确定审计费用。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意见，较好地完成公司委托的年报审计等工作。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油             公告编号：2019-025

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于变更公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月25日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》。王进忠先生因工作原因不再担任公司副总经理职务，同意聘任胡德祥先生担任公司副总经理，任期自第二届董事会第二十三次会议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。王进忠先生在担任公司副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司经营和发展付出了辛勤的努力，公司对王进忠先生在担任公司副总经理期间作出的贡献给予高度评价，并表示衷心的感谢！

　　独立董事对新聘高管的简历进行了认真审阅，并发表了同意意见。具体内容详见公司于同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

　　胡德祥先生简历附后

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　胡德祥先生简历

　　胡德祥先生，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于大庆石油学院，获得矿机专业学士学位，曾任中石油辽河油田钻井一公司经理助理、副经理，中石油辽河石油勘探局装备工程公司总经理，中石油辽河油田公司总经理助理兼辽河石油装备制造总公司总经理，中石油渤海石油装备制造有限公司副总经理兼渤海装备辽河重工有限公司总经理，上海浩铂海洋工程有限公司总经理，现任公司全资子公司中曼石油装备集团有限公司总经理。

　　公司代码：603619                                                  公司简称：中曼石油