一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以592,765,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　本公司以“秉工匠精神，以声音赋能”为企业使命，多年来专注于音频技术的研究开发与产品应用，目前已发展成为以音箱、耳机为核心产品，以精湛的电声技术、知名品牌、精细化管理、精良的制造工艺和产品品质而闻名业界的高新技术企业和行业领导品牌，公司拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的专业团队，产品涵盖多媒体音箱、耳机、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号。依托于企业强大的新产品、新技术研发设计能力，全面而优秀的制造能力和精准的产品定位，公司旗下的“EDIFIER漫步者”品牌的多款产品屡次荣获“红点设计奖”（Red Dot Design Awards）、“IF产品设计奖”（iF Design Award）、“CES产品设计与创新奖”（CES Design and Engineering Award）,“EDIFIER漫步者”品牌已成为优质多媒体音响及家用音响的代名词，国内市场销量多年来遥遥领先，在业内有着极高的知名度和良好口碑。同时，漫步者根植音频行业，不断拓展市场空间，陆续推出“Xemal声迈”品牌和定位于专业HI-FI音响的“Air-Pulse”品牌以及定位于高端无线便携音响的“魔砖”品牌。2012年漫步者全资收购日本STAX Ltd.，将享誉全球的顶级耳机品牌STAX揽入麾下。2016年，EDIFIER漫步者入股美国知名平板耳机品牌Audeze LLC.，强强携手共同实施全球市场战略。不同定位的品牌组合，构筑了漫步者强大的市场竞争力。

　　本公司积极拓展海外市场，以中国自主品牌的形象走向世界。如今，“漫步者”及“EDIFIER”商标已经在德国、英国、法国、意大利、美国、加拿大、日本、澳大利亚、俄罗斯、墨西哥等八十多个国家和地区注册了国际商标。公司组建了来自不同国家的产品研发、销售团队，搭建了一个将产品成功销售到全球的营销网络，产品销售已跻身全球同行业前列。

　　本公司在发展音频领域的同时，积极开拓其他新兴领域。2015年与Lifa Air Limited及Oy Lifa Air Ltd共同投资设立的控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司正式成立，该公司主要从事空气净化系统及其相关产品的研究、开发、生产和销售，2015年12月公司的第一款空气净化器LA500成功问世，以其优秀品质和独特的欧韵外观设计，得到了广大消费者的认可。2016年至今公司又陆续推出了LA其他系列空气净化器及车载净化器、口罩、新风机等产品，逐步丰富了产品线。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　本报告期，公司董事会面对激烈的竞争环境，积极开拓创新，调整产品结构。按照公司整体经营目标，充分利用公司丰富的行业经验和品牌美誉度优势，积极寻求音箱、耳机产品升级及专业音响和汽车音响等产品外延拓展，大力进行国内外市场开拓，不断推出符合市场需求的具有竞争力的音频产品。

　　收入方面：本报告期实现营业总收入88,086.63万元，较上年同期下降2.21%。其中耳机耳麦系列产品实现营业收入35,762.83万元，同比上升26.67%；多媒体音箱系列产品实现营业收入46,895.92万元，同比下降11.51%；汽车音响系列产品实现营业收入1,955.54万元，同比下降15.05%；专业音响系列产品实现营业收入1,450.63万元，同比上升26.23%?空气净化器实现营业收入1,410.19万元同比下降72.6%。

　　成本费用方面：本报告期管理费用6,064.90万元，较上年同期增长1,047.74万元，增幅20.88%，研发费用6,161.04万元，较上年同期增长383.13万元，增幅6.63%，主要因本期股份支付费用的增加；销售费用8,955.98万元，较上年同期增长186.47万元，增幅2.13%，其中广告和市场开发费用3,422.43万元，较同期增长420.53万元，增幅14.01%，主要因本期加大了耳机系列产品的市场开发和广告投入。

　　盈利方面：2018年本公司实现归属于上市公司股东的净利润5,338.63万元，较上年同期11,653.24万元下降6,314.61万元，下降比率为54.19%，主要因本期产品毛利率下降和增加了股份支付费用及计提了存货跌价准备所致。

　　工业园建设方面：本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司建设的“漫步者工业园二期工程”截止2018年12月31日已全部完工并投入使用；计划投资4,070万元的“漫步者工业园立体仓库项目”正在建设中，截止2018年12月31日已投入1,638.42万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年本公司实现归属于上市公司股东的净利润5,338.63万元，较上年同期11,653.24万元下降6,314.61万元，下降比率为54.19%，主要因本期产品毛利率下降和增加了股份支付费用及计提了存货跌价准备所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期本公司新增两个子公司并纳入合并范围，具体情况如下：

　　(1) 东莞市漫步者电竞科技有限公司

　　东莞市漫步者电竞科技有限公司系由本公司与何鸿儒共同出资设立，本公司认缴出资额为人民币400万元，何鸿儒认缴出资额为人民币100万元。2018年9月5日取得统一社会信用代码为91441900MA52804D3C的营业执照，注册资本人民币500万元，法定代表人：何鸿儒。

　　（2）凡特创选有限公司

　　凡特创选有限公司系由本公司之全资子公司爱德发国际有限公司与Ventmere Ltd.共同出资设立，爱德发国际有限公司认缴出资额为5.1万美元，Ventmere Ltd认缴出资额为4.9万美元。 2018年6月7日取得编号2706339的公司注册证明书，注册资本10万美元。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事长：张文东

　　二O一九年四月二十五日

　　证券代码：002351              证券简称：漫步者    公告编号：2019-011

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2019年4月25日以现场方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。本次会议的通知已于2019年4月12日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事张文昇因公出差，委托董事张文东进行表决。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

　　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　　一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度总经理工作报告》的议案。

　　二、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度董事会工作报告》的议案。

　　本报告需提交2018年年度股东大会审议。

　　独立董事姜帆、徐佳、邓小亮向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会述职。

　　《2018年度董事会工作报告》内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司2018年年度报告》全文中“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”部分。

　　三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度财务决算报告》的议案。

　　该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2018年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润64,775,381.28元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,477,538.13元，加年初未分配利润69,668,262.93元，减2018年已分配利润59,537,000.00元，报告期末母公司未分配利润为68,429,106.08元。

　　公司拟以目前总股本595,370,000股减去需回购的股份2,605,000股共计592,765,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计派发现金股利59,276,500.00元（含税）。本年度不转增、不送红股。

　　鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股份回购未完成，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。

　　五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年年度报告全文及其摘要》。

　　公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2019]004184号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　《深圳市漫步者科技股份有限公司2018年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司2018年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2019-013。

　　大华审字[2019]004184号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2018]001981号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：漫步者公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了漫步者公司2018年度募集资金存放与使用情况。

　　本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人孔小燕、张晓斌，对公司募集资金年度存放与使用情况发表如下意见：漫步者公开发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也为未用作其他用途，符合相关法规的规定；漫步者公开发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。

　　《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2019-014。

　　大华核字[2018]001981号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告》的议案。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2018年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。

　　《2018年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计会计师事务所，审计费用为人民币70万元。

　　独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2019年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2019-015。

　　九、 表决通过了《2019年度公司日常关联交易》的议案。

　　（1） 以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司2019年度日常关联交易》。

　　董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。

　　（2） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于LIFA HK与Lifa Air Limited 2019年度日常关联交易》。

　　（3） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Ltd. 2019年度日常关联交易》。

　　（4） 以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司东莞市漫步者科技有限公司与AUDEZE LLC. 2019年度日常关联交易》。

　　董事张文东为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。

　　独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为：公司2019年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　《2019年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2019-016。

　　十、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2019年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。我们对《2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

　　《2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　　董事会同意公司及控股子公司拟继续使用不超过十二亿元自有闲置资金购买中低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年）。上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司及其控股子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司及其控股子公司使用不超过十二亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2019-017。

　　十二、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据相关法律法规、公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，同意对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。

　　该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）    公告编号：2019-018。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　同意于2019年5月21日（星期二）下午14:00起召开2018年年度股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2019年5月16日（星期三），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2019-019。

　　十四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　《关于会计政策变更的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2019-021。

　　十五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2019年第一季度报告》的议案。

　　公司《2019年第一季度报告全文》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2019-022。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002351               证券简称：漫步者    公告编号：2019-019

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年年度股东大会

　　2、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、现场会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月21日（星期二）下午14:00起

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年5月20日15:00）至投票结束时间（2019年5月21日15:00）期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月16日（星期三）

　　7、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师。

　　④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　具体提案如下：

　　1、 审议《2018年度董事会工作报告》的提案；

　　2、 审议《2018年度监事会工作报告》的提案；

　　3、 审议《2018年度财务决算报告》的提案；

　　4、 审议《2018年度利润分配预案》的提案；

　　5、 审议《2018年年度报告全文及其摘要》的提案；

　　6、 审议《关于续聘会计师事务所的提案》；

　　7、 审议《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的提案》；

　　8、 审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的提案》；

　　9、 审议《关于回购注销部分限制性股票的提案》（37万股）；

　　10、 审议《关于回购注销部分限制性股票的提案》（223.50万股）。

　　根据证监会《上市公司股东大会规则》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等要求，第四及六至十项议案需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。第九、十项提案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上提案的详细内容详见2019年1月15日及2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、 提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年5月17日至2019年5月20日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00；2019年5月21日上午9:30~11:30。

　　2、登记地点：深圳市南山区科技园深南大道9998号万利达科技大厦22层9单元公司办公室。

　　3、登记方式：

　　①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

　　5、联系方式：

　　联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

　　联系电话：0755-86029885

　　联系传真：0755-26970904

　　6、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 备查文件

　　1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　3、《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

　　4、《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362351。

　　2. 投票简称：“漫步投票”。

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　本次均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日下午3:00，结束时间为2019年5月21日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市漫步者科技股份有限公司：

　　本人（委托人）授权委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人股东账号：持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002351                证券简称：漫步者    公告编号：2019-012

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2019年4月12日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2019年4月25日以现场表决方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经各位监事审议，通过了如下议案：

　　一、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》的议案。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2018年度监事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》的议案。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　三、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　四、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要》的议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　五、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　六、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告》的议案。

　　经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。

　　七、 审议通过了《2019年度公司日常关联交易》的议案。

　　（1） 以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司2019年度日常关联交易》。

　　（2） 以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于LIFA HK与Lifa Air Limited 2019年度日常关联交易》。

　　（3） 以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Ltd. 2019年度日常关联交易》。

　　（4） 以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司东莞市漫步者科技有限公司与AUDEZE LLC. 2019年度日常关联交易》。

　　经审核，认为公司2019年度日常关联交易事项的预测符合客观实际，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。

　　八、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　九、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　十、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2019年第一季度报告》的议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002351                 证券简称：漫步者    公告编号：2019-014

　　深圳市漫步者科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值1元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。

　　截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF字第020003号”验资报告验证确认。

　　根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部2010年6月23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。

　　截止2018年12月31日，公司募集资金累计使用1,274,318,538.08元，其中：2018年以前年度使用募集资金1,137,133,613.16元，2018年使用募集资金137,184,924.92元，具体明细如下：

　　（1） 置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金219,537,693.22元；

　　（2） 投入募集资金项目137,595,919.94元；

　　（3） 使用超额募集资金40,000,000.00元偿还银行借款和委托贷款；

　　（4） 使用超额募集资金30,000,000.00元增资子公司北京爱德发科技有限公司；

　　（5） 使用超额募集资金847,184,924.92元补充本公司流动资金。

　　截至2018年12月31日止，总募集资金净额1,167,050,500.00元加上募集资金存款产生的利息收入186,045,992.62元，减去募集资金累计使用金额1,274,318,538.08元，减去年产860万套多媒体音箱建设项目等三个募投项目结项，结余资金51,970,345.50元转为永久性流动资金，减去全球营销网络建设项目结项，结余资金26,807,609.04元转为永久性流动资金后，募集资金实际余额为0元。

　　二、 募集资金的管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　在募集资金到位后，本公司和子公司东莞市漫步者科技有限公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整，本公司同保荐机构及监管银行签订两份《终止四方监管协议》，六份《终止三方监管协议》。2018年9月10日经三方协商同意，公司与浦发银行、招商证券签订了《合同终止协议》，三方于2012年3月29日签订的《募集资金三方监管协议》正式终止履行。

　　本公司之子公司爱德发国际有限公司在香港开立的募集资金户，未签订募集资金三方监管协议。

　　截至2018年12月31日止，募集资金中以活期存款方式存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、 2018年度募集资金的使用情况

　　2018年度募集资金使用情况如下：

　　募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、 结余募集资金转为永久性补充流动资金的说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高结余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。2014年3月28日，公司召开的第三届董事会第二次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会决议结束“年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个项目，并将三个项目的结余募集资金及利息共计5,197.03万元于2014年8月13日转为永久性流动资金（见公司    公告编号：2014-038）。

　　2015年4 月20 日公司召开的第三届董事会第九次会议和2015年5 月20 日召开的2014年年度股东大会决定终止“全球营销网络建设项目”，并将剩余募集资金及利息2,680.76 万元全部用于永久性补充流动资金，其中国外结余资金489.69 万元已于2015年5 月28 日转为永久性流动资金，国内结余资金2,191.07万元已于2015年7 月5 日转为永久性流动资金。

　　根据2018年5月29日公司召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金永久补充流动资金暨超募资金账户销户的提案》，同意将公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京分行永定路支行（以下简称“浦发银行”）募集资金账户的超募资金13,516.19万元及未来补流前所产生的利息永久性补充流动资金，并于全部超募资金补充流动资金后将超募资金账户销户。授权管理层与浦发银行、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签订三方监管终止协议。（    公告编号：2018-016、2018-024）

　　公司已于2018年6月30日，将超募资金理财到期后转回该募集资金账户的结余资金共计13,718.00万元全部转为永久性流动资金。2018年8月9日将募集资金账户的结余资金0.49万元全部转为永久性流动资金并将该募集资金监管账户销户。

　　公司使用结余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划和进度做出的，将主要用于公司日常经营活动，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行；并承诺在结余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形；本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月二十七日

　　证券代码：002351               证券简称：漫步者    公告编号：2019-015

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。大华在担任公司2018年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确保了2018年审计工作的顺利完成。

　　根据相关法律法规及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》等的规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任大华为我司2019年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币70万元。

　　独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本事项已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002351                证券简称：漫步者    公告编号：2019-016

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　2019年度公司日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 关联交易概述

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）与北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”），本公司控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司（以下简称“东莞利发爱尔”）的全资子公司利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“LIFA HK”）与Lifa Air Limited，本公司全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Limited，本公司全资子公司东莞市漫步者科技有限公司（以下简称“东莞漫步者”）与持股公司AUDEZE LLC.（以下简称“AUDEZE”）分别在办公场所租赁、接受劳务、销售空气净化器、销售音箱耳机等音频产品及委托代为销售耳机产品等方面存在日常性关联交易，预计2019年度关联交易额度累计约9,172.57万元，去年同类交易实际发生额为4,431.60万元。

　　以上日常关联交易经公司2019年4月25日第四届董事会第十四次会议审议通过，关于北京爱迪发关联交易事项董事张文东、肖敏、王晓红及张文昇回避表决，关于AUDEZE关联交易事项董事张文东、张文昇回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（1） 北京爱迪发科技有限公司

　　①基本情况：法定代表人：张文东；注册资本：50万元；注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821；经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

　　截至2018年末，总资产2,644.39万元，净资产2,530.49万元，2018年度净利润14.96万元。

　　②与上市公司的关联关系：公司董事长兼总裁张文东持股45%，董事、副总裁肖敏持股40%，董事王晓红持股15%。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

　　③履约能力分析：北京爱迪发依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（2） Lifa Air Limited

　　①基本情况：法定代表人：MAEKIPAEAE, Vesa Tapani；注册资本 ：港币1万元；注册地址：香港上环德辅道中317-319号启德商业大厦2楼2002室；经营范围：室内空气质素优化方案, 空调风槽清洗, 销售空调风槽清洗设备, 室内空气过滤设备及相关配件, 空气过滤系统及相关配件之研发。

　　截至2018年末，总资产2,910万元，净资产2,874万元，2018年度净利润22万元。

　　②与上市公司的关联关系：Lifa Air Limited为公司控股子公司东莞利发爱尔的股东之一。该关联人符合《股票上市规则》10.1.6第（一）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

　　③履约能力分析：Lifa Air Limited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（3） Ventmere Limited

　　①基本情况：法定代表人：Qifei Bai；注册地址：加拿大安大略省红木森林大道152号枫树街；经营范围：电子商务。

　　截至2018年末，总资产3,680.21万元，净资产1,894.62万元，2018年度净利润837.20万元。

　　②与上市公司的关联关系：Ventmere Ltd.为公司控股孙公司Ventchoice Ltd.（凡特创选有限公司）的股东之一。该关联人符合《股票上市规则》10.1.6第（一）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

　　③履约能力分析：Ventmere Ltd.依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（4） AUDEZE LLC.

　　①基本情况：法定代表人：SANKAR THIAGASAMUDRAM；实收资本： 12,999,900美元；注册地址：美国加利福尼亚州科斯塔梅萨市桑兰路1559号；经营范围：平板耳机研发生产销售。

　　截至2018年末，总资产5,727.06万元，净资产3,965.79万元，2018年度净利润-571.06万元。

　　②与上市公司的关联关系：公司全资子公司爱德发国际有限公司持有AUDEZE 18.1074%的股权，且公司董事张文东先生担任AUDEZE董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3第（三）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

　　③履约能力分析：AUDEZE依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（以上关联公司财务数据未经审计）

　　三、 关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照市场价格签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元（未税），期限三年，从2016年10月1日起至2019年9月30日止。

　　本公司孙子公司LIFA HK与Lifa Air Limited,本公司全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Limited及本公司全资子公司东莞漫步者与AUDEZE LLC.之间的销售及代为销售产品将根据销售情况分批签署销售合同。

　　以上关联交易已按照深交所相关披露规则由董事会审议通过并公告，2019年度暂无新预计关联交易。

　　四、 关联交易目的和对公司经营的影响

　　上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　　五、 独立董事意见

　　以上日常关联交易经独立董事事前认可并出具独立意见，认为：公司2019年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　　六、 备查文件目录

　　1、公司《第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、公司《第四届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可》；

　　4、《独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002351                    证券简称：漫步者    公告编号：2019-017

　　深圳市漫步者科技股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　为提高公司资金使用效率和收益，根据2018年度公司投资低风险理财产品的收益情况，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2019年4月25日召开，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，拟向股东大会提请授权使用不超过十二亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之日起12个月内有效。详细情况公告如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买低风险短期理财产品。

　　2、投资额度

　　公司及其控股子公司拟循环使用不超过十二亿元的自有闲置资金购买低风险短期理财产品。

　　3、投资品种

　　公司及其控股子公司运用自有闲置资金投资的品种为低风险短期理财产品，上述投资品种不涉及到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“风险投资”的规定，不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

　　4、投资期限

　　每份理财产品的期限不得超过十二个月。

　　5、资金来源

　　目前公司及其控股子公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有大量的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　　（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　1、公司及其控股子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　　■

　　■

　　五、独立董事与监事会对公司使用自有闲置资金购买理财产品的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，并对公司及其控股子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　　公司及其控股子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司及其控股子公司使用不超过十二亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　（二）监事会发表意见如下：

　　公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意使用不超过十二亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　六、 备查文件

　　1、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、 《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》；

　　3、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002351               证券简称：漫步者    公告编号：2019-018

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次拟回购注销限制性股票数量合计223.50万股。

　　2、 本次拟用于回购的资金合计为10,705,650.00元，回购资金为公司自有资金。

　　3、 对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，同意对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，同意对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、 2017年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、 2017年12月4日公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2、 2017年12月4日公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、 2017年12月15日，公司披露了《监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、 2017年12月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的提案》。

　　5、 2017年12月20日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年12月21日公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

　　6、 2018年1月24日，公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月25日。

　　7、 2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意调整股票回购价格为4.79元/股，对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职不具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　8、 2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，办理95名符合解除限售条件的激励对象合计280万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　9、 2019年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，同意对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 回购注销原因、数量、回购价格及定价依据

　　（一） 回购注销原因、数量及回购价格

　　1、 《激励计划》第十三章第二条规定了激励对象个人情况发生变化的异动处理方式。激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于3名激励对象已经因其个人原因离职以及2名激励对象自愿放弃激励资格，依据《激励计划》的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27万股予以回购注销，回购价格为4.79元/股。

　　2、 《激励计划》第八章第二条第（三）款规定了限制性股票的解除限售条件的公司层面业绩考核要求，其中第二个解除限售期的解除限售条件为，以公司2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%。

　　公司于2019年4月27日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度报告显示，2018年公司营业收入880,866,312.97元，未达到上述增长率不低于35%的要求。

　　公司将按照《激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定对除上述5名激励对象之外的其他90名不具备第二个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。

　　《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　（二） 定价依据

　　根据公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意调整股票回购价格为4.79元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　综上，本次限制性股票回购价格为4.79元/股。本次拟用于回购的资金总额为10,705,650.00元，回购资金为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次拟回购注销股票将导致公司股份总数减少223.50万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后及时披露公司股份总数及股本结构变动情况。

　　四、 对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、 独立董事独立意见

　　独立董事对回购注销部分限制性股票发表了独立意见：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会的核查意见

　　公司监事会对回购注销部分限制性股票核查后认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　七、 律师出具的法律意见

　　北京市万商天勤律师事务所律师认为，漫步者本次回购注销部分激励股份事项符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，已取得了现阶段所必要的批准和授权，尚待股东大会审议批准。漫步者需在股东大会审议批准后按照《公司法》等相关法律规定办理回购注销激励股份的通知和公告手续、减少注册资本的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票的注销登记相关手续。

　　八、 备查文件

　　1、《第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、北京市万商天勤律师事务所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002351               证券简称：漫步者    公告编号：2019-020

　　深圳市漫步者科技股份有限公司关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司将于2019年5月7日（星期二）上午9:00-11:00在全景网举办2018年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁张文东先生，董事兼副总裁肖敏先生，董事兼副总裁张文昇先生，独立董事徐佳先生，董事会秘书兼副总裁李晓东先生，财务总监王红蓉女士。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002351       证券简称：漫步者    公告编号：2019-021

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、 本次会计政策变更情况

　　1、 变更原因

　　财政部自2017年以来修订《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）等四项金融工具准则，同时要求境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业在2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　2、 变更日期

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。

　　3、 变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、 变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照上述财政部于2017年以来修订的四项金融工具准则及相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更对公司影响

　　根据新金融工具准则相关规定，企业需考虑自身业务模式、以及金融资产的合同现金流特征金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”；新套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动，套期会计的有效性的要求较原准则放宽。

　　本公司将在2019年1月1日执行新金融工具准则，根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换产生的累计影响，调整期初留存收益或其他综合收益。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、 董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议情况

　　本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。

　　本次会计政策变更经公司审计委员会审议通过后提交公司董事会，公司于 2019年4月25日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　四、 备查文件

　　《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002351                     证券简称：漫步者    公告编号：2019-013

　　深圳市漫步者科技股份有限公司