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2019年04月27日 星期六 上一期  下一期
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浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2018年12月31日8,7631,886股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (1)公司主要业务情况

  公司主要从事集成吊顶及相关家居产品的研发、生产及销售,为消费者提供顶墙一体化解决方案。产品主要为集功能与装饰一体化的集成吊顶、背景墙等,主要应用于厨卫、客餐厅和阳台等家装领域以及酒店、写字楼、机场等公装领域。

  公司经营业务根据客户群体的不同,分为零售渠道业务和工程渠道业务。零售业务以广大终端消费者为主要客户,以经销商门店形式进行运营,是公司营业收入和利润的主要驱动因素;工程业务以房地产公司、装修装饰公司、互联网家装平台为主要客户,通过直销和经销相结合的方式经营,发展态势良好。

  (2)公司所处的行业情况

  1)行业规模将保持快速增长

  与传统吊顶相比,集成吊顶具有整体美观、安装维护简便、材料节能环保、满足个性化定制需求等诸多优势,日渐受到市场的欢迎。同时,随着城市化进程的加快,精装房和全装修政策的逐步落地,大消费时代人们对于家居环境美观性、舒适性和个性化的消费需求不断提升,集成吊顶行业整体将呈现持续增长的态势。

  ① 当前最大目标市场——厨卫领域仍有较大增长空间

  目前,家装集成吊顶行业虽然已经具有了一定规模,但行业发展仅十余年,占住宅装修吊顶的份额仍然较小,主要市场仍为传统吊顶所占据。未来,居民收入水平进一步提高将持续推动消费升级,作为传统吊顶的升级产品,集成吊顶将逐步取代传统吊顶而成为消费者首选,未来一段时期,集成吊顶行业仍将保持快速增长的态势。

  ② 由厨卫向客厅、卧室、阳台等整体家居装饰延伸的市场空间巨大

  集成吊顶经合理设计,可以契合其他家居空间的装饰需求,打入整体家居市场。目前集成吊顶在客厅、餐厅等整体家居上层空间渗透率很低,拓展产品应用范围已成行业共识,潜在空间较大。

  ③ 向精装房、公装市场延伸是集成吊顶行业的新增长点

  伴随国家政策大力推进装配式建筑和住宅精装修,及商用空间和公共建筑空间的装饰需求增加,集成吊顶产品应用领域逐步扩大,将长期支撑集成吊顶行业的快速增长。

  2)行业集中度不断提高,行业秩序逐步规范

  目前,集成吊顶行业正处于竞争整合的阶段,消费者品牌意识正逐渐增强,由品牌影响力、产品设计、服务水平决定的竞争格局正在形成。长期来看,随着一系列行业标准的出台,以及精装房地产客户对产品品质、品牌影响力的重视,弱势企业和弱势品牌在竞争中不断被淘汰或被整合,将为优势企业腾出市场空间,也是行业秩序良性发展的基础。

  3)产品设计向整体家居空间发展

  随着企业产品设计能力及生产能力不断提升,集成吊顶产品向客厅、餐厅、卧室、阳台等空间拓展,并将延伸至各个空间的墙面,集成吊顶与集成墙面协同设计、安装,将形成高效、环保、美观、舒适的顶墙一体的集成化解决方案。

  (3)公司所处的行业地位

  公司致力于集成吊顶、墙面的研发创新,凭借研发、渠道、品牌等核心竞争能力,始终引领行业潮流,占据市场龙头地位。公司是中国建筑装饰装修材料协会副会长单位、中国建筑装饰装修材料协会天花吊顶材料分会会长单位,是嘉兴市集成吊顶行业协会的创始人并担任会长单位。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  公司于2018年第三季度收到苏州睿灿现金分红款计入投资收益,由非经常性损益归入经常性损益。

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内,公司经营层紧紧围绕发展战略,积极推进经营管理,继续强化研发设计、品牌、销售网络等方面的竞争优势,依靠持续的产品创新、良好的品牌形象、优良的产品品质和经销商网络,全年仍实现了较为稳定的业绩表现。2018年公司实现营业收入7.25亿元,比上年同期增长8.16%,归属于普通股股东的净利润1.04亿元,比上年同期下降19.19%。

  (1)公司积极推进零售渠道建设。报告期内,公司通过对经销商团队持续性的培训辅导,提升门店运营能力。同时通过品牌宣传、推广活动提升经销商门店客流量,提高单店销量。另一方面,公司持续加速渠道下沉,积极开拓三四五线空白区域市场。

  (2)公司加速拓展工程大客户渠道。面对房地产行业集中度和精装房比例不断提升的趋势,公司积极与房地产及家装行业龙头企业开展广泛、深入的战略合作关系。报告期内,公司与恒大、万科、绿地、华润、保利、中南等一批国内优秀地产公司,与爱空间、安乐窝、百安居、橙家、圣都装饰、有住网等业内优秀家装公司均已展开业务合作。

  (3)公司积极开展品牌推广及产品营销活动,通过全国重点城市巡回开展“干湿分区取暖挑战赛”、“第三代客厅吊顶发布会”等一系列推广宣传活动,扩大品牌影响力,维护公司行业领先地位及终端品牌形象。

  (4)公司围绕“顶与墙一起思考、设计更好的顶与墙”的战略方向,确立了以家居空间的吊顶与墙面整体解决方案为核心开发方向,加大研发设计的力度。报告期内公司获得专利72项,累计有效专利数量达669项。

  (5)根据战略规划及发展需要,公司于报告期内与广州海鸥住宅工业股份有限公司合资设立浙江集致装饰科技股份有限公司,充分发挥双方在技术、资源、资本、平台等方面的优势,深入推进装配式内装技术及产业的发展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下:

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2018年5月28日召开第三届董事会第二十一次会议决议,审议通过了《关于吸收合并全资子公司深圳市友邦智能科技有限公司的议案》,并于2018年6月13日经2018年第二次临时股东大会决议通过,对全资子公司深圳市友邦智能科技有限公司实施整体吸收合并,合并完成后,深圳友邦独立法人资格注销。深圳友邦于2018年10月15日办理了税务注销,于2018年11月29日办理了工商注销。由此,本年合并范围较上年减少深圳友邦一家子公司。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002718                 证券简称:友邦吊顶                  公告编号:2019-005

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议通知于2019年4月15日以邮件结合电话方式向公司董事发出,会议于2019年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应到董事7人,实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持,会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于〈2018年年度报告及其摘要〉的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2018年年度报告》,《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司第三届董事会独立董事黄廉熙、孔冬、黄少明向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》,述职报告于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (三)审议通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  经考虑公司持续发展的需要,拟以2018年12月31日公司总股本87,631,886股为基数,按每10股派现金红利3.00元(含税)分配,共派发股利人民币26,289,565.80元;同时以资本公积金向全体股东按每10股转增5股,转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。公司2018年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定,符合《公司未来三年(2017-2019)股东回报规划》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。如该预案经股东大会审议通过,则提请股东大会授权董事会办理注册资本变更、《公司章程》修改以及相关工商变更手续等事宜。

  (六)审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  华泰联合证券有限责任公司对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  华泰联合证券有限责任公司对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》

  公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,聘期一年。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于向银行申请综合授信的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十一)审议通过了《关于2019年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》

  公司2019年度非独立董事的报酬原则参照审议年度薪酬上下浮动不超过20%确定。独立董事年度薪酬为6万元(税前)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十二)审议通过了《2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  公司2019年度高级管理人员的报酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容,按照公司薪酬管理制度领取报酬。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  (十三)审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司章程修正案》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  (十四)审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  公司根据财政部最新颁布的相关文件要求,对公司会计政策进行变更,符合《企业会计准则》及相关规定。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的关于《公司会计政策变更的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  (十五)审议通过了《关于授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  (十六)审议通过了《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  (十七)审议通过了《关于公司2019年度开展套期保值业务的议案》

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司2019年度开展套期保值业务的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  (十八)审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

  公司第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,公司进行董事会换届选举。

  1、审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》

  经公司董事会提名委员会资格审查,董事会提名时沈祥先生、骆莲琴女士、王吴良先生、吴伟江先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人简历见附件。

  1.1《选举时沈祥先生为非独立董事》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  1.2《选举骆莲琴女士为非独立董事》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  1.3《选举王吴良先生为非独立董事》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  1.4《选举吴伟江先生为非独立董事》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》

  经公司董事会提名委员会资格审查,董事会提名黄廉熙女士、孔冬先生、黄少明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历见附件。

  2.1《选举黄廉熙女士为独立董事》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2.2《选举孔冬先生为独立董事》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2.3《选举黄少明先生为独立董事》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

  上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书,经深圳证券交易所审核无异议后,将和公司非独立董事候选人一并提交公司2018年年度股东大会选举,并将采用累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第四届董事会董事,任期三年,自股东大会通过之日起计算。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及公司独立董事对此议案发表的独立意见详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十九)审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  (二十)审议通过了《关于拟开展供应链金融业务的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟开展供应链金融业务的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  附件:董事候选人简历

  时沈祥先生,1963年8月出生,中国国籍,高中学历,曾任汇利水胶器材厂厂长,友邦电器总经理,友邦有限执行董事。现任本公司董事长、全国工商联家具装饰业商会天花吊顶专业委员会会长,中国建筑装饰装修材料协会副会长,中国建筑装饰装修材料协会天花吊顶材料分会会长。

  截至目前,时沈祥先生直接持有本公司股份31,397,794股,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执行人”。

  骆莲琴女士,1963年1月出生,中国国籍,高中学历,曾任金达控股有限公司工会主席,汇利水胶器材厂副厂长,友邦电器副总经理,友邦有限总经理。现任本公司董事。

  截至目前,骆莲琴女士直接持有本公司股份26,043,760股,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执行人”。

  王吴良先生,1966年4月出生,中国国籍,大专学历,曾任浙江超同化纤集团公司厂长、总经理,浙江联和电光源厂厂长,友邦电器副总经理,友邦有限副总经理。现任本公司董事、总经理。

  截至目前,王吴良先生直接持有本公司股份201,538股,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执行人”。

  吴伟江先生,1977年1月出生,中国国籍,大学本科,曾任青岛海尔冰箱公司区域营销中心经理,广东华帝集团特许专卖科科长,广东欧普照明营销总经理助理,友邦电器营销总监、策划总监,友邦有限策划总监。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

  截至目前,吴伟江先生直接持有本公司股份95,100股,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执行人”。

  黄廉熙女士:1962年12月出生,中国国籍,本科学历,一级律师。历任浙江浙经律师事务所主任、合伙人。现任全国政协委员,浙江省律师协会副会长,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,浙江天册律师事务所管理合伙人。

  截至目前,黄廉熙女士未持有公司股份,与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执行人”。

  孔冬先生:1968年7月出生,中国国籍,管理哲学博士,应用经济学博士后、工商管理教授。现任嘉兴学院商学院教授,中国人力资源管理教学实践学会理事,中国劳动关系劳动经济教育学会理事,浙江省人力资源与社会保障学会理事,浙江省企业管理研究会副会长,浙江省人才研究院研究员。

  截至目前,孔冬先生未持有公司股份,与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执行人”。

  黄少明先生:1966 年10月出生,中国国籍,大学学历,民建会员,高级会计师、中国注册会计师。历任桐乡会计师事务所副所长。现任嘉兴求真会计师事务所有限公司执行董事兼总经理,嘉兴求真房地产估价有限公司执行董事兼总经理。

  截至目前,黄少明先生未持有公司股份,与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执行人”。

  证券代码:002718                 证券简称:友邦吊顶                  公告编号:2019-013

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2019年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下,拟使用不超过人民币17,500.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在额度范围内,资金可以滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容公告如下:

  一、募集资金基本情况

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】873号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,以非公开发行的方式发行5,071,886股,每股发行价格为人民币66.20元,募集资金总额为人民币335,758,853.20元,扣除发行费用人民币8,125,071.89元,募集资金净额为人民币327,633,781.31元。上述募集资金已于2016年7月6日到达公司募集资金专项账户。2016年7月7日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第115500号)。

  二、募集资金使用情况

  根据公司第二届董事会第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案》,公司本次募集资金净额将用于集成吊顶生产基地扩建项目。

  截至2018年12月31日,募集资金尚有余额177,156,711.27元。在公司募集资金投资项目的实施过程中,将根据项目的实际需求分期逐步投入募集资金,存在部分暂时闲置的募集资金。

  三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率,在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下,合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的保本型理财产品,可以增加公司资金收益,为公司及股东获取更多的回报。

  2、投资额度

  根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性,在不超过人民币17,500.00万元的额度内,进行闲置募集资金现金管理。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  为控制风险,理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于进行购买保本型理财产品,不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种,不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。投资产品的期限不超过 12 个月,且符合以下条件:

  (1)安全性好,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (2)流动性好,不影响募集资金投资计划正常进行。

  4、决议有效期

  本决议有效期为公司2018年年度股东大会批准之日起至召开2019年年度股东大会做出新的决议之日止。

  5、资金来源

  公司部分闲置募集资金。

  6、决策程序

  该项议案由公司股东大会审议批准,股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权,并由财务中心负责具体操作事宜。

  7、信息披露

  公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务,披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

  8、公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金项目正常进行。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)公司将严格遵守审慎投资原则,选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资,不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。

  (2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资险。

  (3)公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督,定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

  (4)公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (5)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  五、对公司的影响

  1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的,不影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、公告日前十二个月内使用募集资金进行现金管理的情况

  ■

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  (一)公司独立董事意见

  公司独立董事对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核,并发表了明确同意意见:同意公司使用额度不超过17,500.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期理财产品,并同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权,并由财务中心负责具体操作事宜。

  (二)公司监事会意见

  公司监事会对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核,并发表了明确同意意见:

  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,同意公司使用额度不超过17,500.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期理财产品,并同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权,并由财务中心负责具体操作事宜。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:友邦吊顶使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的程序,本次交易尚需提交公司股东大会审议。友邦吊顶本次使用闲置募集资金进行现金管理,符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求,有利于提高公司资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在损害股东利益的情况。本保荐机构同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用不超过人民币17,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理,购买十二个月以内的短期保本型理财产品。

  八、备查文件

  1.公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2.公司第三届监事会第二十次会议决议;

  3.独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

  4. 华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  证券代码:002718                     证券简称:友邦吊顶                   公告编号:2019-007

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。现将有关事项通知如下:

  一、 召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2018年年度股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2019年5月24日(星期五)下午14:00。

  网络投票时间:2019年5月23日—2019年5月24日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月24日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年5月23日15:00至2019年5月24日15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式,如重复投票,以第一次投票为准。

  6、股权登记日:2019年5月16日

  7、出席对象:

  (1)截止2019年5月16日15时深圳证券交易所交易结束时,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事及高管人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点:浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议的议案为:

  1、关于董事会换届选举的议案之非独立董事选举(适用累积投票制进行表决):

  1.1选举时沈祥先生为非独立董事

  1.2选举骆莲琴女士为非独立董事

  1.3选举王吴良先生为非独立董事

  1.4选举吴伟江先生为非独立董事

  2、关于董事会换届选举的议案之独立董事选举(适用累积投票制进行表决):

  2.1选举黄廉熙女士为独立董事

  2.2选举孔冬先生为独立董事

  2.3选举黄少明先生为独立董事

  本次董事会换届改选采用累积投票制,公司已将独立董事候选人的有关资料 报送深交所审核。

  3、关于监事会换届选举股东代表监事的议案(适用累积投票制进行表决):

  3.1选举顾沈华为股东代表监事

  3.2选举朱利祥为股东代表监事

  4、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案

  5、关于《2018年度董事会工作报告》的议案

  6、关于《2018年度监事会工作报告》的议案

  7、关于《2018年度财务决算报告》的议案

  8、关于《2018年度利润分配预案》的议案

  9、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  10、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案

  11、关于向银行申请综合授信的议案

  12、关于为控股子公司提供担保的议案

  13、关于2019年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案

  14、关于修订《公司章程》的议案

  15、关于授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

  16、关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案

  17、关于2019年度监事薪酬方案的议案

  以上议案相关披露请查阅2019年4月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告的相关文件。

  特别提示:

  (1)上述第14项议案为特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。其他议案均为普通决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

  (2)上述第1、2、3、8、9、10、11、13、15、16、17项议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票,并将结果在2018年年度股东大会决议公告中单独列示。

  (3)独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议, 股东大会方可进行表决。

  (4)上述第1、2、3项议案为累积投票议案,股东拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职,述职报告具体内容已于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书(加盖印章或亲笔签名)、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书(加盖印章或亲笔签名)、股东账户卡进行登记。

  (3)异地股东可以采用书面信函或传真办理登记,不接受电话登记。信函或传真方式以2019年5月20日下午16:00时前到达本公司为准。

  2、登记时间:2019年5月20日(9:00—11:30、13:00—16:00)

  3、登记地点:浙江省海盐县百步镇金范路8号浙江友邦集成吊顶股份有限公司证券部办公室。

  4、会议联系方式:

  会务联系人姓名:吴伟江、张虓虎

  电话号码:0573-86790032

  传真号码:0573-86788388

  电子邮箱:zhejiangyoubang@163.com

  5、其他事项:

  (1)本次会议会期半天,出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  (2)出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东会议上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所 交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十六次会议决议。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362718。

  2、投票简称:友邦投票。

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数,公司股东应当以其所拥 有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票 数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均 视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  ① 选举非独立董事(如提案1,采用等额选举,应选人数为4位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举独立董事(如提案2,采用等额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  4.股东对总议案进行投票,视为所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月24日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日下午3:00,结束时间为2019年5月24日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托         女士/先生代表本人/本单位出席浙江友邦集成吊顶股份有限公司2018年年度股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件,其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位,其后果由本人/本单位承担。如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  ■

  备注:

  1、上述提案1.00至3.00表决事项采用累积投票制,每次采用累积投票时,股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用,也可分开使用,每位股东所投的董事/监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额,否则该选票为无效委托;如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数,该选票有效,差额部分视为放弃表决权。

  2、请对提案4.00至17.00表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的则视为无效委托。

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人股东账户:

  委托人持股数:          股

  受托人签名:                      身份证号码:

  受托日期:  年  月   日

  证券代码:002718                 证券简称:友邦吊顶                  公告编号:2019-006

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次会议通知于2019年4月15日以邮件结合电话方式向公司监事发出。会议于2019年4月26日在公司会议室以现场方式召开,应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席杜全芬女士主持,会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于〈2018年年度报告及其摘要〉的议案》

  议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经认真审核,公司监事会成员一致认为:董事会编制和审核《2018年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

  议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  (三)审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》

  议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经考虑公司持续发展的需要,拟以2018年12月31日公司总股本87,631,886股为基数,按每10股派现金红利3.00元(含税)分配,共派发股利人民币26,289,565.80元;同时以资本公积金向全体股东按每10股转增5股,转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。公司2018年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定,符合公司未来三年(2017-2019)股东回报规划。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

  议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会对公司2018年度依法运作、财务情况、关联交易、对外担保、内部控制等发表了意见,认为:公司2018年能够依法运作,财务情况、关联交易、对外担保、内部控制等符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经认真审核,公司监事会成员一致认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,并能够有效的执行。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  (六)审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经认真审核,公司监事会成员一致认为:公司2018年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合《企业会计准则》相关规定,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体投资者权益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  (八)审议通过了《关于授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经审议,监事会认为:公司及下属子公司在不超过人民币40,000.00万元的额度内,使用闲置自有资金进行现金管理,履行了必要的审批程序,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,有利于提高资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案的公告》。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于2019年度监事薪酬方案的议案》

  议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司监事会成员依据其在公司担任的具体职务和工作内容,按照公司薪酬管理制度领取报酬。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十一)审议通过了《关于换届选举股东代表监事的议案》

  公司第三届监事会任期即将届满。根据公司股东提名,根据公司《章程》规定,换届选举公司第四届监事会股东代表监事(股东代表监事候选人简历见附件)

  11.1《选举顾沈华先生为股东代表监事》

  议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  11.2《选举朱利祥先生为股东代表监事》

  议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监 事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  上述 2 位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选出的职工代表监事组成公司第四届监事会,任期三年,自股东大会审议通过后开始。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第二十次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  监  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  附件:股东代表监事候选人简历

  顾沈华先生:男,1967年4月出生,中国国籍,大专学历,曾任友邦电器储运部长,友邦有限储运部长。现任公司EHS主管。

  截至目前,顾沈华先生未持有公司股份,与本公司其他董事、监事、高级管  理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,  从未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  朱利祥先生:男,1965年9月出生,中国国籍,大专学历,中国注册会计师(执业会员),中国注册税务师(非执业会员),曾任海盐中联会计师事务所有限公司业务部副经理、上海埃米顿工具有限公司总经理、海盐县点石成金财务顾问有限公司总经理、嘉兴百索会计师事务所有限公司副总经理。现任嘉兴海创会计师事务所主任会计师,海盐县电子商务协会副会长、秘书长。

  截至目前,朱利祥先生未持有公司股份,与本公司其他董事、监事、高级管  理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,  从未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码:002718                 证券简称:友邦吊顶                  公告编号:2019-008

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到账情况

  1、 浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票13,100,000股(含发行新股6,600,000股和股东公开发售股份6,500,000股),每股发行价格为人民币28.02元,发行新股募集资金总额为人民币168,143,960.00元(已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币16,788,040.00元),已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2014年1月23日汇入公司开立在浙商银行嘉兴海盐支行账号为3350020310120100013698的募集资金专户。另扣除已预付的保荐费用人民币800,000.00元及其他发行费用人民币7,095,160.00元,公司本次实际募集资金净额为160,248,800.00元。2014年1月23日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到账情况进行了验证,并出具了“信会师报字〔2014〕第110044号”《验资报告》。

  2、 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 873号文《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,非公开发行股票的数量不超过6,080,400股新股,公司本次最终非公开发行人民币普通股(A股)5,071,886股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币66.20元。公司募集资金总额为人民币329,558,853.20元(已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币6,200,000.00元),已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2016年7月6日汇入公司开立在中信银行嘉兴海盐支行账号为8110801012900592327的募集资金专户。另扣除已预付的保荐费用人民币1,000,000.00元及其他发行费用人民币925,071.89元,公司本次实际募集资金净额为327,633,781.31元。2016年7月7日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到账情况进行了验证,并出具了“信会师报字[2016]第115500号”《验资报告》。

  (二) 募集资金使用及结余情况

  1、首次公开发行募集资金使用及结余情况                     单位:人民币元

  ■

  2、2016年7月非公开发行募集资金使用及结余情况             单位:人民币元

  ■

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》),该《管理办法》于2011年2月1日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过,并于2011年3月3日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。2015年4月15日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》,并于2015年5月19日经公司2014年年度股东大会审议通过。根据《管理办法》和修订后《管理办法》的要求,并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用。

  2014年2月21日,公司与浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,约定:公司已在浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行开设募集资金专项账户,账号为3350020310120100013698,该专户仅用于公司百步工业区集成吊顶生产基地建设项目的存储和使用,不得用作其他用途,并明确了各方的权利和义务。

  2016年7月14日,公司与中信银行股份有限公司嘉兴分行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,约定:公司已在中信银行股份有限公司嘉兴分行下属机构中信银行嘉兴海盐支行开设募集资金专项账户,账号为8110801012900592327,该专户仅用于公司百步工业区集成吊顶生产基地扩建项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途,并明确了各方的权利和义务。

  2018 年 6 月 7 日,结合募集资金使用进度,综合考虑公司与银行合作计划、公司经营管理及发展要求等因素,公司董事会决定将存放于中信银行嘉兴海盐支行的募集资金专户的全部募集资金变更至绍兴银行嘉兴分行新开设的募集资金专户,同时注销在中信银行嘉兴海盐支行的募集资金专户。2018年6月27日,原中信银行嘉兴海盐支行的募集资金专户办理了注销手续。2018 年 7 月 16 日,公司与绍兴银行股份有限公司嘉兴分行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,约定:公司已在绍兴银行股份有限公司嘉兴分行开设募集资金专项账户,账号为 1130950642000073,该专户仅用于百步工业区集成吊顶生产基地扩建项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途,并明确了各方的权利和义务。

  以上监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异,报告期内监管协议的履行不存在问题。

  (二) 募集资金专户存储情况

  单位:人民币元

  ■

  注:公司第三届董事会第十七次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 23,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在额度范围内,资金可以滚动使用。

  (1)公司在绍兴银行嘉兴分行募集资金专户购买了绍兴银行企业金融结构性存款人民币理财产品13,000万元,产品类型:保本浮动收益型,预期年化收益率:1.43%-4.3%,产品起息日:2018年6月27日,产品到期日:2019年1月3日,理财期限:存款本金与收益在产品到期日一次性支付,本存款产品存续期间,不接受提前支取。

  (2)公司在绍兴银行嘉兴分行募集资金专户购买了绍兴银行企业金融结构性存款人民币理财产品4,500万元,产品类型:保本浮动收益型,预期年化收益率:1.35%-3.85%,产品起息日:2018年12月4日,产品到期日:2019年1月14日,理财期限:存款本金与收益在产品到期日一次性支付,本存款产品存续期间,不接受提前支取。

  (3)2018年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的理财收益合计为7,575,760.28元。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度公司实际使用募集资金人民币分别为581.15万元和6,964.39万元,具体情况详见附表一和附表二《募集资金使用情况对照表》。

  (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本年度公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

  (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五) 节余募集资金使用情况

  本年度公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

  (六) 超募资金使用情况

  本年度公司不存在超募资金使用的情况。

  (七) 尚未使用的募集资金用途及去向

  公司尚未使用的募集资金用途及去向详见附表一和附表二《募集资金使用情况对照表》。

  (八) 募集资金使用的其他情况

  本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  2018年度,公司募集资金使用及披露严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及本公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放、使用、管理情况,不存在违规情形。

  六、   专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2019年4月26日批准报出。

  附表一:首次公开发行募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表

  附表二:2016年7月非公开发行募集资金使用情况对照表

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董事会

  二O一九年四月二十七日

  

  附表一:

  募集资金使用情况对照表

  一、首次公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位:浙江友邦集成吊顶股份有限公司                             2018年度                                                 单位:人民币万元

  ■

  ■

  注:  募投项目百步工业区集成吊顶生产基地的建设是为了缓解公司原有产能的不足,是公司原有产能的扩大。因为新建项目与原有产品一致,为了便于经营管理和降低管理成本,公司未针对募投项目新增产能的采购与销售另设立单独的管理、核算体系,此外,为了提高仓库使用效率,公司整合了仓库,客观上导致无法单独核算募投项目的成本、收入、费用,因此公司无法准确核算募投项目的经济效益。

  为充分向投资者披露募投项目的信息,公司按照新增产能所占总产能的比例测算了募投项目的效益,具体如下:

  (1)截至2018年12月31日,募投项目增加基础模块年产能约2,800万片,增加功能模块年产能约52万套;

  (2)公司基础模块产能增加至约 4,000 万片(原有产能约 1,200 万片),功能模增加至约112 万套(原有产能约60 万套);

  (3)根据新增产能所占比重,募投项目 2018年实现的经济效益为:2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润84,442,598.81元*[基础模块新增产能占比(4,000万片-1200 万片)/4,000万片*100%+功能模块新增产能占比(112万套-60 万套)/112 万套*100%]/2=49,157,655.74元。

  本公司提醒投资者注意,上述数据并不是募投项目单独核算的结果,而是根据新增产能所占比重推算而得,因此该数据仅作参考。

  附表二:

  募集资金使用情况对照表

  二、2016年7月非公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位:浙江友邦集成吊顶股份有限公司                             2018年度                                                 单位:人民币万元

  ■

  ■

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  章程修正案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开了第三届董事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,公司根据《公司法》等国家相关最新法律法规修订做出相应如下修订:

  ■

  除上述条款外,《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修订《公司章程》相应条款,经公司股东大会审议通过后,将授权公司管理层办理相关备案登记手续。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  证券代码:002718                       证券简称:友邦吊顶         编号:2019-009

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  关于向银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,具体情况如下:

  为满足公司及子公司生产经营活动的需要,综合考虑公司资金安排后,公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度,主要包括借款、银行承兑汇票、贸易融资、对外担保、票据池质押等融资业务,上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信有效期限(包括当年授信延长期)内,授信额度可循环使用,签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期,均视为有效。

  在上述综合授信额度内,授权公司(子公司)董事长或其指定的授权代理人全权代表公司(子公司)签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件),公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。

  上述授权有效期为公司2018年年度股东大会批准之日起至召开2019年年度股东大会做出新的决议之日止。

  上述授信额度超过了《公司章程》规定的董事会关于借贷的审批权限,因此需提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  证券代码:002718                 证券简称:友邦吊顶                  公告编号:2019-010

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。因生产经营及业务发展需要,公司的控股子公司嘉兴友邦集成木作家居有限公司(以下简称“木作公司”)、浙江友邦集成墙面有限公司(以下简称“墙面公司”)拟向银行申请综合授信,并由公司提供担保。现将相关情况公告如下:

  一、情况概述

  因业务规模进一步扩大,为满足正常生产经营的需要,保障2019年度经营目标的顺利实现,公司下属控股子公司木作公司和墙面公司拟分别向银行申请不超过人民币3,000.00万元的综合授信额度,用于补充日常生产经营资金需求,提请公司为其担保(上述授信及担保额度最终以相关银行实际审批的额度为准,具体融资金额将视木作公司和墙面公司的实际经营情况需求决定),担保期限不超过2年。

  二、被担保方基本情况

  1、木作公司基本情况

  企业名称:嘉兴友邦集成木作家居有限公司

  统一社会信用代码:91330424MA29F7JD78

  住所:浙江省嘉兴市海盐县通元镇石泉集镇西侧1幢

  法定代表人:王吴良

  注册资本:1,500.00万元人民币

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2017年4月12日

  经营范围:集成木作家具、木制品、木塑制品的制造、加工、设计及技术研发;货物进出口和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:截止至2018年12月31日,木作公司总资产29,673,205.75元,总负债17,519,435.44元,净资产12,153,770.31元;2018年度,营业收入14,711,133.00元,利润总额-2,340,063.56元,净利润-2,340,063.56元。

  公司持有其61%的股权。

  2、墙面公司基本情况

  企业名称:浙江友邦集成墙面有限公司

  统一社会信用代码:91330424MA28AFJM4P

  住所:浙江省嘉兴市海盐县通武原工业园君原区盐齐路12号1幢

  法定代表人:时间

  注册资本:2,000.00万元人民币

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2016年6月14日

  经营范围:集成墙面制造、加工、批发、零售、研发;家用电力器具、照明器具、木制品、塑料制品(不含废旧塑料)、通用零部件的制造、加工;室内装潢、建筑装修装饰设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:截止至2018年12月31日,墙面公司总资产18,844,928.79元,总负债18,549,494.44元,净资产295,434.35元;2018年度,营业收入12,879,233.01元,利润总额-9,878,306.13元,净利润-9,878,306.13元。

  公司持有其72%的股权。

  三、融资担保事项的主要内容

  1、公司拟为木作公司向银行申请不超过人民币3,000.00万元授信额度提供担保,银行授信的“申请期间”为公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开日止,授信“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。

  2、公司拟为墙面公司向银行申请不超过人民币3,000.00万元授信额度提供担保,银行授信的“申请期间”为公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开日止,授信“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。

  四、董事会意见

  此次申请授信及担保事项是子公司经营和发展的需要,符合公司整体利益,风险可控,不会对公司的正常经营造成不良影响,不存在侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合相关法规的规定。

  五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

  截至本公告日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币4,000.00万元(包括本次担保相应的金额),占公司最近一期(2018年度)经审计净资产的比例为3.37%,实际累计对外担保余额为人民币1,000.00万元。公司及控股子公司未发生逾期担保及诉讼担保的情况。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  证券代码:002718                 证券简称:友邦吊顶                  公告编号:2019-011

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  关于公司2019年度开展期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司2019年度开展期货套期保值业务的议案》。为了锁定公司产品成本,有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险,减少因原材料价格波动造成的产品成本波动,降低原材料价格波动对公司正常经营的影响,公司拟以自有资金进行铝、钢材期货套期保值业务。现将相关情况公告如下:

  一、 预计开展的期货套期保值业务的基本情况

  1、套期保值的期货品种

  公司开展的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所挂牌交易的铝、钢期货标准合约。

  2、资金额度

  公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币5,000.00万元(含5,000.00万元,但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金)。

  3、资金来源

  公司自有资金。

  二、 套期保值业务风险分析

  1、价格波动风险:期货市场行情波动较大,可能产生价格波动风险,造成期货交易的损失。

  2、违约风险:可能出现客户违反约定,取消订单,或客户支付能力发生变化等情况使货款不能收回,不能按时结汇,造成公司损失。

  3、资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

  5、技术风险:可能因为计算机系统及网络原因造成的技术风险。

  三、 套期保值业务内部控制措施

  1、公司制定了《期货套期保值业务管理制度》,该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、 操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定,各项措施切实有效且能满足实际操作的需要,同时也符合监管部门的有关要求。

  2、公司的套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配,最大程度对冲价格波动风险。期货套期保值交易仅限于在境内期货交易且与公司经营业务所需的材料相关性高的商品期货品种。

  3、公司将严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,对保证金的投入比例进行关注和控制,在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

  4、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员,建立严格的授权与岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。

  5、公司将建立符合要求的计算机系统及相关设施,确保交易工作正常开展。当发生故障时,及时采取相应的处理措施以减少损失。

  四、 会计政策及核算原则

  公司套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号——套期会计》相关规定执行。

  五、 独立董事发表独立意见

  公司独立董事对该事项发表意见如下:公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务,不使用募集资金直接或间接进行套期保值,相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司针对开展期货套期保值业务,制定了《期货套期保值业务管理制度》,建立健全了组织机构、业务流程、审批权限及风险控制措施。在保证正常生产经营的前提下,公司开展铝、钢期货套期保值业务,有利于公司规避原材料采购价格波动所产生的风险,提高公司抵御因原材料价格波动给公司经营造成影响的能力,实现公司长期稳健发展。综上,我们认为:公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益,同意公司2019年度开展期货套期保值业务。

  六、 保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:公司为有效控制经营风险,提高公司抵御原材料价格波动的能力,实现稳健经营,开展铝、钢材期货套期保值业务具有一定的必要性;公司开展铝、钢材期货套期保值业务与日常经营需求紧密相关,公司已建立了相应内控管理制度及风险控制措施。公司开展期货套期保值业务已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,同时独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序。因此,公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司开展期货套期保值业务无异议。

  七、 备查文件

  1、第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

  3、华泰联合证券有限责任公司关于公司2019年度开展期货套期保值业务的核查意见。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  证券代码:002718                 证券简称:友邦吊顶                  公告编号:2019-012

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,董事会同意公司及下属子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,拟使用不超过人民币40,000万元的自有闲置资金进行现金管理,在额度范围内,资金可以滚动使用。本议案需提交公司股东大会审议通过,具体内容公告如下:

  一、投资概况

  1、投资目的

  为进一步提升资金的使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司拟利用闲置自有资金进行现金管理,在风险可控的前提下使公司收益最大化。

  2、投资额度

  不超过人民币40,000.00万元的自有资金,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  公司运用闲置自有资金,投资于流动性好、安全性高、风险可控的现金管理产品。

  4、资金来源:

  资金为公司自有闲置资金,资金来源合法合规。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排,不得影响公司日常经营活动。

  5、决议有效期

  本决议有效期为公司2018年年度股东大会批准之日起至召开2019年年度股东大会做出新的决议之日止。有效期内,根据公司资金安排情况择机购买现金管理产品。

  6、决策程序

  该项议案由公司股东大会审议批准,股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权,公司财务部负责具体操作事项。

  7.其他说明:本次进行现金管理事项不构成关联交易。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)金融市场受宏观经济的影响较大,该项投资会受到市场波动的影响;

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入,因此投资的实际收益不可预期;

  (3)投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响,需遵守相应交易结算规则及协议约定,相比货币资金存在着一定的流动性风险;

  (4)相关工作人员的操作风险等。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)公司制定了相关内部控制制度,对公司投资的范围、责任部门、投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报告程序和信息披露等方面作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险;

  (2)公司财务部指定专人负责执行具体操作事宜,提出具体产品的购买申请并提供详细的产品资料,根据财务总监的审批结果实施具体操作,并及时分析和跟踪产品投向和进展情况,如发现存在可能影响公司及下属子公司资金安全的风险因素,及时采取相应措施,控制投资风险,同时,根据影响程度第一时间向总经理、董事会报告。

  (3)公司内审部门、独立董事、监事会有权对公司资金使用和购买产品情况进行监督与检查,一旦发现或判断有不利因素的情况,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  (4)公司将依据深交所的相关规定履行信息披露的义务,根据要求在定期报告中或临时公告中披露产品购买情况以及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1.随着公司经营管理能力得到进一步提高,在满足生产经营的正常需求外,产生了部分短期闲置资金。公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理,是在确保公司日常运营的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展;

  2.公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理,可以提高公司资金使用效率,能获得一定的投资效益,提升公司整体业绩水平,使公司效益最大化。

  四、其他说明

  公司承诺,如所购买的现金管理产品涉及风险投资事项,公司将在实际发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款;同时,公司承诺在购买上述涉及风险投资的现金管理产品时,不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情形;不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  五、公告日前十二个月内使用自有资金进行现金管理的情况

  ■

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  (一)公司独立董事意见

  公司目前经营情况和财务状况良好,公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益;关于本次事项的审议和决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度的相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司及下属子公司在不超过人民币4亿元的额度内,使用闲置自有资金进行现金管理。

  (二)公司监事会意见

  经审议,监事会认为:公司及下属子公司在不超过人民币40,000.00万元的额度内,使用闲置自有资金进行现金管理,履行了必要的审批程序,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,有利于提高资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,本次交易尚需提交公司股东大会审议;公司及下属子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司及下属子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理项无异议。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、第三届监事会第二十次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

  4、华泰联合证券有限责任公司关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  证券代码:002718                       证券简称:友邦吊顶         编号:2019-017

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  关于举行2018年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年4月27日在公司指定信息披露媒体正式披露了《2018 年年度报告》及其摘要。为了便于投资者全面深入的了解公司情况,公司定于2019年5月8日(星期三)下午15:00~17:00采用网络远程的方式在“约调研平台”举办2018年度业绩说明会,投资者可通过以下方式参与,具体方式如下:

  方式一:在微信中搜索 “约调研”微信小程序;

  方式二:微信扫一扫“约调研”微信小程序二维码:

  ■

  投资者依据提示,授权登入小程序,进入网上说明会界面,即可参与交流。

  3、出席人员:

  公司董事长时沈祥先生、董事兼副总经理兼董事会秘书吴伟江先生、财务负责人郁海风先生、独立董事黄少明先生、保荐代表人邹晓东先生。(如有特殊情况,参与人员会有调整)

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  证券代码:002718                 证券简称:友邦吊顶                  公告编号:2019-014

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,同意公司根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)最新印发的新金融工具会计准则的规定,对公司会计政策进行相应变更,自2019年1月1日起执行新金融工具会计准则相关规定。本次会计政策变更,不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。相关会计政策变更的具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更的原因

  财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(以上四项准则统称“新金融工具准则”),并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行。

  由于上述会计准则的修订,公司需对原会计政策进行相应调整变更,并按以 上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

  2、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部修订并发布的新金融工具准则。除上述会计政策变更外,其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、变更的日期

  根据规定,公司于以上文件规定的起始日(即2019年1月1日)起开始执行上述新金融工具准则。

  5、审批程序

  公司于2019年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议批准后即生效,无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)本次会计政策变更的主要内容

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类;

  2、调整“非交易性权益工具投资”的会计处理,允许企业将“非交易性权益工具投资”指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益;

  3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”, 要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好 地反映企业的风险管理活动。

  (二)本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更采用未来适用法,不涉及对公司以前年度的追溯调整,也不影响公司2018年度相关财务指标。公司自 2019年1月1日起开始变更会计政策,并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。

  三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更的意见

  (一)董事会对本次会计政策变更的意见

  公司董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订的金融工具相关准则规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定,本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

  (二)独立董事对本次会计政策变更的意见

  公司独立董事认为:公司根据财政部修订发布的新金融工具会计准则的相关规定和要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

  (三)监事会对本次会计政策变更的意见

  公司监事会认为:公司本次会计政策的变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形,监事会同意公司本次会计政策变更。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议;

  2、公司第三届监事会第二十次会议;

  3、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董   事   会

  二〇一九年四月二十七日

  证券代码:002718                 证券简称:友邦吊顶                  公告编号:2019-015

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会任期即将届满,拟进行换届选举。为保证监事会的正常运作,根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定,公司职工代表大会于2019年4月26日在公司会议室召开。出席本次会议的职工代表共44人,会议符合有关规定的要求。

  经与会职工代表审议,公司职工代表大会选举杜全芬女士为公司第四届监事会职工代表监事(简历详见附件),将与公司2018年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成第四届监事会,任期三年,与第四届监事会任期一致。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  附件:职工代表监事简历

  杜全芬女士:女,1975年7月出生,中国国籍,大专学历,曾任公司客服主管、销售部副经理、营销总监助理。现任公司销售管理部经理。

  截至目前,杜全芬女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管  理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,  从未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码:002718                       证券简称:友邦吊顶         编号:2019-016

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  关于拟开展供应链金融业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于拟开展供应链金融业务的议案》,具体情况如下:

  一、情况概述

  1、业务简介

  供应链金融,就是金融机构将核心企业和供应商联系在一起提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资模式。可以解决上游企业融资难、担保难的问题,通过打通上游融资瓶颈,降低供应链条融资成本;同时可以扩大公司赊购比例和账期,延迟付款,提高资金使用效率。

  公司拟开展的供应链金融业务范围仅限于公司供应商,在该供应链金融业务中,公司处在核心企业地位,对供应链金融成员和供应链金额具有决定权,对上游供应商企业有严格选择标准和较强控制力;在供应链成员组成上,公司拟在现有交易的供应商中选择企业资质较好、有长期稳定合作关系及有此融资需求的核心供应商作为供应链金融业务中的合作对象。公司基于对供应商真实的贸易背景,与金融机构、上游供应商开展供应链金融业务(如下图所示):

  ■

  2、业务优势

  a.可扩大赊购比例和账期,延迟付款,提高资金使用效率;

  b.有助于获取上游给予的供应价格折扣;

  c.为供应商提供便捷低成本融资渠道,帮助供应商解决融资难的问题,能巩固公司在供应链中的主导地位;

  d.征信系统和贷款卡上不体现公司贷款信息,不增加公司资产负债率;

  e.通过金融机构实现全线上操作,确保安全,避免操作风险。

  3、业务额度及合作金融机构

  业务额度:根据公司的发展及经营预算,本次拟开展针对公司供应商的供应链金融服务年度总额度累计不超过人民币6,000.00元。

  合作金融机构:根据开展供应链金融业务机构的条件对比及匹配度,授权董事长决定供应链金融涉及合作机构、合作条件等具体事宜。

  4、业务流程

  a.与金融机构签订相关协议资料;

  b.向金融机构推荐准入供应商,金融机构为符合要求的供应商完成相关的权限配置操作,并收取供应商基础资料,关联公司授信额度建立供应商保理融资额度;

  c.供应商向金融机构提供该笔保理融资业务项下的放款资料,包括贸易背景单据,如交易合同、发票等。

  d.公司线上向金融机构确认应付账款,金融机构向有融资需求的供应商发放融资;

  e.业务到期时,按照协议约定,公司付款到协议约定账户。

  二、供应链金融业务合作事项对公司的影响

  本次拟开展的供应链金融业务将在确保不缩短现有供应商的付款账期、不影响公司正常经营的情况下,办理应付账款保理业务,将有利于提高资金使用效率,增强供应链保障能力,不会对公司正常经营的资金情况产生影响,不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司和股东的利益。

  三、风险分析

  本次拟开展的供应链金融业务是在不缩短现有供应商的付款账期且与供应商真实的贸易背景前提下进行,不影响供应商的供货货期、产品质量等,对公司的日常采购及生产经营不会产生任何不利影响,故公司不存在任何的经营风险。

  四、独立意见

  经审核,开展供应链金融业务有利于提高资金使用效率,增强供应链保障能力,不会对公司正常经营的资金情况产生影响,不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司和股东的利益,同意开展供应链金融业务。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  证券代码:002718                           证券简称:友邦吊顶                           公告编号:2019-004

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