一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案为：以公司分红派息股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利人民币1,848.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股。以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增完成后，公司股本变更为40,040.00万股，注册资本变更为40,040.00万元。上述利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司是国内领先的以金融自助设备为核心的智慧银行解决方案提供商。公司致力于提供传统银行向智慧银行转型升级过程中所需的现金类、非现金类、支付安全类等全方位的智能产品、技术和服务，通过“智能产品、先进技术、优质服务”相结合的运营模式，满足客户在智慧银行建设和运营过程中的各类个性化需求，协助其实现营业网点的智能化转型，有效降低运营成本，改善客户体验和服务水平，拓展业务渠道，提高经营效益。

　　公司凭借优质的产品和全面及时的售后服务，树立了良好的品牌形象，形成了大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、农村信用社、城市商业银行等金融机构，以及电信运营商等共同组成的市场知名度高、信用状况良好的多层次客户群体，并建立了稳定的合作关系，金融自助设备的销售数量稳中有增。面对行业变革以及自助设备的巨大市场，2018年以来，公司将科技应用于金融领域的经验，逐步推广到政务、医疗、旅游等多个领域，推出“金融+政务”、“金融+医疗”、“金融+旅游”等多种自助设备，实现转型发展。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司结合销售订单和市场需求预测制定生产计划，根据生产计划制定原材料采购计划。公司采购严格执行采购计划，对于单位价值较高、周期较长的材料，一般通过预测由采购部联系供应商提前进行备货；对于部分生产过程中普遍适用的通用型材料维持合理的安全库存，保证生产。

　　2、生产模式

　　公司主要采用订单式生产和保持合理库存的生产模式，根据销售订单和市场需求预测来制定生产计划，最大限度地减少商品库存，保证生产的平稳性，充分利用产能以满足市场需求。在充分分解产品生产价值链的基础上，公司采用自主生产和外协生产相结合的生产方式，提高公司整体生产效率，降低生产成本。

　　3、销售模式

　　在国内市场，公司主要采用直销的销售模式。公司的客户主要为大型国有商业银行、全国股份制商业银行、农村信用社、城市商业银行等金融机构，以及电信运营商等。上述客户定期或不定期通过公开招标或邀请招标等方式来遴选自助设备供应商，公司通过技术和价格等综合优势获得入围供应商资格，入围后公司通过良好的产品质量、及时的生产供货、合理的产品价格和完善的售前售后服务赢得客户的采购订单，并与其保持长期稳定的合作关系。

　　在国际市场，公司主要采取代理的销售模式。通过当地的渠道代理商或者银行结算系统供应商进行产品和解决方案的销售。

　　4、服务模式

　　公司为各类银行客户及电信客户提供设备的物理安装、电子安装、移机、日常维护、巡检、预防性维护、个性化定制开发、软硬件升级、银行测试技术保障、产品稳定性和可靠性跟踪、设备的运行管理、操作和技术培训、新产品宣讲等服务。

　　（三）行业情况

　　1、行业发展特点及市场机会

　　现金类设备需求量发生新的变化。传统取款机设备需求量持续萎缩，存取款一体机设备依然是现金类设备的主力，保持稳定增长。特别是具有大额高速存取款功能的一体机设备，凭借先进的现金业务处理能力和出色的柜面现金业务整合能力，解决了传统ATM大额现金处理能力不足及柜面大额存取款耗时长、过程繁琐等难题，采购量快速增长。

　　随着银行网点向轻型化、智能化、营销化、场景化、生态化转型升级，新型自助终端呈现线下业务集中化、营销模式精细化、客户服务立体化、系统功能智能化的新特点，银行业务离柜化的趋势日益明显，物理网点的区域界限逐渐被打破，融合现金与非现金业务，实现一站式综合业务办理的综合智能设备成为打造线下智能网点的核心设备。中国农业银行率先采购集成现金、票据功能的超级柜台及辅助设备，预计为金融智能设备采购大潮拉开了序幕。随着传统现金类设备需求增速放缓，集成现金与非现金业务的综合智能设备，为优化银行资源配置、拓宽金融服务场景提供更加丰富的选择，引领金融自助设备发展新趋势。

　　智慧银行网点改造市场规模依然巨大。全面采用各类支持业务迁移和处理的终端设备之外，银行网点开始改善和加强网点内营销渠道建设。硬件方面以服务机器人、多媒体综合屏、智能茶几、全息投影、体感互动为代表，软件方面以多媒体发布系统、人脸识别系统以及厅堂管理系统为代表，逐渐成为银行进一步深化网点智能化建设的产品和技术需求。诸如智慧柜员机、超级柜台等非现金类自助设备逐步布放至全国，带来采购量的大幅提升。

　　金融自助设备行业进入加速“洗牌”阶段，智慧银行已经成为银行业发展必然趋势，银行网点将利用智能设备、数字媒体和人机交互技术等实现全面智能化，转型成为具有多项功能的综合性网点。届时，具备先进理念、先发经验、自主研发能力的智慧银行综合解决方案的企业将逐步主导市场。

　　2、竞争态势

　　一是产品同质化严重，行业内竞争激烈。服务保障能力和产品价格优势成为银行选择厂商的重要依据。市场呈现无序竞争的态势，招投标中价格战惨烈，个别项目甚至是成本与售价倒挂，不利于行业长期健康发展。

　　二是ATM行业自身受到新的冲击。伴随网上银行、手机银行、微信支付、支付宝等电子支付渠道的兴起和发展，使用现金的习惯受到一定影响，使用量也受到一定冲击，通过ATM设备进行的交易也受到一定影响。电子支付渠道因其自身也有局限性，比如依赖智能终端、依赖支付渠道/平台、需要向平台缴纳费用等等，也会受到部分消费者抵触。

　　三是客户呈现新需求。银行以打造智慧型营业网点为目标，在感知、视觉与交互体验等方面呈现新的产品需求，智能服务、数字显示、互动营销类产品需求旺盛。随着传统ATM行业市场发生深刻变化，国内主要ATM厂商开启转型发展之路。恒银金融提出“智慧银行+服务”，布局智慧医疗、智慧政务、智慧旅游、智慧教育等领域，利用移动互联网、大数据、云计算等新技术，创新“智慧银行+场景服务”系统解决方案。广电运通提出“人工智能+技术服务”，把人工智能技术作为提升客户业务运营效率和质量的关键，全面布局场景、数据、算法及算力四大人工智能要素，战略聚焦智能金融、智能交通、智能安全、智能便民等领域。长城金融提出“银行+新零售”，创新智能零售解决方案，开启场景金融服务，为线上线下一体化融合营销创造可能。

　　报告期内，公司主营业务、主要产品及服务未发生重大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年度，公司实现营业收入97,430.77万元，同比下降34.35%；实现归属于上市公司股东的净利润8,018.87万元，同比下降46.26%；公司总资产231,840.82万元，同比下降0.61%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　参见本报告书之“第十一节 财务报告”之“五 重要会计政策和会计估计变更”之“33 重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将恒银信息科技有限公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：603106             证券简称：恒银金融    公告编号：2019-018

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于第二届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知和材料于2019年4月15日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，会议于2019年4月26日在天津自贸区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座三楼视频会议室以现场投票表决及视频会议结合的方式召开。本次会议由董事长江浩然先生召集并通过视频会议方式主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　2018年公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定有效地开展了各项工作。特起草《公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

　　2018年公司总裁江浩然先生依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《总裁工作细则》等相关规定有效地开展了各项工作，特起草《公司2018年度总裁工作报告》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　（三）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　2018年公司独立董事依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《董事会各专门委员会工作细则》等的有关规定及证券监督部门的相关要求，有效地开展了各项工作，特起草《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　独立董事将在公司年度股东大会上述职报告。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2018年公司董事会审计委员会依据中国证监会《上市公司治理规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，有效地开展了各项工作。特起草《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　（五）审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了《公司〈2018年年度报告〉全文及摘要》。

　　具体内容详见公司同日披露的公司《2018年年度报告》及摘要。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　根据公司2018年度经营情况以及财务报表审计情况，特起草《公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度经营情况进行了审计，根据《公司法》及《公司章程》的规定。董事会提议，公司2018年度利润分配预案如下：以公司分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利人民币1,848.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股。以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增完成后，公司股本变更为40,040.00万股，注册资本变更为40,040.00万元。

　　随着公司募投项目的实施，特别是恒银金融研究院建设项目、营销与服务网络及智能支撑平台建设项目的启动，将需要较大的营运资金。公司为有效应对资金流转风险，确保资金合理支出和稳定运营，公司决定将留存未分配利润主要用于保障公司项目顺利推进，补充公司日常经营所需流动资金，支持公司业务扩展，进一步提高公司综合竞争力。因此，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来资金安排等因素及《公司章程》规定的分红承诺，并以实现公司与投资者长期共赢发展为理念，在对投资者给予合理回报的基础上，拟定上述分配方案。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2018年公司资产减值准备的计提的议案》

　　根据《企业会计准则》等规定，经公司确认和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，2018年度公司计提各项资产减值准备8,370,663.91元，具体如下：

　　1、应收账款坏账准备

　　由于公司应收账款余额增加，根据账龄分析法，计提应收账款坏账准备金额相应增加，2018年度计提应收账款坏账准备合计4,522,874.98元。

　　2、其他应收账款坏账准备

　　2018年度计提其他应收坏账准备金额309,536.89元。

　　3、存货跌价准备

　　2018年度计提存货跌价准备3,538,252.04元。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　（九）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价，特起草《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的

　　有效表决权票数的100%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司将截至2018年12月31日止的募集资金使用情况总结编制了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(    公告编号：2019-020)。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》

　　根据公司实际经营情况及相关薪酬制度，现提出公司非独立董事薪酬方案如下：

　　1、公司董事长江浩然先生，每年固定薪酬人民币37.2万元，再根据公司有关制度以及公司整体业绩给予适当业绩奖励；江浩然先生兼任公司总裁，其不因担任总裁职位额外领取津贴或报酬。

　　2、公司其他非独立董事不因其担任董事职位额外领取津贴或报酬。

　　3、以上薪酬方案如需调整，需经公司股东大会审议方可通过。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司2018年度利润分配预案：以公司分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利人民币1,848.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股。以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增完成后，公司股本变更为40,040.00万股，注册资本变更为40,040.00万元。同时公司根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，对《公司章程》的相关条款需进行修改，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记等后续事宜。

　　详细内容见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-021）。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的 有表决权票数的 100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于设立天津市恒银慈善基金会暨关联交易的议案》

　　为响应《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等文件精神，积极践行作为上市公司的社会责任，公司与董事江浩然先生、吴龙云先生、张云峰先生等其他11名自然人共同出资人民币200万元发起成立天津市恒银慈善基金会，其中公司出资人民币174.4520万元。董事吴龙云先生任基金会理事长，董事张云峰任基金会副理事长。该基金会将打造成为公司精准扶贫和践行企业社会责任的重要平台，不断汇聚点滴善意，树立品牌公益形象，进一步提升公司知名度和美誉度。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　经表决，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事江浩然先生、吴龙云先生、张云峰先生回避表决。

　　（十四）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

　　根据《证券法》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（2016年修订）的有关规定，公司按要求编制了《恒银金融科技股份有限公司2019年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的公司《2019年第一季度报告》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　（十五）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟于2019年5月31日召开2018年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-022）。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603106             证券简称：恒银金融    公告编号：2019-019

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于第二届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知和材料于2019年4月15日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，会议于2019年4月26日在天津自贸区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室以现场投票表决的方式召开。本次会议由监事会主席秦威先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　三、监事会会议审议情况

　　（十三）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　2018年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定有效地开展了各项工作，特起草《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实、准确地反映了公司2018年度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的公司《2018年年度报告》及摘要。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《公司2018年度财务决算报告》，客观、真实、准确地反映了公司2018年度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载的情形。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司本年度利润分配方案综合考虑了注重股东回报和公司本身处于成长发展期，及2019年度资金支出安排等情况，拟将自有资金优先用于公司长期发展以及当前经营的现金需求，符合股东的长远利益。该利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于优化公司股本结构，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于2018年公司资产减值准备的计提的议案》

　　监事会认为：本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　（十八）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：报告期内，公司内部控制组织健全、制度完善，各项经营业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体监事所持的 有效表决权票数的100%。

　　（十九）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2018年度募集资金的使用情况，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-020）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体监事所持的 有效表决权票数的100%。

　　（八）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司《2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实、准确地反映了公司2019年第一季度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的公司《2019年第一季度报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603106       证券简称：恒银金融            公告编号：2019-020

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1563号）文件批准，公司2017年9月20日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000.00万股，发行价格为每股人民币10.75元，募集资金总额共计人民币75,250.00万元，扣除保荐承销费用及发行费用人民币5,136.13万元后，本次发行募集资金净额为人民币70,113.87万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕7-78号）。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金17,735.59万元，累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额为78.23万元。

　　2018年度，公司已使用募集资金人民币19,446.00万元，使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期本金金额为人民币21,400.00万元，募集资金银行定期存款账户未到期本金金额为人民币12,700.00万元。截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币37,181.59万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币2,172.64万元，公司募集资金专户余额为人民币35,104.92万元（包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为进一步规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《恒银金融科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《恒银金融科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。

　　自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年9月14日分别与中信银行股份有限公司天津分行、天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、中国银行股份有限公司天津市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司共开立4个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入造成的。

　　注2：截至2018年12月31日，募集资金专项账户余额包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　注3：截至2018年12月31日，尚未到期收回的5笔银行理财产品的本金金额共计21,400.00万元。

　　注4：银行账号为8111001012300499032的账户名称是恒银信息科技有限公司，恒银信息科技有限公司为本公司子公司。

　　三、2018年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募投项目的资金使用情况，详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司无募集资金置换情况。

　　根据2017年12月29日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，同意公司使用募集资金8,351.60万元置换预先投入新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目、银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目的自筹资金。上述情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具了《关于恒银金融科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-598号）。截至2018年12月31日，公司预先投入的自筹资金已完成置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年3月16日召开的公司第一届董事会第十九次会议及2018年4月2日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年。理财产品必须以公司的名义进行购买，股东大会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。上述内容详见公司于2018年3月17日、2018年4月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期金额为21,400.00万元，2018年度公司使用及赎回闲置募集资金购买理财产品情况如下：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用的情况

　　截至2018年12月31日，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目发生变更的情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及相关法律、法规、规范性文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2018年12月31日的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为，公司2018年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中信证券股份有限公司出具的关于恒银金融科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于恒银金融科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入造成的。

　　证券代码：603106            证券简称：恒银金融    公告编号：2019-021

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，其中同意以资本公积转增股本的方式，以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，每10股转增3股，转增完成后，公司股本变更为40,040.00万股，注册资本变更为40,040.00万元。董事会同时审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司结合《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修改，并将相关上述议案提交公司股东大会审议。

　　修改的具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记等后续事宜。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603106    证券简称：恒银金融    公告编号：2019-022

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月31日14点 30分

　　召开地点：天津市自贸区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月31日

　　至2019年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取独立董事《关于公司2018年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：5、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、自然人股东亲自出席的，需凭证券账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席的，需凭委托人的股票账户卡、代理人的身份证、授权委托书办理 登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，需凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，需凭股东的证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　（二）登记方式：

　　1、现场登记：登记需提供有关证件复印件，登记地点为天津自贸区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园 A 座五楼会议室。

　　2、传真、信函及电子邮件登记：登记需提供有关证件的扫描件，并请注明联系电话。采用传真、信函及电子邮件以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　　（三）登记时间：2018年5月27日（星期一），上午 9:00-11:30，下午 13:30-15:00。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（二）会议联系方式 联系人：王伟

　　联系电话：022-24828888、022-24828086

　　传真：022-24828899

　　电子邮箱：cashway@cashwaytech.com

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　恒银金融科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月31日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603106                                                  公司简称：恒银金融

　　恒银金融科技股份有限公司