一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度，公司不进行分红派息，此预案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 主要业务

　　公司是国内具有一定规模水平的汽车发动机核心零部件专业生产企业，主要从事汽车发动机核心零部件——气缸体、气缸盖、曲轴、变速器箱体等产品的研发、生产与销售，产品全部面向以整车（机）制造企业为主的乘用车整车市场（即OEM市场），是专业为整车（机）制造企业提供发动机核心零部件的一级供应商。公司也深度进入了传动系统核心零部件生产，从事变速器壳体、变矩器壳体等汽车传动系统零部件的研发、生产和销售。公司立足主业的同时，设立了全资子公司美沣秦安对接新能源板块项目，介入新能源领域。

　　（二） 经营模式

　　公司采用行业内普遍适用的“订单式生产”模式，在公司通过客户认证并获得客户报价资质的前提下，由销售部获取客户的招标信息，并组织技术开发部、质量部、生产部、采购部、财务部等部门共同协作完成投标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、生产、供货。公司的经营模式主要包括采购模式、生产模式和销售模式。

　　1、采购模式

　　公司及全资子公司生产所需的主要原材料（包括铝锭、外购气缸体毛坯件（客户指定采购）、碳钢（压块）等）、各种辅材、低值易耗品等均由采购部负责采购。目前公司已经建立了完善的采购体系，包括供应商的准入机制、日常采购控制以及对供应商的监督考核等。公司技术开发部与供应商签订技术协议，负责提供采购过程所需的技术文件；生产部负责编制采购计划并督促采购计划完成；采购部负责组织供应商的选择、评审、管理及外购物资采购；质量部与供应商签订质保协议，负责对供应商的质量体系评审及外购物资质量检测。公司所需原辅材料供应渠道畅通，已形成较为稳定的供应网络。

　　2、生产模式

　　（1）产品生产模式公司自制的铸件毛坯由秦安铸造组织生产，对铸件毛坯的机加工主要由秦安机电负责实施完成。公司生产模式分为以下三类：自制铸件毛坯（加工）：公司以自制的铸件毛坯直接或进行机加工后销售给客户；外购铸件毛坯加工：公司以从客户指定的供应商或客户处外购的铸件毛坯进行机加工后向客户销售；受托铸件毛坯加工：公司接受客户委托，对客户提供的铸件毛坯进行机加工后向客户交付，同时收取加工费。

　　（2）工装生产模式工装是指汽车零部件生产过程中的模具、夹具、检具等，汽车零部件行业中一般也将工装分别称为工装模具、工装夹具和工装检具等。工装模具是由各种零件构成，用来成型物品的工具；工装夹具是生产加工中用以装夹固定工件（或引导刀具）的装置；工装检具是生产加工中检验工件尺寸所用的器具。在汽车发动机零部件的配套中使用的工装模具、工装夹具和工装检具等工装一般具有专用性，是专用工装。公司铸造、机加工生产环节所需的模具等工装由公司根据客户的技术清单要求，自行设计出相应的工艺流程及方案，再由外部工装供应商提供工装的具体设计方案，在客户指定或推荐范围内通过招标等采购方式确定工装设计及制造供应商，制造符合生产工艺要求的专用工装，由公司支付采购价款，并在公司处安装使用。

　　（3）生产的组织

　　公司主要依据客户订单来制定生产计划，组织日常生产。每年年末，主要客户会根据与本公司签订的ESTA或技术开发协议，发布来年的需求数据。公司销售部通过登录客户的供应商管理平台，实时了解和确认客户的需求计划，据以制订公司的年度及月度销售计划。同时，公司生产部门根据销售计划安排具体生产计划。

　　3、销售模式

　　（1）产品销售模式

　　公司销售模式目前主要为整车（机）制造企业配套直销模式。公司为其配套的目标客户一般都拥有一定规模、实力及行业品牌知名度，目前公司的主要客户为长安福特、上汽通用五菱、五菱柳机、长安汽车等主流整车（机）制造企业，新增客户有近年来强势崛起的广汽、吉利等整车（机）制造企业。根据汽车零部件行业特点，在“订单式生产”模式下，新项目产品成功签订合同（ESTA或技术开发协议）即意味着该开发项目产品后期的销售（包括项目生命周期，总需求量/年度需求量，价格等）已经基本确定。后续的销售工作主要是协调该项目开发、试制、交样、测试及量产、获取客户年度、月度数量订单、客户订单完成情况及交付跟踪、及时收集客户的反馈信息、货款结算等。

　　（2）工装销售模式

　　由于工装普遍具有的专用性，从便利性、效率性和技术保密性的角度出发，工装的所有权一般都归属于整车（机）制造企业，并由其向零部件配套供应商支付实际发生的工装费用（含工装采购价格），在产品生命周期结束后可由整车（机）制造企业统一收回。不同整车（机）制造企业对工装在产品生命周期内的处理方式有所不同。一种是单独购买工装的方式，另一种是在报价中按照产品生命周期预计的总产量进行摊销，并将摊销成本包含在产品单价中的方式。基于整车（机）企业对工装的不同处理方式，公司对工装的销售也采用了不同的核算方法。

　　（3）销售流程以及销售政策

　　针对整车（机）制造企业，公司完整的销售流程如下：公司每一个新项目产品从获得到实现量产须经过一系列复杂精细的控制管理过程，而且从项目启动到实现批量生产的这一时期内，严格的过程控制贯穿于公司各个工艺环节，并不断的进行过程验证优化，以保证质量稳定。公司根据项目产品生命周期、产品需求量、技术工艺复杂程度、质量标准、市场竞争对手情况、产品成本，制订相应的销售策略和价格，并通过与客户谈判确定销售价格及约定价格条款。按照行业惯例，当原材料价格波动超过一定幅度时，双方可对原材料波动部分重新协商。公司给予客户一定的信用账期，客户一般在约定期限内完成付款。

　　（4）异地库房管理

　　公司应部分客户要求，将一定的安全库存量储存在客户或其附近的第三方物流公司仓库中，根据客户需求随时配送，公司与客户或第三方物流公司定期结算仓储费用。

　　（5）售后服务模式

　　公司一般会与客户签署类似《生产采购通用条款和细则》、《先期采购目标协议书》、《汽车/发动机零部件采购基本合同》等基础合同，其中对售后服务技术支持涉及的售后服务期和售后服务的维修零部件价格等有约定，或在基础合同的附属协议之《售后服务协议》中约定相应的售后服务期和售后服务的维修零部件价格。公司目前的售后服务技术支持主要包括客户生产现场技术支持、维修技术和维修部件的提供、客户培训等服务。其中现场技术支持服务、客户培训服务均为包含在公司产品单价之中的附属服务，公司未单独收费；在产品未停产阶段的维修件或备件销售一般按照日常产品的销售价格执行（除非包装不同或是分解部件或分件），公司均按照正常产品进行销售收入核算，一般没有单独区别进行财务核算；对于产品停产后的维修件或备件价格一般按原有同类产品价格或双方协商价格出售。

　　（三） 行业情况

　　请见公司2018年年度报告“第四节经营情况的讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年在汽车行业负增长的大背景下，公司主要客户2018年整车销量大幅下降，导致我公司产销量和毛利率下降，加之公司计提减值准备金额大幅增加，新客户项目尚在研发交样阶段未产生实质收入等影响，公司业绩由盈转亏。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将重庆秦安铸造有限公司和重庆美沣秦安汽车驱动系统有限公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：603758                证券简称：秦安股份           公告编号：2019-007

　　重庆秦安机电股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2019年4月26日，重庆秦安机电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议由董事长YUANMING TANG先生召集主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2019年4月15日通过电子邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、  审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 审议《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、  审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、 审议《关于公司2018年度审计委员会履职报告的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年度审计委员会履职报告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、 审议《关于公司2018年度独立董事履职报告的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年度独立董事履职报告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、 审议《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年年度报告全文及摘要。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、 审议《关于公司2018年内部控制评价报告的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年内部控制评价报告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、 审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的募集资金存放与实际使用情况的专项报告（          公告编号2019-009）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 审议《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（          公告编号2019-011）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于2018年度计提资产减值准备的公告（          公告编号2019-010）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 审议《关于调整公司组织结构的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等，对公司章程进行修改，修改后章程详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司章程。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、 审议《关于修改〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的控股股东、实际控制人行为规范。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、 审议《关于修改〈信息披露制度〉的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息披露制度。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、 审议《关于公司2018年度暂不分红派息的议案》

　　鉴于公司2018年经营状况及结合公司未来经营计划，公司2018年度暂不进行分红派息。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、 审议《关于公司2019年度向银行申请综合授信及贷款额度的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、 审议《关于为子公司提供担保的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、 审议《关于公司（含子公司）2019年度购买资产总额度的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、 审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品、信托产品和国债逆回购的议案》

　　董事会授权公司经营管理层使用不超过80,000万元人民币的自有资金，在不影响正常经营及确保资金安全、操作合法合规的前提下，按照《公司章程》的规定，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财产品、信托产品、国债逆回购等。单一投资产品最长投资期不超过十二个月，以增加公司收益。授权公司董事长在上述资金额度范围行使决策权并签署相关合同文件,授权公司财务负责人负责组织实施，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2019年度董事会召开之日止。

　　本议案审议通过后，原第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的决议自动废止。

　　在上述额度及授权期限内，资金可以滚动使用。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、 审议《关于聘请2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　21、 审议《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

　　公司拟召开重庆秦安机电股份有限公司2018年度股东大会，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知（          公告编号2019-012）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、 审议《关于公司2019年第一季度报告全文及摘要的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2019年第一季度报告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆秦安机电股份有限公司董事会

　　2019年 4 月 27 日

　　证券代码：603758                    证券简称：秦安股份                   公告编号：2019-008

　　重庆秦安机电股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2019年4月26日，重庆秦安机电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议以现场表决的方式在公司102会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席杨颖女士主持，会议通知于2019年4月15日邮件方式发出，会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年度监事会工作报告。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实地反映出公司2018年度的经营状况、成果和财务状况。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司2018年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）、审议通过了《关于公司2018年年度内部控制评价报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目标。《公司2018年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）、审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）、审议通过了《关于公司2018年度暂不分红派息的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；公司2019年第一季度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实地反映出公司 2019年第一季度的经营状况、成果和财务状况。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　重庆秦安机电股份有限公司监事会

　　2019年 4 月 27 日

　　证券代码：603758          证券简称：秦安股份          公告编号：2019-010

　　重庆秦安机电股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，同意了公司2018年度计提资产减值准备事宜。现将具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备的情况概述

　　为客观、准确和公允地反映公司2018年度财务状况、经营成果和资产价值，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对各项资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试并计提了相应的减值准备。

　　2018 年度公司计提各类资产减值准备共计1,945.47万元，具体计提项目明细如下：

　　■

　　二、 本次计提资产减值准备的具体说明

　　1、坏账准备

　　根据会计准则规定，公司于资产负债表日对单项金额重大或单项金额不重大但有客观证据表明其发生了减值以及采用账龄分析法对应收账款、其他应收款和预付账款计提坏账准备。2018年度对公司的应收账款、其他应收款和预付账款计提坏账准备共计174.90万元。

　　2、存货跌价准备

　　公司期末对所有存货进行全面清查，并进行减值测试，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备1,034.12万元，存货跌价准备转销 8.72万元。

　　3、固定资产减值准备

　　公司对所有生产设备进行减值测试，对预计可回收金额低于账面价值的部分固定资产，计提减值准备267.01万元。

　　4、在建工程减值准备

　　公司对在建工程设备进行减值测试，对预计可回收金额低于账面价值的部分，计提减值准备469.43万元。

　　三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备将减少公司2018年度合并报表利润总额1,945.47万元。

　　四、 本次计提资产减值准备履行的审议程序

　　1、公司董事会审计委员会发表意见，同意本次计提资产减值准备事项；

　　2、公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

　　3、独立董事对本次计提资产减值准备发表了同意的独立意见；

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次计提资产减值准备事项不需要提交公司股东大会审议。

　　五、 审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备依据充分，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提减值准备后，能够客观、准确和公允地反映公司 2018年的财务状况、经营成果和资产价值，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备。

　　六、 独立董事意见

　　公司本次计提相关资产的减值准备符合《企业会计准则》和相关规定，符合公司资产的实际状况，计提减值准备的审批程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定计提资产减值准备，以保证客观、准确和公允地反映公司 2018年的财务状况、经营成果和资产价值。

　　七、 监事会审核意见

　　公司本次计提资产减值准备基于各项资产的实际情况确认，遵照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定执行，表决程序符合有关法律、法规的规定，同意本次计提资产减值准备事项。

　　八、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议；

　　2、公司第三届监事会第六次会议；

　　3、公司董事会审计委员会对2018年度公司计提资产减值准备事项的审核意见；

　　4、公司独立董事对2018年度公司计提资产减值准备发表的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆秦安机电股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603758          证券简称：秦安股份          公告编号：2019-009

　　重庆秦安机电股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将公司2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆秦安机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕582号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.80元。本次募集资金总额为648,000,000.00元，扣除发行费用人民币34,660,797.05元后，募集资金净额为613,339,202.95元。上述募集资金已于2017年5月11日存入本公司募集资金专户，总金额为人民币622,483,000.00元（其中包括当时尚未支付的除承销费、保荐费外的其他发行费用 9,143,797.05元）。该笔募集资金已经天健会计师事务（特殊普通合伙）验资并出具天健验[2017]11-9号验资报告。

　　（二）募集资金使用情况及余额

　　截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币54,594.66万元。其中，募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额45,310.92万元；募投项目支出9,283.74万元。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币6,858.20万元（包含扣除手续费后的利息收入净额 118.94万元,募集资金净额为6,739.26万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)  《募集资金管理制度》的制定与执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据相关法律法规要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不存在严重违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。

　　(二)  募集资金的存储情况

　　截至 2018 年 12月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　(三)  募集资金专户存储三方监管情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规规定，公司于 2017年5月12日与本次发行保荐机构长城证券股份有限公司、开户行招商银行重庆高新区支行和建设银行重庆杨家坪支行科城分理处分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金实际使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金人民币54,594.66万元，募集资金实际使用情况详见本报告附表1。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　无。

　　（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无。

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　无。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　无。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年1月4日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书[2019]1号《关于对重庆秦安机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》，就公司关于募集资金用于开具银行承兑汇票支付募投项目未履行相关审批程序出具责令改正的决定。

　　2019年4月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事发表了同意意见，从而补充履行了必要的审批程序并进行了披露。未来公司将加强规范募集资金的使用与管理。

　　除上述情况外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：秦安股份董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了秦安股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构长城证券认为：秦安股份募集资金管理使用方面存在不合规行为，但公司补充履行了必要的审批程序并进行了披露，未对募集资金项目实施造成不利影响。未来，公司将加强相关人员对各项监管要求的学习，并提升合规使用、存放和管理募集资金的能力。除上述情况外，秦安股份2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　无。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）长城证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　重庆秦安机电股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目投资进度承诺：发动机零部件机加工扩能项目、发动机零部件铸造扩能项目、技术中心等三个项目均仅承诺单个项目每年的总投入金额，未区分单个项目每年募集资金投入金额，因此无法计算募集资金截至本期末承诺投入金额。为更好反应募集资金整体使用进度，本表以“募集资金承诺投资总额”作为“截至期末承诺投入金额”，并以此来计算“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”及“截至期末投入进度”两项指标。

　　注2：为发动机零部件机加工扩能项目的毛利总额。尚未实现预计收益主要原因为：①GTDI/FEU/MK缸体、缸盖3#机加线，因主要客户市场销售影响，需求量少，尚未投入批量生产；②部分项目虽量产，但尚未达到设计产能；③截止年末尚有部分生产线投资未完成。

　　注3：为发动机零部件铸造扩能项目的毛利总额。尚未实现预计收益主要原因为：①部分设备虽投资完成，但尚未达到预定可使用状态；②受公司客户市场销售不佳，需求量少的影响，量产的项目未能达到设计产能，致使产品单位成本增高，毛利为负数。

　　证券代码： 603758                  证券简称：秦安股份                 公告编号： 2019-011

　　重庆秦安机电股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　截至2018年12月31日，重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金318.07万元，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户置换。该行为旨在提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合投资者利益，不存在变相更改募集资金投向的情形。

　　公司2019年4月 26日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，对上述事项进行了确认，并审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　一、 使用银行承兑汇票、 信用证等方式支付募投项目资金的操作流程如下

　　1、募投项目相关采购、施工等合同明确采取银行承兑汇票、信用证等方式进行支付的款项在达到合同付款条件时，由项目建设或物资采购相关部门填制付款申请单并注明付款方式为银行承兑汇票、信用证等方式。财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票、信用证等方式支付手续。

　　2、财务部建立台账，逐笔登记使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目的款项。募集资金置换时，财务部编制《授权支付通知书》和《使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金明细表》报保荐代表人审核，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。

　　3、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司财务部与募集资金托管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　二、 对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，有利于提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　三、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 同时，公司建立了规范的操作流程。因此，我们同意使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（二） 监事会意见

　　公司在募集资金投资项目实施期间，根据公司募投项目的实际情况，使用公司银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目中涉及的款项，建立使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的流程，并到期从募集资金专户划转等额资金到募投项目公司一般账户。该事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构长城证券认为：秦安股份使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定。上述事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率。

　　综上所述，保荐机构对秦安股份使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆秦安机电股份有限公司董事会

　　2019 年 4 月 27 日

　　证券代码：603758          证券简称：秦安股份          公告编号：2019-012

　　重庆秦安机电股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月24日13点00分

　　召开地点：重庆市九龙坡区兰美路701号秦安股份会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月24日

　　至2019年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，相关公告及议案资料已于2019年4月27日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露。

　　2、 特别决议议案：8、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2019年5月23日上午9:00-12:00,下午14:00-17;00

　　（二） 登记地点：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号202室

　　（三） 登记方式：

　　1、 法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　2、 自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　3、 异地股东可凭以上有关证件采取信函或发送邮件方式登记，不接受电话登记。以信函或者发送邮件方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　授权委托书见附件1。

　　（二） 联系方式：

　　联系人：张华鸣、许锐

　　电话：023-61711177

　　邮箱地址：zq@qamemc.com

　　邮编：400039

　　地址：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号

　　特此公告。

　　重庆秦安机电股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆秦安机电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603758                                公司简称：秦安股份