一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润331,554.02元，按10%提取法定盈余公积33,155.40元；按5%提取任意盈余公积16,577.70元，加年初未分配利润359,839,137.18元，减去2017年度现金股利17,075,022.30元，减去提取的2017年度任意盈余公积6,165,469.87元，本年度可供股东分配利润336,897,043.63元。

　　公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，此利润分配预案须待2018年年度股东大会批准后实施。

　　董事会关于现金分红情况的说明：

　　报告期公司由于财务费用增加以及部分位于三四线城市地产项目出现减值，计提减值准备等原因造成归属于上市公司股东的净利润亏损。为确保公司良性发展，公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事对本议案表示同意。本预案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营为百货零售业以及房地产开发业务，除部分纯住宅项目外，房地产业务为公司自建综合体，主要用于新开百货门店。公司也在借助云中央平台，积极寻求创新新业务发展，同时成立基金公司，加强资本运作，辅助百货零售主业发展。形成“新零售、新地产、新业态和新资本”的“四新”战略格局。

　　1、公司以百货零售连锁经营为主业，强化中心店在新街口商圈及全国同行中竞争力地位的同时，加强其它各在营门店的品牌引进力度，稳固提升在营门店的经营业绩，积极拓展筹备新开门店，对个别低效门店，进行了品牌提升及经营转型。

　　集团目前在营百货门店分别是：南京中心店、山西路奥莱店和河西店；江苏淮安店、徐州店、连云港店、扬中店、泗阳店、句容店、宿迁店和沭阳商业街区；山东济宁店；河南洛阳店；湖北大冶店；安徽铜陵店。

　　公司百货经营模式有联营、经销、代销、租赁等模式。目前公司以联营模式为主要经营方式，即公司与供应商签订联营合同，以销定进，约定合同扣率和费用承担方式，公司盈利的主要来源是根据供应商的销售额和约定扣率收取的毛利额收益，以及费用承担方式获取的收益。除此之外，兼有部分经销和代销模式，随着百货商场购物中心化和商业街区开业，租赁模式比例有一定提高。

　　集团设有招商中心和营运中心，招商中心负责门店品牌规划、引进、维护、调整等工作；营运中心负责门店营销活动策划、推广、实施及活动效果反馈工作。公司以统一招商、统一运营和统一管理的思路推动百货连锁经营业务发展。

　　报告期内，公司百货营业收入占总营业收入的77.80%，其中各模式销售占比结构中，联营销售收入占比85.83%。2018年百货业业态占比如下表：

　　■

　　2、公司除百货零售业务以外还涉及房地产开发业务，房地产开发经营模式为自主开发销售。公司目前在建项目9个，主要分布在江苏淮安、宿迁、海安、盱眙、泗阳和沭阳等地区。由于房地产行业具有投资大、建设周期长、运营管理难度高，且受房地产业宏观调控政策影响大等特点，为此，公司设立综合体开发中心，组建工程、成本、设计、营销等条线专业团队，统一负责地产项目建设和销售等业务工作。

　　报告期内，房地产开发营业收入占总营业收入的19.55%。主要在建项目情况如下表：

　　■

　　3、借助云中央平台，探索电子商务与实体业态相融合的新业态模式和发展。

　　公司通过同“罗森”的战略合作项目，拓展便利店行业，先后在南京区域和安徽区域通过自营和加盟模式开设便利店，报告期南京区域累计开设门店62家，安徽区域开设门店20家，快速抢占市场制高点，迅速完成布局，做当地便利店品牌领头羊。

　　同时公司通过乐友和自有IP――撒娇的猩猩等项目的实际运营，创新了云中央发展思路，实现云中央由虚向实，做轻做新的定位转型。

　　云中央先后打造了中央商场手机APP、微信端小程序等软件，为线下实体门店提供商品展示、售后服务、顾客投诉等服务内容，提供高质量、多维度服务，为主业百货进行线上线下融合以及新型促销活动提供技术支持和助力业绩增长。

　　4、新资本板块业务稳步推进，助力百货零售主业发展。

　　根据公司的“四新”战略规划，公司稳步推进资本板块业务，于报告期通过收购长江日昇投资有限公司获得私募基金股权投资牌照和二级市场证券投资牌照。全资子公司上海松多基金管理有限公司筹备完成，正式开始业务，第一期基金产品备案通过。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入82.50亿元，同比下降2.41%；归属于上市公司股东的净利润-3.40亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司根据2018年6月15日财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，对财务报表格式进行了修订，该项会计政策变更采用追溯调整法。详见本报告第十一节 财务报告 五、33（1）重要会计政策变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度合并报表范围包括母公司、下辖控股子公司和纳入本期合并的子公司。

　　本期子公司徐州中央国际广场置业有限公司、徐州尚润物业管理有限公司出售转让，本期新设成立南京快佳惠赢超市有限公司、南京中央商场新零售有限公司、南京撒蕉的猩猩贸易有限公司、南京中商奥优餐饮有限公司、安徽中商便利店有限公司。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　2019年4月26日

　　股票简称：中央商场     股票代码：600280     编号：临2019--022

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议于2019年4月25日在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，其中委托1名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴晓国先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。

　　同意8票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　公司2018年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2018年度财务决算情况向董事会汇报如下：

　　一、经营情况

　　1、营业收入：2018年公司实现营业收入82.50亿元，与去年同期相比下降2.41%，其中百货实现营业收入同比上升6.52%，地产实现营业收入同比下降27.34%。

　　2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润-34,037.02 万元，同比下降242.45%，报告期公司百货主业经营正常，利润同比下降主要原因：（1）地产淮安项目停工以及融资成本增加，导致财务费用增加；（2）主要位于三四线城市的商业地产的销售价格达不到预期，出现部分地产项目减值情形，需计提减值准备；（3）新业态板块新开项目，处于前期市场拓展阶段，亏损金额增加；（4）新开百货门店尚处于培育期，持续出现亏损。

　　二、财务状况

　　截止2018年12月31日，公司资产总额158.92亿元，负债总额144.04亿元，归属于母公司所有者权益14.47亿元，资产负债率90.64%。

　　1、归属于母公司所有者权益14.47亿元，比年初下降22.18%；其中

　　（1）未分配利润为-7,122.17万元，比年初减少36,364.38万元。主要是报告期净利润-34,037.02万元；报告期派发2017年现金红利1,707.50万元等。

　　（2）资本公积3,991.01万元，比年初增加2,714.00万元，主要是报告期转让安徽罗森股权给创新工厂，产生的资本溢价。

　　2、基本每股收益-0.299 元,与2017年度基本每股收益0.209元相比，每股收益降幅243.06%。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。

　　三、公司现金流情况：                                 单位：万元

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额同比减少4.5亿元，主要原因是由于地产销售回款较同期减少。

　　四、可供股东分配的红利（母公司数）

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润331,554.02元，按10%提取法定盈余公积33,155.40元；按5%提取任意盈余公积16,577.70元，加年初未分配利润359,839,137.18元，减去2017年度现金股利17,075,022.30元，减去提取的2017年度任意盈余公积6,165,469.87元，本年度可供股东分配利润336,897,043.63元。

　　同意8票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润331,554.02元，按10%提取法定盈余公积33,155.40元；按5%提取任意盈余公积16,577.70元，加年初未分配利润359,839,137.18元，减去2017年度现金股利17,075,022.30元，减去提取的2017年度任意盈余公积6,165,469.87元，本年度可供股东分配利润336,897,043.63元。

　　公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。

　　此项分配预案需提交2018年年度股东大会审议后实施。

　　同意8票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《公司2018年度报告及其摘要》。

　　同意8票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《公司聘请会计师事务所的议案》。

　　根据《公司章程》的有关规定，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。

　　同时，提请股东大会授权公司董事会，在与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。

　　同意8票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　详见公司内部控制评价报告。

　　同意8票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《公司2019年第一季度报告及其正文》。

　　同意8票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《公司召开2018年度股东大会的议案》。

　　根据《公司章程》相关规定，提议召开公司2018年度股东大会，股东大会时间另行通知。

　　同意8票；反对0票；弃权0票。

　　九、听取《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案1至议案5、尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　股票简称：中央商场     股票代码：600280        编号：临2019-023

　　南京中央商场(集团)股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场(集团)股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2019年4月25日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，其中1人通过委托方式表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：

　　一、审议通过公司2018年度报告全文及摘要。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2018年度报告全文及摘要提出如下审核意见：

　　1、公司2018年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2018年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会保证公司2018年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意： 3 票；        弃权： 0 票；        反对： 0 票

　　二、审议通过公司2018年度监事会工作报告。

　　同意：3 票；        弃权： 0 票；        反对： 0 票

　　三、审议通过公司2018年度财务决算报告。

　　同意：3 票；        弃权： 0 票；        反对： 0 票

　　四、审议通过公司2018年度利润分配预案。

　　监事会认为：本次公司利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定和公司的实际情况。

　　同意： 3 票；        弃权： 0 票；        反对： 0 票

　　五、审议通过公司2018年度内部控制自我评价报告。

　　监事会认为：公司2018年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

　　同意：3 票；        弃权： 0 票；        反对： 0 票

　　六、审议通过公司2019年第一季度报告。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2019年第一季度报告提出如下审核意见：

　　1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会保证公司2019年第一季度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意： 3 票；        弃权： 0 票；        反对： 0 票

　　以上议案1至议案4尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京中央商场(集团)股份有限公司监事会

　　2019年4月25日

　　股票简称：中央商场    股票代码：600280            编号：临2019-024

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　2019年一季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2019年一季度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期内公司无门店变动情况。

　　二、报告期内公司无拟增加门店情况。

　　三、报告期内主要经营数据：

　　（一）公司业务分行业情况              单位：万元

　　■

　　（二）公司业务分地区情况  单位：万元

　　■

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　公司代码：600280             公司简称：中央商场

　　南京中央商场（集团）股份有限公司