本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议的召开

　　1、 召开时间：2019年4月26日下午14:00

　　2、 召开地点：长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1206会议室

　　3、 召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　4、 主持人：公司董事长曹志强先生

　　5、 会议召集人：公司董事会

　　6、 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。

　　二、 会议的出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计913人，代表有表决权的股份2,187,195,150股，占公司总股份3,015,650,025股的72.5281%。

　　其中：

　　出席现场会议的股东及股东代表11人，代表股份1,909,336,338股，占公司总股份的63.3143%。

　　通过网络投票的股东902人，代表股份277,858,812股，占公司总股份的9.2139%。

　　公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

　　三、 议案的审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：

　　1. 《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　　公司拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南华弘”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（以下简称“招平穗达”，与建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融合称“投资者”）等发行股份购买其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”，与华菱湘钢、华菱涟钢合称“三钢”）全部股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”）以及向涟钢集团支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”，与“三钢”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。

　　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　　表决结果：同意238,068,989股，占出席会议所有股东所持股份的68.3895％；反对109,463,243股，占出席会议所有股东所持股份的31.4453％；弃权575,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1652％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意238,068,989股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3895％；反对109,463,243股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.4453％；弃权575,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.1652％。

　　2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本次重组的交易对方华菱集团是公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团目前与公司同受华菱集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等规定，华菱集团、涟钢集团及衡钢集团均为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

　　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　　表决结果：同意237,896,189股，占出席会议所有股东所持股份的68.3399％；反对109,401,343股，占出席会议所有股东所持股份的31.4275％；弃权809,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.2326％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,896,189股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3399％；反对109,401,343股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.4275％；弃权809,800股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2326％。

　　3. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者等发行股份购买其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部股权，以及向涟钢集团支付现金购买其持有的华菱节能100%股权。

　　本议案涉及关联交易，由本次股东大会非关联股东进行逐项审议，关联股东华菱集团已回避表决。具体表决结果如下：

　　（1）发行种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意237,888,987股，占出席会议所有股东所持股份的68.3378％；反对108,950,743股，占出席会议所有股东所持股份的31.2980％；弃权1,267,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.3641％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,888,987股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3378％；反对108,950,743股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.2980％；弃权1,267,602股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.3641％。

　　（2）交易对象

　　本次交易发行股份的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。本次交易支付现金的交易对方为涟钢集团。

　　表决结果：同意237,979,887股，占出席会议所有股东所持股份的68.3639％；反对109,111,343股，占出席会议所有股东所持股份的31.3442％；弃权1,016,102股，占出席会议所有股东所持股份的0.2919％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,979,887股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3639％；反对109,111,343股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.3442％；弃权1,016,102股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2919％。

　　（3）标的资产及支付方式

　　本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达9名交易对方合计持有的华菱湘钢13.6845%股权、华菱涟钢44.1670%股权和华菱钢管43.4241%股权；本次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能100%股权，具体情况如下：

　　■

　　表决结果：同意237,853,287股，占出席会议所有股东所持股份的68.3276％；反对109,299,143股，占出席会议所有股东所持股份的31.3981％；弃权954,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.2743％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,853,287股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3276％；反对109,299,143股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.3981％；弃权954,902股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2743％。

　　（4）定价原则和交易价格

　　本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合投资者前次增资情况确定。

　　本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计。

　　注2：2018年11月30日，投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管以现金或债权增资合计32.8亿元。截至评估基准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至目前，前述增资款已全部到位，并已完成工商变更登记。

　　注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+投资者前次增资额）×收购比例。

　　综上，根据评估情况，以及投资者前次增资情况，并经交易各方友好协商，本次重组标的资产作价合计为1,046,620.23万元。

　　表决结果：同意237,780,087股，占出席会议所有股东所持股份的68.3065％；反对109,420,643股，占出席会议所有股东所持股份的31.4330％；弃权906,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.2604％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意237,780,087股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3065%；反对109,420,643股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.4330%；弃权906,602股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2604%。

　　（5）对价支付

　　上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价。

　　表决结果：同意237,909,087股，占出席会议所有股东所持股份的68.3436％；反对109,232,843股，占出席会议所有股东所持股份的31.3791％；弃权965,402股，占出席会议所有股东所持股份的0.2773％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,909,087股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3436％；反对109,232,843股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.3791％；弃权965,402股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2773％。

　　（6）发行股份的定价方式和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定进行调整。

　　表决结果：同意237,627,087股，占出席会议所有股东所持股份的68.2626％；反对109,541,843股，占出席会议所有股东所持股份的31.4678％；弃权938,402股，占出席会议所有股东所持股份的0.2696％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意237,627,087股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.2626％；反对109,541,843股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.4678％；弃权938,402股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2696％。

　　（7）发行股份的发行价格调整机制

　　为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：

　　1）价格调整方案对象

　　调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格不因此进行调整。

　　2）价格调整方案生效条件

　　华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

　　A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

　　B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

　　C、沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

　　6）发行价格调整方式

　　在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。

　　董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

　　表决结果：同意237,902,487股，占出席会议所有股东所持股份的68.3417％；反对109,183,243股，占出席会议所有股东所持股份的31.3648％；弃权1,021,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.2935％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,902,487股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3417％；反对109,183,243股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.3648％；弃权1,021,602股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2935％。

　　（8）购买资产金额、支付对价及发行数量

　　根据评估结果，标的资产总对价为1,046,620.23万元，其中873,482.57万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，173,137.66万元对价以现金形式支付。

　　本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。

　　上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意放弃。

　　按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计约为136,268.7309万股，具体情况如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意237,792,587股，占出席会议所有股东所持股份的68.3101％；反对109,380,943股，占出席会议所有股东所持股份的31.4216％；弃权933,802股，占出席会议所有股东所持股份的0.2683％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,792,587股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3101％；反对109,380,943股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.4216％；弃权933,802股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2683%。

　　（9）股份锁定情况

　　华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。

　　投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意238,049,287股，占出席会议所有股东所持股份的68.3839％；反对108,913,543股，占出席会议所有股东所持股份的31.2873％；弃权1,144,502股，占出席会议所有股东所持股份的0.3288％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意238,049,287股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3839％；反对108,913,543股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.2873％；弃权1,144,502股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.3288％。

　　（10）过渡期损益安排

　　1）“三钢”过渡期损益安排

　　A、过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；

　　B、在投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；

　　C、华菱钢铁发行股份购买的投资者持有的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的持股比例承担，投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。

　　交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。

　　2）华菱节能过渡期损益安排

　　过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。

　　表决结果：同意233,360,487股，占出席会议所有股东所持股份的67.0369％；反对109,093,243股，占出席会议所有股东所持股份的31.3390％；弃权5,653,602股，占出席会议所有股东所持股份的1.6241％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意233,360,487股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的67.0369％；反对109,093,243股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.3390％；弃权5,653,602股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的1.6241％。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　表决结果：同意238,048,387股，占出席会议所有股东所持股份的68.3836％；反对108,918,143股，占出席会议所有股东所持股份的31.2887％；弃权1,140,802股，占出席会议所有股东所持股份的0.3277％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意238,048,387股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3836％；反对108,918,143股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.2887％；弃权1,140,802股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.3277％。

　　（12）交割安排

　　1）发行股份购买资产交割

　　根据《发行股份购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

　　在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　2）现金购买资产交割

　　根据《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

　　在标的公司股权交割完成后，上市公司应于30个工作日内向交易对方支付现金对价。

　　表决结果：同意237,924,687股，占出席会议所有股东所持股份的68.3481％；反对108,879,343股，占出席会议所有股东所持股份的31.2775％；弃权1,303,302股，占出席会议所有股东所持股份的0.3744%；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,924,687股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3481％；反对108,879,343股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.2775％；弃权1,303,302股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.3744％。

　　（13）上市地点

　　本次发行的股份拟在深交所上市。

　　表决结果：同意238,250,287股，占出席会议所有股东所持股份的68.4416％；反对108,591,343股，占出席会议所有股东所持股份的31.1948％；弃权1,265,702股，占出席会议所有股东所持股份的0.3636％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意238,250,287股，占占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.4416％；反对108,591,343股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.1948％；弃权1,265,702股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.3636％。

　　（14）决议有效期

　　公司本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意237,984,487股，占出席会议所有股东所持股份的68.3653％；反对108,985,643股，占出席会议所有股东所持股份的31.3081％；弃权1,137,202股，占出席会议所有股东所持股份的0.3267％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,984,487股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3653％；反对108,985,643股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.3081％；弃权1,137,202股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.3267％。

　　4. 《关于〈湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，本次会议批准公司就本次重组编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。上述重组报告书及其摘要的具体内容请参见公司披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　　表决结果：同意237,823,589股，占出席会议所有股东所持股份的68.3190％；反对109,434,543股，占出席会议所有股东所持股份的31.4370％；弃权849,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.2439％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,823,589股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3190％；反对109,434,543股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.4370％；弃权849,200股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2439％。

　　5. 《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议〉的议案》

　　经审议，本次会议同意公司就本次重组与华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》及《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》。

　　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　　表决结果：同意237,856,189股，占出席会议所有股东所持股份的68.3284％；反对109,401,943股，占出席会议所有股东所持股份的31.4276％；弃权849,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.2439％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,856,189股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3284％；反对109,401,943股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.4276％；弃权849,200股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2439％。

　　6. 《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议〉的议案》

　　经审议，本次会议同意公司就本次重组与华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与涟钢集团签署附带生效条件的《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议》。

　　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　　表决结果：同意237,856,189股，占出席会议所有股东所持股份的68.3284％；反对108,846,343股，占出席会议所有股东所持股份的31.2680％；弃权1,404,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4036％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,856,189股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3284％；反对108,846,343股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.2680％；弃权1,404,800股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.4036％。

　　7. 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》

　　为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了2017年度、2018年1-11月的备考合并财务报表，本次重组的标的公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管及华菱节能均编制了2016年度、2017年度、2018年1-11月的财务报告，上述报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2019〕2-53号《备考审阅报告》，天健审[2019]2-9号、天健审[2019]2-11号、天健审[2019]2-12号和天健审[2019]2-10号《审计报告》。

　　为本次重组之目的，根据相关规定，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了沃克森评报字[2019]第0068号、沃克森评报字[2019]第0082号、沃克森评报字[2019]第0069号和沃克森评报字[2019]第0072号《资产评估报告》。

　　经审议，本次会议批准上述《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　上述报告具体内容参见公司披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　　表决结果：同意237,851,189股，占出席会议所有股东所持股份的68.3270％；反对109,351,943股，占出席会议所有股东所持股份的31.4133％；弃权904,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.2597％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,851,189股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3270％；反对109,351,943股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.4133％；弃权904,200股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2597％。

　　8. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　（1）本次重组构成重大资产重组

　　根据标的资产的交易作价情况，公司本次重组购买的资产交易金额合计为1,046,620.23万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。本次重组达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次重组涉及发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（2）本次重组不构成重组上市

　　本次重组前，公司的控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次重组不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。此外，公司最近60个月内控制权亦未发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意2,076,989,707股，占出席会议所有股东所持股份的94.9613％；反对109,328,743股，占出席会议所有股东所持股份的4.9986％；弃权876,700股（其中，因未投票默认弃权678,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0401％，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,901,889股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3415％；反对109,328,743股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.4066％；弃权876,700股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2518％。

　　9. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审议，本次会议认为本次发行股份及支付现金购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份及支付现金购买资产向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　　表决结果：同意237,875,989股，占出席会议所有股东所持股份的68.3341％；反对109,354,643股，占出席会议所有股东所持股份的31.4141％；弃权876,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2518％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,875,989股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3341％；反对109,354,643股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.4141％；弃权876,700股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2518％。

　　10. 《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次重大资产重组对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了《湖南华菱钢铁股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施》。具体内容参见公司披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。

　　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　　表决结果：同意237,852,989股，占出席会议所有股东所持股份的68.3275％；反对109,329,843股，占出席会议所有股东所持股份的31.4069％；弃权924,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2656％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,852,989股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3275％；反对109,329,843股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.4069％；弃权924,500股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2656％。

　　11. 《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为了确保公司制定的关于发行股份及支付现金购买资产填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事及高级管理人员出具了承诺。具体内容参见公司披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。

　　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　　表决结果：同意237,956,789股，占出席会议所有股东所持股份的68.3573％；反对108,549,143股，占出席会议所有股东所持股份的31.1827％；弃权1,601,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.4600％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,956,789股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3573％；反对108,549,143股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.1827％；弃权1,601,400股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.4600％。

　　12. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》

　　经审议，本次会议同意授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会按照股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量、启用/放弃/修改本次重组发行价格调整机制并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

　　（2）授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；

　　（3）授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整；

　　（4）在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜；

　　（5）上述授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

　　为保证本次重组相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。

　　上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。

　　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　　表决结果：同意237,895,789股，占出席会议所有股东所持股份的68.3398％；反对109,303,243股，占出席会议所有股东所持股份的31.3993％；弃权908,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2609％；回避表决1,839,087,818股，通过了该议案。

　　中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）投票情况：同意237,895,789股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的68.3398％；反对109,303,243股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的31.3993％；弃权908,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.2609％。

　　四、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所律师谭程凯、刘渊恺为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

　　2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年4月26日