一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司2018年12月31日总股本799,183,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发现金股利人民币23,975,498.07元，剩余未分配利润转入下一年度；本年度不以公积金转增股本，不送红股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司专注于制冷技术研发和产品制造，为国内冷柜、商用展示柜领先企业之一，是世界知名制冷装备供应商。公司致力于全冷链产业的发展，目前已形成以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、洗衣机、空调、自动售货机等为发展业务，以新能源家电等为未来业务的多层次、多梯度产业格局。

　　近年来，公司深入贯彻实施“互联网+全冷链”发展战略，不断拓展制冷产业领域，形成了涵盖通用（家用）制冷、商用冷链、生物冷链、超低温设备和装备、冷链物流设备等的全冷链产业体系。并通过实施智慧家电生态圈、智慧冷链生态圈、智能制造工厂“三智”工程，打造线上线下融合的赢商汇平台，满足用户个性化需求，不断推动公司业务模式、经营模式的转型升级。公司积极推进生活电器与电动车产业的转型升级发展，生活电器产业致力于成为智慧家居产品的领先者，电动车产业致力于“科技让骑行更美好”，引领行业“价值战”。目前，公司生活电器业务主要为厨卫、热水器、小家电、净水机及智能家居等，电动车业务主要为电动自行车、电动三轮车等。

　　公司主要产品内销目前以“代理+直营（直销）”的营销模式为主，近年公司积极推进实施赢商汇开放平台建设，不断提升公司整体营销能力，该平台基于销售（B2B、B2C）、物流（TMS）、服务（CRM）、信息（SAP）四大平台，打造公司三店一体（官方商城、微商城、线下店）的O2O营销平台，通过将合作伙伴及用户资源与智慧家电产品及社会资源互联互通，实现平台与用户的交互，达到创新营销，赢取财富的目的。产品外销以OEM为主，公司聚焦重点市场，积极开发自有品牌客户，出口产品中自有品牌占有率持续提升，同时，公司还尝试推广跨境电商，并取得了一定进展。

　　报告期内，冰柜冰箱市场增长依然乏力，奥维云网（AVC）全渠道推总数据显示，2018年冰箱市场零售额同比增长2.0%，零售量同比下降3.1%，冷柜市场零售额同比增长8.4%，零售量仅同比增长了2.5%。随着国家供给侧结构性改革持续推进，人们更加追求生活品质，行业持续加强产品结构调整和技术创新,紧抓消费与产品结构升级机遇，家电产品向高端化、智能化转型升级已成为行业的发展方向。同时，与欧美日等发达国家相比，我国冷链物流发展相对较晚，但发展迅速，随着消费不断升级，冷链生鲜物流设备、商用展示（新零售）设备等智慧冷链产业亦面临难得发展机遇。

　　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要业绩驱动因素等未发生重要变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司实现营业收入56.45亿元,同比增长21.09%；利润总额9976.01万元，同比增长74.51%。归属于上市公司股东的净利润6990.09万元，同比增长113.83%；截至报告期末，公司总资产51.15亿元，净资产20.15亿元，资产负债率为60.60%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）， 公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　1、资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　2、利润表：从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共36户，详见“九、在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期减少2户，增加2户。本年无不纳入合并范围的子公司，详见“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：600336             证券简称：澳柯玛       编号：临2019－012

　　澳柯玛股份有限公司七届十六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　澳柯玛股份有限公司七届十六次董事会于2019年4月26日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人；其中董事孙明铭先生以通讯方式出席本次会议并表决。会议由公司董事长主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议经审议，通过如下决议：

　　第一项、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　第二项、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　第三项、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　第四项、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　第五项、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）030174号《审计报告》，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润69,900,873.31元；报告期母公司实现净利润33,753,593.96元，按规定提取10%法定盈余公积金3,375,359.40元，当期实现的可分配利润为30,378,234.56元，截至报告期末公司累计未分配利润为418,902,211.56元。

　　根据公司盈利情况、当前所处行业特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，并兼顾公司可持续发展与股东回报需求，现拟定公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本799,183,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发现金股利人民币23,975,498.07元，剩余未分配利润转入下一年度；本年度不以公积金转增股本，不送红股。

　　公司本次拟分配的现金股利总额，占公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.30%。

　　第六项、审议通过《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　第七项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　第八项、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　第九项、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：临2019-014）

　　第十项、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、徐玉翠女士回避表决。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（    公告编号：临2019-015）。

　　第十一项、审议通过《关于公司2018年度对外担保情况说明的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　第十二项、审议通过《关于公司2019年度融资业务及担保授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：

　　1、授权融资业务范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。

　　2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司及控股子公司为满足业务需要进行的保兑仓、融资租赁业务承担的回购义务等。明细如下：

　　■

　　以上担保额度不包含同一融资项下担保与抵押重叠及双担保重叠额度。

　　3、授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和担保业务相关协议文件。

　　4、授权总额度为：融资业务净额不超过20亿元、担保业务不超过26亿元。

　　5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。

　　第十三项、审议通过《关于公司2019年度短期投资业务授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司部分经营业务需要按账期付款的特点，在保证公司生产经营资金需求的情况下，为进一步提高经营资金使用效率及收益水平，同意公司利用经营资金短期闲置时间进行短期投资，并授权公司董事长在风险可控的条件下，根据公司业务需要，签署有关公司利用短期闲置自有资金进行短期理财的相关合同、协议等。具体如下：

　　1、授权投资业务范围：公司及控股子公司以闲置自有资金进行的短期投资，主要购买安全性高、流动性好的短期投资产品：如货币基金，固定收益类的国债、银行等金融机构保本的理财产品，国债逆回购以及其他低风险的理财产品，单次短期投资品种期限最长不超过6个月。

　　2、投资限额

　　单品种投资总余额不超过3亿元（结构化存款、国债逆回购产品除外），同一时点累计投资余额不超过6亿元，结构化存款、国债逆回购产品可单品种投资到最高授权额，在上述6亿元额度内，资金可以滚动使用。

　　3、授权期限

　　自董事会审议通过之日起12个月。

　　4、风险控制措施：公司已制定实施了《短期投资管理制度》，设立了以公司高管为核心的联合审批机构，明确短期投资业务风险控制具体措施，并明确专人管理，按月评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，确保资金安全。

　　5、对公司业务影响

　　公司利用自有闲置资金进行短期投资是在确保日常经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的开展。公司将募集资金与自有流动资金进行严格区分，只利用自有暂时闲置流动资金进行短期投资，公司进行流动性高、低风险的短期投资业务，可以提高自有经营资金使用效率，提升公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。

　　第十四项、审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》（    公告编号：临2019-016）。

　　第十五项、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并支付其报酬的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控审计机构，并向其支付2018年度财务报告审计费用98万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。

　　第十六项、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　第十七项、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：临2019-017）

　　第十八项、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于会计政策变更的公告》（    公告编号：临2019-018）。

　　第十九项、审议通过《关于公司出资设立子公司的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意出资设立青岛澳柯玛企业管理有限公司及青岛澳维贸易有限责任公司（均为暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）。具体情况如下：

　　1、青岛澳柯玛企业管理有限公司基本情况

　　该公司注册资本为人民币100万元，注册地址拟设在青岛市市南区。该公司性质为有限责任公司，由本公司直接间接全资子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司全额出资设立。

　　该公司主要经营范围为：企业管理服务与咨询，人力资源开发与管理咨询。

　　该公司成立后，将为公司及所属子公司提供专业化和全方位的企业流程设计及优化服务，并适时开展外部业务，有利于提升公司企业管理水平，提高竞争力，增加公司收入及利润。

　　2、青岛澳维贸易有限责任公司基本情况

　　该公司注册资本为人民币1000万元，首期出资200万元。股权结构如下表所示：

　　■

　　上述出资方中，青岛澳柯玛新材料有限责任公司为公司全资子公司，青岛澳丰投资有限公司、青岛澳鑫投资有限公司为公司核心员工持股平台，公司供应链核心员工持股公司将由公司供应链核心员工出资设立。根据已确定的员工持股公司持股人员范围，上述已成立及拟成立的核心员工持股公司与本公司不构成关联关系。

　　该公司经营范围为：塑料、钢材、铜材、铝锭、天然橡胶、化工产品及化工原料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）批发及零售；塑料及新材料加工、制造；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目等。

　　该公司成立后，将按照购销一体模式，独立核算，配备专门团队，运用多种运作模式，广泛开拓外部市场资源，建设独立的外部销售渠道。该公司成立后，能够增加制冷主业生产所需的大宗物料的采购量，有利于提高公司在大宗原材料采购方面的议价能力，支持公司制冷主业获取规模成本优势，降低制冷主业采购成本，同时增加公司盈利。

　　第二十项、审议通过《关于修订公司章程的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程的公告》（    公告编号：临2019-019）。

　　第二十一项、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　决定于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会；具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：临2019-020）。

　　上述议案中，第二项、第三项、第四项、第五项、第九项、第十项、第十二项、第十五项、第二十项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2019年4月27日

　　证券代码：600336             证券简称：澳柯玛        编号：临2019-013

　　澳柯玛股份有限公司七届十一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　澳柯玛股份有限公司七届十一次监事会于2019年4月26日在本公司会议室以现场方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席李方林先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　会议经审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告期内，公司监事会严格依据有关规定履行监督职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易、对外投资以及限制性股票激励计划等情况进行了认真监督检查，根据检查结果，现就相关事项发表意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　公司已建立较为完善的内部控制体系，并不断夯实管理基础，提升公司治理水平。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均依照法律法规及公司《章程》的要求执行，决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》等有关制度的规定，董事会严格执行股东大会各项决议，决策程序合法合规。

　　公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，在执行公司职务时不存在违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的情形。

　　2、公司财务管理情况

　　监事会成员通过审查公司财务报表、与会计师沟通以及查阅内部审计报告等方式，对公司2018年财务运作情况进行检查、监督。监事会认为公司财务制度健全，运作规范，财务部门所编制的财务报告符合《企业会计准则》以及《企业会计制度》的要求，公司2018年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况及经营成果。

　　3、公司关联交易情况

　　公司有关重大关联交易均属于正常经营需要，关联交易价格遵照了市场化原则，并均通过了董事会或股东大会的审议，与关联交易有利害关系的关联人均回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。

　　4、公司对外投资、出售资产情况

　　公司有关对外投资及资产出售事项均履行了相应的审批决策程序，价格合理公允，不存在内幕交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有发现损害中小股东利益或造成公司资产流失的现象。

　　5、公司限制性股票激励计划情况

　　公司2018年限制性股票激励计划内容、实施授予程序等符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的实施有利于公司发展战略、经营目标的实现。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司已根据有关法律法规及《企业内部控制基本规范》等相关规定，结合实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的公司治理结构和内部控制制度体系，可以保证公司经营活动的正常有序进行，保障公司财产安全。公司《2018年度内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制基本情况，符合公司内部控制现状。

　　五、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司认真按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》的要求，管理和使用募集资金，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。该报告如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与实际使用情况。

　　六、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文与正文的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更，符合企业会计准则的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2019年4月27日

　　证券代码：600336             证券简称：澳柯玛       编号：临2019－014

　　澳柯玛股份有限公司2018年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，现将本公司截至2018年12月31日止募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147,448,300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为94,681,269股，发行价格为7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元，由青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学认购。截至2016年12月22日，公司收到募集资金729,480,471.94元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　本公司2018年度募投项目实际使用募集资金6,015.88万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为230.19万元，累计募投项目已使用募集资金20,407.17万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等845.14万元。

　　截止2018年12月31日，募集资金余额为53,247.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 845.14万元）。2018年4月13日，公司七届七次董事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过3.5亿元暂时补充流动资金，本期实际以募集资金补充流动资金3.5亿元，募集资金账户存款余额为18,247.58万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，制定了《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），并对募集资金设立专户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）分别于2017年1月12日、13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，随着项目合并，取消了中国银行股份有限公司青岛香港路支行募集资金账户，2018年4月27日，公司与青岛澳柯玛智慧冷链有限公司、中信银行股份有限公司青岛分行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述各专户存储监管协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金应存余额人民币532,475,834.97元，扣除补充流动资金350,000,000.00元后，募集资金存储专户实际余额为人民币182,475,834.97元。募集资金具体存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币20,407.17万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　无

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70,460.48万元，其中拟投入募集资金46,552.82万元（含利息），本年已投入3,399.37万元，截至2018年12月31日累计已投入12,527.46万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，本公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金存放与实际使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2019年4月27日

　　■

　　证券代码：600336             证券简称：澳柯玛        编号：临2019－015

　　澳柯玛股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

　　●本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性

　　根据经营业务需要，2019年公司拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁及商业保理业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展票据贴现服务业务，该等交易属于日常关联交易。具体如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、在召开董事会审议相关议案前，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司七届十六次董事会进行审议。

　　2、在召开董事会审议相关议案前，公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见如下：

　　公司预计的2019年度日常关联交易符合实际经营需要，公平合理、定价公允，未损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司经营的独立性。因此，我们同意将相关议案提交公司七届十六次董事会进行审议。

　　3、公司七届十六次董事会于2019年4月26日在公司会议室召开，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决。

　　4、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，具体如下：

　　公司预计的2019年度日常关联交易，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，有关交易符合“公开、公平、公正”的原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会影响公司经营独立性。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司进行该等日常关联交易。

　　（二） 本次日常关联交易预计情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）

　　法定代表人：邹建莉

　　注册资本：20000万元

　　注册地址：青岛市市南区香港中路6号B座

　　经营范围：融资租赁业务（除金融租赁）；经营性租赁业务；商业保理；向国内外购买和转让租赁财产；对租赁财产及附带技术的资产管理、残值处理及维修；租赁交易咨询；企业资产重组、购并及项目策划；企业管理咨询，经济信息咨询服务。

　　2、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）

　　法定代表人：徐玉翠

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：青岛市崂山区株洲路183号

　　经营范围：商业保理业务，商业保理信息咨询，投资咨询（非证券类业务），以自有资金投资，投资管理，经济信息咨询（不含金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务），企业管理咨询，财务管理咨询，供应链管理咨询等。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、融资租赁公司与公司间的关联关系

　　青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资）、青岛益佳投资发展集团有限公司（以下简称“益佳投资）合计持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东。金汇投资与益佳投资均为青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）直接间接全资子公司，截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权关系，因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长、益佳投资董事，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯玛控股集团董事、总经理，公司董事、总经理张斌先生兼任澳柯玛控股集团董事、副总经理，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任澳柯玛控股集团副总经理、金汇投资执行董事兼总经理，公司董事会秘书、副总经理王英峰先生兼任澳柯玛控股集团副总经理，由此金汇投资及益佳投资成为公司关联法人，并与融资租赁公司构成公司关联法人。

　　2、信诚保理公司与公司间的关联关系

　　信诚保理公司控股股东为青岛市对外经济贸易财务服务公司，该公司为青岛益佳国际贸易集团有限公司全资子公司。下一步，青岛益佳国际贸易集团有限公司将成为澳柯玛控股集团全资子公司，相关手续正在办理中；同时，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任信诚保理公司执行董事，由此信诚保理公司成为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　融资租赁公司具备商务部和中国银行保险监督管理委员会核准的融资租赁资质，以及商务部和市场监督管理部门核准的商业保理资质；信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据贴现服务与风险控制能力。目前，融资租赁公司、信诚保理公司均依法存续且正常经营，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，二者均具备相应履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）协议签署情况

　　公司与融资租赁公司、信诚保理公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》以及《票据贴现服务协议》，并需经公司股东大会审议通过。

　　（二）主要内容及定价政策

　　1、融资（经营）租赁合作业务

　　融资租赁公司与公司充分利用各自优势合作开展融资租赁业务。融资租赁公司利用公司所提供的营销渠道和客户资源，为公司客户提供融资（经营）租赁支持；公司利用融资租赁公司的资金优势，向其提供融资租赁业务所需的产品（以下简称“租赁物件”）。该业务合作适用于融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。

　　公司销售租赁物件时，租赁物件的价格不得高于未使用融资租赁方式而一次性收取相同租赁物件销售的市场公允价格，并保证提供同等的运输、售后等所有配套服务。同时，公司为承租人向融资租赁公司融资租赁的租赁物件所负债务承担余值回购担保责任。

　　2、商业保理业务

　　公司与融资租赁公司充分利用各自优势合作开展商业保理业务。融资租赁公司利用公司所提供的营销渠道和客户资源，为公司客户提供商业保理业务金融方案支持；公司利用融资租赁公司的资金优势，向融资租赁公司提供与买方订立的货物销售（服务）合同所产生的应收账款。该业务合作适用于融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。

　　本次商业保理业务的融资利率和保理费用，根据人民银行实际发放日定价基准利率和参考同行业利率水平确定融资利率和相关费用。

　　3、票据贴现服务业务

　　基于公司向供应商以商业承兑汇票（以下简称商票）方式支付采购货款，供应商对收到的商票有提前变现需求，信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队。为配合公司供应商及时变现其收取的公司商票，公司委托信诚保理公司为需要在公司变现商票的供应商提供服务。信诚保理公司根据公司开出的商票，就公司供应商的融资需求提供后续的服务、沟通和协调，及时解决供应商的商票提前变现；信诚保理公司负责与公司供应商进行票面利率的价格谈判和制定，最终执行的贴现价格须经公司审核通过。该业务合作适用于公司及公司所属全资、控股子公司。

　　就上述服务，公司向信诚保理公司按商票贴现金额支付1.6-2%的服务费，供应商年化贴现利率7.8%以上的业务，服务费按2%执行；供应商年化贴现利率在7.4%-7.8%的业务，服务费率按1.8%执行，年化贴现率低于7.4%的业务，服务费率按1.6%，年化贴现利率不能低于7%（含）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易能充分利用融资租赁公司、信诚保理公司拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补，有利于公司制冷主业、自动售货机等产业快速回收货款，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现快速发展，获取更好效益；有助于提高公司供应商资金周转能力，增强公司供应链配套管理能力。同时，本次日常关联交易定价遵循了市场化原则，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2019年4月27日

　　证券代码：600336           证券简称：澳柯玛         编号：临2019－016

　　澳柯玛股份有限公司

　　关于开展远期外汇交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月26日，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）七届十六次董事会审议通过了《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，同意公司及控股子公司在未来一年内开展金额不超过5000万美元（或等值外币）的远期外汇交易业务。具体如下：

　　一、开展远期外汇交易业务的目的

　　公司及控股子公司外贸业务以自产产品出口为主，基本以美元为主要结算货币，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为防范和降低汇率变动风险，提高应对汇率波动风险能力，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，适时、适度开展远期外汇交易业务，主要包括但不限于外汇远期合约（结售汇）、外汇期权、外汇掉期、货币互换等业务。公司及控股子公司进行远期外汇交易业务仅为满足公司进出口业务需要，进行外汇套期保值，不做投机交易操作，仅限于公司生产经营所使用的结算外币，且资金来源均为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情况。

　　二、开展远期外汇交易业务的主要情况

　　1、公司及控股子公司拟开展的远期外汇业务主要有远期结汇、售汇业务，以应对公司未来结汇或付汇的金额与时间，与银行签订远期结汇或购汇合约，锁定未来的结汇或购汇的汇率；其他外汇衍生品主要指公司与银行的外汇掉期等业务。

　　2、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构。

　　3、合约期限：公司及控股子公司开展的外汇远期交易期限均控制在一年以内。

　　4、流动性安排：所有外汇远期交易业务均基于公司对汇率波动的判断做出的规避汇率风险措施，满足外汇保值的需求。根据需要远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作，不会对公司的流动性造成影响。

　　5、业务金额：公司及控股子公司开展金额不超过5000万美元（或等值外币）的远期外汇交易业务，该额度自董事会审议通过后12个月内可循环滚动使用。

　　三、开展远期外汇交易业务的风险分析

　　公司及控股子公司开展远期外汇交易业务，可能给公司带来以下风险：

　　1、市场风险：如汇率实际行情走势与公司预期变化趋势发生大幅偏离，公司锁定汇率后将超过不锁定汇率时的成本支出，从而造成一定费用损失。

　　2、回款预测风险：公司根据客户订单、采购订单和预计订单进行回款、付款预测，但在实际执行过程中，客户或供应商可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准确，导致公司已操作的远期外汇交易产生延期交割的风险。

　　3、法律风险：因相关法律发生变化或交易机构违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、开展远期外汇交易的风险控制措施

　　1、公司已制定《远期外汇交易业务内部控制制度》，明确规定了公司进行外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序，充分控制交易风险；并明确公司进行远期外汇交易业务以套期保值为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、选择结构简单、流动性强、固定收益型低风险的外汇衍生品业务，交易机构选择具备资质且信用度高的大型银行等金融机构。

　　3、强化对公司远期外汇交易操作人员的业务培训，严格执行远期外汇交易业务的操作规定和风险管理制度，密切关注市场走势，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并结合市场情况适时调整操作策略，提高保值效果。

　　4、根据公司内部控制制度安排，公司内控法务部门除对操作环节进行法律风险控制外，定期对远期外汇交易业务进行合规性检查。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2019年4月27日

　　证券代码：600336           证券简称：澳柯玛         编号：临2019－017

　　澳柯玛股份有限公司关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用总额不超过人民币3.5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到帐时间、金额及存储情况

　　2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]第2958号）核准，公司非公开发行了A股股票94,681,269股，发行价格7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元。扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为728,096,250.68元。2016年12月22日，上述募集资金到位，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中兴华验字(2016)第SD04-0010号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储。

　　2、前次募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月13日，公司七届七次董事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施情况下，使用部分闲置募集资金分三次于2018年4月20日前、5月20日前、6月20日前分别补充1.5亿元、1亿元、1亿元到公司经营活动中，使用期限自相应募集资金转出专户后12个月内。2019年4月18日，公司已将上述前两笔暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币2.5亿元按期或提前归还至公司相应募集资金专户，并已将该归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。剩余用于补充流动资金的募集资金10000万元，公司将于2019年5月31日前归还。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据本次非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2017年2月9日，公司六届21次董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司以87,125,666.28元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和部分发行费用。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资金置换出具了中兴华核字（2017）第030002号专项审核报告，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后的新项目名称为冷链智能化制造项目，该新项目总投资70460.48万元，其中拟投入募集资金46552.82万元（含利息）。

　　截至2019年3月31 日，上述项目累计投入募集资金22248.04万元，募集余额51424.71万元。其中：冷链智能化制造项目累计投入募集资金13617.7万元（含置换募集资金），募集资金33103.23 万元尚未使用；新型节能冷藏车建设项目已投入募集资金4363.42万元（含置换募集资金），6596.9万元尚未使用；线上线下营销平台项目已投入募集资金4266.91万元（含置换募集资金），11724.54万元尚未使用。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据上述有关募集资金投资项目的投资计划和付款周期安排，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，降低公司财务费用，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，现公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额度不超过人民币3.5亿元,在上述额度内，资金可以滚动使用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金分两次于2019年5月30日前、2019年6月30日前分别补充2.5亿元、1亿元到公司经营活动中；并于2020年5月30日前、2020年6月30日前分别归还2.5亿元、1亿元至募集资金专户；使用期限自相应募集资金转出专户后12个月内。公司在2019年6月30日前使用1亿元募集资金补充流动资金前，保证将2019年5月31日前应归还募集资金专户的1亿元募集资金归还到位。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，主要用于生产经营物资采购付款，支付生产经营费用以及偿还短期债务；不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　过去12个月内，公司未进行过证券投资等高风险投资。同时，在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助，并在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币3.5亿元的同期银行贷款利率计算，预计最低可为公司节约潜在利息支出1522万元（按一年期贷款基准利率4.35%，预期一年测算）。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，充分提高募集资金使用效率，同时可降低财务费用，维护公司及全体股东的利益。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，已经公司七届十六次董事会审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了核查意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定，规范使用该部分资金。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐人意见

　　公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因此，我们对于公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，并缓解公司对流动资金的需求压力。针对该事项，公司已履行了必要的决策审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司相关制度的要求。同时，本次部分闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、监事会意见

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2019年4月27日

　　证券代码：600336             证券简称：澳柯玛       编号：临2019－018

　　澳柯玛股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次执行新金融工具准则并变更相关会计政策，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、新会计准则相关情况

　　2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》和《企业会计准则第24号套期会计》，2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”），在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。公司根据财政部的规定执行上述新金融工具系列准则，并变更相关会计政策。

　　2、审议程序

　　2019年4月26日，公司七届十六次董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策事项由董事会审议，无须提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的时间

　　公司根据财政部规定的起始日自2019年1月1日起执行上述企业会计准则。

　　三、本次会计政策变更的主要内容

　　修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业 会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》具体情况如下：

　　1、以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2、金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险

　　3、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制。

　　四、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。本次执行新金融工具准则并变更相关会计政策，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

　　五、董事会对本次会计政策变更的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加全面、准确、客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合相关法律法规及公司实际生产经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。

　　六、监事会对本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更，符合企业会计准则的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　七、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　独立董事认为：公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是依据有关规定对公司会计政策进行相应变更。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次执行新会计准则并变更相关会计政策。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2019年4月27日

　　证券代码：600336            证券简称：澳柯玛       编号：临2019－019

　　澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月26日，公司七届十六次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会等三部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》等相关规定，对公司章程部分条款进行修订。具体如下：

　　■

　　本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2019年4月27日

　　证券代码：600336    证券简称：澳柯玛    公告编号：2019-020

　　澳柯玛股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日9 点30 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年4月27日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报进行了公告。

　　2、 特别决议议案：8、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；

　　2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件；

　　3、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

　　4、登记时间：2019年5月15日9：00-16：00

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：（0532）86765129

　　传    真：（0532）86765129

　　邮    编：266510

　　联 系 人：季修宪  王仁华

　　2、出席现场会议者食宿、交通费自理

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　澳柯玛股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600336                                                  公司简称：澳柯玛