一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会（董事杨诚除外）、监事会及董事（董事杨诚除外）、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　董事杨诚在董事会审议公司《2018年年报全文及摘要》时投弃权票，理由如下：2018年董事、高管的薪酬金额（包括奖金）未按规定程序经董事会审议，对应数据的准确性存在不确定性。2017年财务报告会计差错更正后，并未按照更正后的业绩对董事、高级管理人员进行考核，且考核结果可能对董事、高级管理人员2017年实际应得薪酬（包括奖金）存在较大影响，因而2017年更正后的财务报告是否准确存疑，进而导致2018年财务报告的准确性存疑。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体内容详见公司于 2019年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润-26,626,686.79元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润746,075,738.96元，加前期差错更正及按照会计准则调整出售子公司权益法转成本法的年初未分配利润-1,212,310,050.29元，加按照会计准则调整出售子公司成本法转权益法调整的年初未分配利润64,121,345.91元，减本年度已分配现金股利119,220,943.68元，本次实际可供股东分配的利润为-547,960,595.89元。

　　根据公司章程第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：(1)公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2018年审计报告出具了保留意见的审计报告。公司不具备实施现金分红的条件。公司有息负债金额较大，财务费用较高。为了支持公司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司在“技术见长受人尊敬的百年老店”的愿景指引下，以“技术领先、细分龙头”为指导思想，逐步形成与电动汽车相关材料、智能工厂装备以及智能电网设备三大业务板块。随着国家乃至世界经济增速持续放缓，国家“去杠杆”政策下的偏紧货币政策的持续作用，原有的“多元化”业务模式的弊端开始对公司造成影响。多元化经营造成有限的资源无法有效配置到重要的产业当中。此外，公司近年连续并购外延扩张，商誉及有息负债大幅增长。2018年7月公司迎来了新一届董事会和高管团队，及时做出相应的战略调整，对公司业务梳理聚焦，形成“一主一辅”的企业战略规划。一主即工业及电力系统智能化数字化，重点布局发展公司优势的智能电网和智能制造领域，积极开拓智能输配电和新能源提质增效业务，利用智能装备现有成果，推动工业智能化建设；一辅则为电动汽车相关材料及其他功能材料业务。

　　1、工业及电力系统智能化数字化

　　（1）智能装备业务

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　　运泰利作为智能工厂装备及解决方案供应商，主要提供精密检测设备、精密自动化组装设备，公司在专注服务消费类电子行业龙头客户的同时，也为动力电池、汽车部件、医疗器械等行业的优质客户提供设备与服务支持。硬件方面，为用户定制自动化系统集成设备(组装设备/自动化装配设备)，据客户的测试要求,采用MCU、PLC,PC基于VB、VC开发平台等技术开发、设计各类自动化测试设备。除前述定制化产品外，运泰利根据市场需求,研发具有专业性和固定通用性,研发生产标准自动化设备。长园和鹰作为服装行业自动化设备企业，主要为客户提供裁床、铺布机、吊挂等标准设备。报告期内，长园和鹰未开展大型智能工厂项目，但会结合客户个性化需求提供智能仓储系统及裁床等主要产品相关的智能化改造方案。随着《中国制造2025》正式发布，我国的智能制造开启了新的征程。在宏观经济持续稳定增长和国家政策大力支持的背景下，我国现代化装备制造业的发展推动了生产自动化、智能化程度的提高，人机智能交互、工业机器人、智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用将逐渐普及。下游行业出于提高生产效率，提升工艺水平的内在需求，还将不断加大设备配套改造和工艺技术改造的投入，进而带动自动化设备需求的增长。

　　（2）智能电网业务

　　■

　　公司智能电网设备产业覆盖从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在智能电网解决方案一体化的趋势中，公司继续保持领先优势。主要产品有：智能变电站保护与监控、配网自动化主站/子站/终端，在线监测、电动汽车充电系统、电动汽车充电桩、储能系统、新能源发电监控、高压电缆附件、环网柜、变电站微机五防、超高压特高压复合绝缘子等。电网设备行业的下游主要为电力行业，电能在能源结构中的优势地位日益凸显，我国人均装机容量和人均用电指标水平较低，尚处于成长阶段，未来发展潜力巨大。近年来，中国电力工业快速发展，且向特高压、智能化等高端输电网络发展。智能电网建设属于新兴产业规划。随着我国能源结构逐步优化、可再生能源迅猛发展、特高压远距离输电网趋于覆盖、电能替代快速推进、电力体制改革深入开展，在发电、输电、变电、配电、用电领域，智能、安全、经济、高效是新能源产业可持续发展的重点方向。

　　2、与电动汽车相关材料及其他功能材料

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　　中锂新材主要产品隔膜是锂离子电池生产的关键材料之一，属于新能源、新材料和新能源汽车领域重点发展的关键材料行业。最终产品广泛应用于新能源汽车、储能电站等动力类应用终端领域，以及应用于手机、平板电脑等消费类电子产品领域。其中国内动力类应用终端领域受国家产业政策的影响较大。长园维安的电路保护元件主要用于保护电子设备在稳定的电流、电压及温度下工作。可以分为过流保护元件、过压保护元件和过温保护元件。最终应用于手机等各类消费类电子产品、计算机及其周边、汽车电子等。长园华盛主要生产锂电池电解液添加剂。电解液添加剂行业归属于精细化工行业，为客户提供其所需要的电解液添加剂产品，下游客户主要是锂电池电解液的生产企业。2019年1月底公司出售长园华盛80%股权并于2019年2月26日办理工商变更手续，变更完成后，公司不再持有长园华盛股权。报告期内，长园华盛属于公司合并范围内的控股子公司。长园电子主要产品热缩材料凭借其电绝缘性、阻燃性、记忆性及防腐防潮的物理化学性能被广泛运用在电子、电力、汽车、通讯、新能源、轨道交通等行业，公司出售长园电子75%股权并于2018年6月7日办理了工商变更手续，根据《企业会计准则》相关规定，2018年6月30日起长园电子不再纳入公司财务报表合并范围，但公司持有长园电子25%股权。报告期内，公司合并了长园电子的2018年1-6月利润。报告期内，公司各业务仍由若干子公司承载，各子公司均采用集研发、设计，生产，销售及售后服务为一体的“全方位”经营模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　（1）16长园01

　　2018年1月18日，公司披露了《长园集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）回售实施公告》(    公告编号：2018011)，本期债券后续期限票面利率调整为5.60%，在本期债券存续期后1年固定不变；2018年2月28日披露了《长园集团股份有限公司关于“16长园01”公司债券回售实施结果的公告》(    公告编号：2018041)，“16长园01”公司债券本次回售申报有效数量为656,908手，回售金额为656,908,000.00元，需要发放回售资金656,908,000.00元（不含利息）。本次回售实施完毕后，“16长园01”在上海证券交易所上市并交易的数量为43,092手。

　　2018年2月26日，公司披露了《长园集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）2018年付息公告》（    公告编号：2018038），对截止2018年3月2日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16长园01”公司债券持有人，每百元（面值：100元）派发利息4.5元（含税）。

　　2019年2月20日，公司披露了《2016年公司债券（第一期）2019年本息兑付和摘牌公告》（    公告编号：2019020），根据《长园集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》的约定，公司于2019年3月4日兑付“16长园01”公司债券剩余利息和本金总额45,505,152.00元，“16长园01”公司债券于2019年3月4日摘牌。

　　（2）16长园02

　　2018年5月3日，公司披露了《长园集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）回售实施公告》（    公告编号：2018070），本期债券后续期限票面利率调整为6.90%，在本期债券存续期后1年固定不变。2018年6月1日披露了《长园集团股份有限公司关于“16长园02”公司债券回售实施结果的公告》(    公告编号：2018103)，“16长园02”公司债券本次回售申报有效数量为375,000手，回售金额为375,000,000.00元，需要发放回售资金375,000,000.00元（不含利息）。本次回售实施完毕后，“16长园02”在上海证券交易所上市并交易的数量为125,000手。截至本报告披露日，本次回售已实施完毕。

　　2018年5月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）2018年付息公告》（    公告编号：2018101），对截止2018年6月5日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16长园02”公司债券持有人，每百元（面值：100元）派发利息4.45元（含税）。

　　（3）17长园债

　　2018年7月5日，公司披露了《长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券2018年付息公告》（    公告编号：2018134），对截止2018年7月12日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“17长园债”公司债券持有人，每百元（面值：100元）派发利息5.67元（含税）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　1、16长园01和16长园02债券

　　评级机构鹏元在对公司经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上，于2018年6月20日出具了《长园集团股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）、（第二期）2018 年跟踪信用评级报告》，上述报告结果为：16 长园 01 和16 长园 02 债券信用等级维持为 AA，发行主体长期信用等级维持为 AA,评级展望维持为稳定。具体详见2018年6月22日上海证券交易所网站www.sse.com.cn上网文件。

　　2018年12月27日，公司披露了《关于评级机构将公司主体长期信用等级和“16 长园01”“16 长园 02”信用等级列入信用评级观察名单的公告》，根据公司于 2018 年 12 月 25 日公告的《长园集团股份有限公司关于子公司业绩的风险提示性公告》及《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团 2018 年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》，中证鹏元决定将公司主体长期信用等级和公司 2016 年公司债券（第一期）（即“16 长园 01”） 、2016 年公司债券（第二期）（即“16 长园 02”）信用等级列入信用评级观察名单。

　　2、17长园债

　　评级机构鹏元于2018年6月20日出具了《长园集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 2018 年跟踪信用评级报告》，上述报告结果为： 2017 年公司债券信用等级维持为 AAA,发行主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1、工业及电力系统智能化数字化

　　(1)智能工厂装备类

　　在消费类电子领域，运泰利的各种组装与测试技术在全球处于领先地位。PCBA测试、芯片测试、键盘测试、触摸屏测试、摄像头测试、麦克风测试、听筒测试、传感器测试等解决方案为推动消费类电子行业产品的不断迭代更新提供了有力支持。 继前年成功为高端客户研发芯片自动化测试设备后，运泰利继续承接第二代及第三代产品设备的研发，成功交付并通过高端客户的多项检测，基于此项目的成功，运泰利在芯片半导体行业实力迅速攀升，同时运泰利已在新能源汽车关键部件测试及装配领域迅速发展。除了为客户提供自动化和测试类产品外，运泰利也为客户提供智能工厂设计方案及配套软件、硬件产品，但是由于消费电子市场增速放缓，行业竞争日趋激烈，造成传统业务收入和利润有所下降。同时运泰利也在积极地转型中，大力推动智能工厂，标准设备，以及芯片业务等新产品、新市场的开拓。

　　长园和鹰因为2016、2017年持续对三个大型智能工厂的投入，经营和财务状况存在较大压力。长园集团2018年6月起对长园和鹰的管理层进行更换，通过优化组织架构、改善管理，力争降本增效。同时，依托原有的技术积累和市场渠道能力，继续发挥在裁床、铺布机、吊挂等产品上的领先优势。报告期内长园和鹰销售收入主要来源于裁床、铺布机、吊挂等设备销售。公司自2018年10月开始核查长园和鹰2016、2017年业绩，发现长园和鹰原管理层2016、2017年度涉嫌虚假销售、提前确认收入等问题，公司经核实有关情况后，对长园和鹰2016、2017年财务报表进行追溯调整。相比去年，因计提坏账准备、存货跌价准备等原因，长园和鹰报告期内出现较大亏损。

　　(2)智能电网设备类：

　　报告期内，在国家电网建设速度放缓的背景下，各子公司继续加强与国家电网、南方电网等主网客户的合作与交流，巩固自身行业地位，主网主业保持稳定增长，国网集招、南网框架招标排名稳居行业前列；积极开拓新产品新市场，新产业增长迅猛。

　　长园深瑞在巩固传统业务的同时，新产业全面开花。主网主业，多个特高压项目、藏中联网工程顺利投运；就地化保护、智能运维系统、集群测控推广应用，智能变电站技术继续引领行业。配网，在一二次融合及成套市场中份额居前；充电，参与雄安建设、与互联网车企和平台达成深度合作；新能源，成功开局光伏集控、风电集控；储能，连续中标投运电网侧示范项目、用户侧储能实现全场景覆盖；服务创收、设计咨询，陆续实现高端业务开局和布局推广。此外，国际化新平台产品通过多个国家电网入网检测实现海外直销；成功中标泰国电网和安哥拉、印度尼西亚、老挝、厄瓜多尔、哥伦比亚等多个国际工程项目。

　　长园电力销售合同继续保持良好增长态势，销售收入和毛利率稳步提升；在传统主网主业中标份额占比继续稳居前三，公司新技术产品MMJ在国内市场占主导地位；配网一二次融合产品居行业前列。

　　报告期内长园深瑞销售收入同比增长20.41%，但因计提电池包存货跌价准备等原因，净利润同比下降6.07%。

　　报告期内，长园共创合同额稳定增长，电网市场继续保持增长，轨道交通市场影响力逐步扩大，产品应用已覆盖全国30个城市。塔里木油田工艺防误试点项目的验收，标志着国内首个工艺过程防误系统应用案例的诞生。

　　2、与电动汽车相关材料及其他功能材料

　　中锂新材因受沃特玛事件及国家新能源政策调整预期的影响，造成上半年订单不足，此外，国家新能源汽车补贴力度的持续退坡，行业降成本压力已逐渐随新能源汽车整车企业向上游环节传导，导致锂离子电池材料产业大部分产品价格出现一定程度下跌。中锂新材2018年实现销售收入20,758.20万元，但因计提沃特玛款项坏账准备等原因出现较大亏损。中锂新材新开发成功7μm、5μm产品，已完成多家电池厂家量产开发，批量供货的客户有宁德时代、比亚迪、芜湖天弋、天津力神、东莞凯德和亿纬锂能等，其中宁德时代已成为最大客户。在产品方面，中锂新材推进涂覆膜客户开拓，量产交货客户有深圳雄滔、江苏春兰等。

　　随着全球电子设备智能化的提高和安全需求的提升，长园维安成为国内手机电池保护的主供应商，长园维安销售收入保持稳定增长。长园维安成为华为、小米、OPPO、vivo的PTC保护解决方案主供应商，通过松下笔记本Fuse认定；汽车相关业务虽然认定严苛、周期长，但进展顺利，全球最大的几家汽车电机厂都按要求逐步推进，国内多个客户的项目实现了量产；基于汽车智能化的提升，公司加强了汽车电子领域用保护元件的基础开发与储备；充分利用原有电池保护模组的技术基础，重心调整到新能源电池保护模组的开发，目前已与多家客户合作。

　　长园华盛在行业竞争加剧、原材料价格猛增、产品售价下跌的形势下，实现全年销售收入和净利润双增长，其中海外市场销售收入稳步增长。长园华盛通过扩产快速形成规模效应，年产5,800吨电解液添加剂的泰兴工厂的顺利投产并不断优化工艺流程，生产技术进一步提高；在溶剂回收及固废处理方面进行了重大改进和突破，降本增效明显。

　　公司出售长园电子75%股权给深圳市沃尔核材股份有限公司，并于2018年6月7日办理了工商变更手续，报告期内，公司仍合并了长园电子的2018年1-6月利润，长园电子报告期内保持稳定增长。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司于2018年10月开始对长园和鹰的业绩情况进行核查，根据目前调查情况，对2017年及2016年的财务报表进行了追溯调整。详见公司2019年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站上《关于前期会计差错更正及追溯调整事项的提示性公告》。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共69户，具体包括：

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加6户，减少16户，其中：

　　（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

　　证券代码：600525               证券简称：长园集团             公告编号：2019031

　　长园集团股份有限公司

　　关于减持部分可供出售金融资产的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、出售陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”）股份的进展情况

　　（一） 交易概况

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权拉萨市长园盈佳投资有限公司执行董事出售其持有的可供出售金融资产的议案》，为提高资产流动性及其使用效率，同意择机出售拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）持有的坚瑞沃能股份，用于补充公司流动资金，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。

　　鉴于授权期限届满，2018年10月17日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于授权拉萨市长园盈佳投资有限公司执行董事出售其持有的可供出售金融资产的议案》，同意授权长园盈佳执行董事择机出售所持坚瑞沃能全部股份39,363,466股（占坚瑞沃能总股本的1.62%），用于补充公司流动资金。

　　公司于2017年10月26日披露了《关于减持部分可供出售金融资产的进展公告》（    公告编号：2017129）,2017年10月17日至2017年10月25日, 长园盈佳通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持坚瑞沃能无限售流通股8,392,200股，占坚瑞沃能总股本的0.34%。

　　公司于2017年12月27日披露了《关于减持部分可供出售金融资产的进展公告》（    公告编号：2017168），2017年11月16日至2017 年 12月15日，长园盈佳通过深圳证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统累计减持坚瑞沃能无限售流通股 20,796,524股，占坚瑞沃能总股本的0.86%。

　　公司于2018年4月10日披露了《关于减持部分可供出售金融资产的进展公告》（    公告编号：2018049），2018年4月4日至2018年4月9日，长园盈佳通过深圳证券交易所集中竞价方式合计减持坚瑞沃能无限售流通股24,200,000股，占坚瑞沃能总股本的0.99%。

　　（二）交易进展

　　2018年7月5日至2019年4月23日，长园盈佳通过深圳证券交易所集中竞价方式合计减持坚瑞沃能无限售流通股63,656,466股，占坚瑞沃能总股本的2.62%，减持后，公司不再持有坚瑞沃能股份。其中，2018年7月5日至2018年12月31日，减持数量为48,603,000股，2019年1月1日至2019年4月23日，减持数量为15,053,466股。

　　（三）交易产生的影响

　　根据会计准则，公司将2019年度减持的坚瑞沃能股份指定为“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”，预计本次减持行为合计实现投资收益约6,023.29万元（最终数据以审定数为准）。

　　二、出售深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”）股份的进展情况

　　（一） 交易概况

　　公司第六届董事会第四十三次会议和第六届董事会第五十次会议分别审议通过了关于授权拉萨市长园盈佳投资有限公司执行董事出售其持有的可供出售金融资产的事宜，合计授权长园盈佳执行董事通过集中竞价和大宗交易方式择机出售长园盈佳持有的星源材质股份，交易数量9,097,160股，占星源材质总股本的4.74%，用于补充公司流动资金。

　　公司于2018年10月18日披露了《关于减持部分可供出售金融资产的进展公告》（    公告编号：2018181），截止2018年10月17日，长园盈佳通过深圳证券交易所集中竞价方式和大宗交易方式合计减持星源材质无限售流通股8,317,440股，占星源材质总股本的4.33%。

　　（二）交易进展

　　2018年11月13日至2018年12月31日，长园盈佳通过深圳证券交易所集中竞价方式合计减持星源材质779,720股，占星源材质总股本的0.41%。减持后，公司不再持有星源材质股份。

　　（三） 交易产生的影响

　　经测算，2018年11月13日至2018年12月31日期间减持星源材质股份预计实现投资收益约669.68万元。

　　三、出售贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”）股份的进展情况

　　（一） 交易概况

　　公司2019年1月11日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于授权公司管理层出售部分可供出售金融资产的议案》，同意授权经营管理层通过深圳证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统，择机出售持有的部分泰永长征股份，用于补充公司流动资金，交易数量不超过731.64万股，占泰永长征总股本的比例不超过6%。

　　（二）交易进展

　　2019年3月19日至2019年4月23日，公司通过深圳证券交易所集中竞价和大宗交易方式合计减持泰永长征3,589,611股，占泰永长征总股本的2.94%。本次减持后，公司持有泰永长征14,701,389股，占泰永长征总股本的12.06%。

　　（三） 交易产生的影响

　　根据会计准则，公司将泰永长征股份指定为“以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产”，减持上述泰永长征股份对2019年损益没有影响。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600525          股票简称：长园集团             公告编号：2019032

　　长园集团股份有限公司

　　关于涉及诉讼（仲裁）事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：详见公告正文

　　●上市公司所处的当事人地位：详见公告正文

　　●涉案的金额：截至公告披露日，连续十二个月累计发生诉讼金额为人民币331,093,877.47元

　　●对上市公司损益产生的影响：因部分诉讼（仲裁）案件尚未开庭审理，部分案件尚未执行完毕，公司目前无法判断对公司本期利润及期后利润的影响

　　一、已披露诉讼事项的进展情况

　　2019年1月16日，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于累计诉讼案件情况的公告》（    公告编号：2019003），现将公司已披露诉讼案件的进展情况公告如下：

　　■

　　二、新增诉讼（仲裁）基本情况

　　■

　　■

　　三、其他尚未披露的诉讼（仲裁）事项

　　截至目前，公司及控股子公司未发现应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼（仲裁）事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于部分诉讼（仲裁）案件尚未开庭审理，部分案件尚未执行完毕，上述诉讼（仲裁）事项对公司本期利润或期后利润的影响具有较大不确定性，公司将依据《上海证券交易所上市规则》的要求及时对涉及重大诉讼（仲裁）事项的进展情况履行相应的信息披露义务。同时，上述诉讼（仲裁）事项不会影响公司的正常经营。

　　敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、案件相关材料。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600525        股票简称：长园集团             公告编号：2019033

　　长园集团股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事杨诚对本次董事会议案一、议案四、议案五、议案八投弃权票；独立董事赖泽侨、秦敏聪、彭丁带对本次董事会议案八、议案九投弃权票。

　　●董事杨诚对本次董事会议案十七投反对票。

　　长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年4月15日以电子邮件发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长吴启权先生主持，公司监事、部分高管人员列席了本次会议。本次会议审议了以下议案：

　　一、 审议通过了《2018年年度报告全文和摘要》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》和《2018年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　董事杨诚对该项议案投弃权票，理由如下：2018年董事、高管的薪酬金额（包括奖金）未按规定程序经董事会审议，对应数据的准确性存在不确定性。2017年财务报告会计差错更正后，并未按照更正后的业绩对董事、高级管理人员进行考核，且考核结果可能对董事、高级管理人员2017年实际应得薪酬（包括奖金）存在较大影响，因而2017年更正后的财务报告是否准确存疑，进而导致2018年财务报告的准确性存疑。

　　二、 审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　具体详见公司2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2018年董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　董事杨诚对该项议案投弃权票，理由如下：2018年董事、高管的薪酬金额（包括奖金）未按规定程序经董事会审议，对应数据的准确性存在不确定性。2017年财务报告会计差错更正后，并未按照更正后的业绩对董事、高级管理人员进行考核，且考核结果可能对董事、高级管理人员2017年实际应得薪酬（包括奖金）存在较大影响，因而2017年更正后的财务报告是否准确存疑，进而导致2018年财务报告的准确性存疑。

　　五、审议通过了《2018年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　董事杨诚对该项议案投弃权票，理由如下：该议案描述了公司2016-2018年主要财务数据，然而，2017年财务报告会计差错更正后，并未按照更正后的业绩对董事、高级管理人员进行考核，且考核结果可能对董事、高级管理人员2017年实际应得薪酬（包括奖金）存在较大影响，因而2017年更正后的财务报告是否准确存疑，进而导致2018年财务报告的准确性存疑，故总裁工作报告中描述的财务数据准确性存疑。

　　六、审议通过了《关于对非标准意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于对非标准意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于非标准意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（    公告编号：2019035）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权4票。

　　董事杨诚对该项议案投弃权票，理由如下：2017年财务报告会计差错更正后，并未按照更正后的业绩对董事、高级管理人员进行考核，且考核结果可能对董事、高级管理人员2017年实际应得薪酬（包括奖金）存在较大影响，因而2017年更正后的财务报告是否准确存疑。

　　独立董事赖泽侨、秦敏聪、彭丁带投弃权票，弃权理由详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　九、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（    公告编号：2019036）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权3票。

　　独立董事赖泽侨、秦敏聪、彭丁带投弃权票，弃权理由详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十、审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润-26,626,686.79元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润746,075,738.96元，加前期差错更正及按照会计准则调整出售子公司权益法转成本法的年初未分配利润-1,212,310,050.29元，加按照会计准则调整出售子公司成本法转权益法调整的年初未分配利润64,121,345.91元，减本年度已分配现金股利119,220,943.68元，本次实际可供股东分配的利润为-547,960,595.89元。

　　根据《公司章程》第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：(1)公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2018年审计报告出具了保留意见。公司不具备实施现金分红的条件。公司2018年度有息负债金额较大，财务费用较高。为了支持公司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，相应减少公司对外借款余额，降低财务费用支出，保障公司正常生产经营和稳定发展。公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　公司于2019年4月30日召开关于2018年度利润分配预案投资者说明会，详见公司于2018年4月27日披露的《关于2018年度利润分配预案召开投资者说明会的预告公告》（    公告编号：2019037）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于支付会计师事务所2018年度审计费用的议案》。

　　公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，经核算后确认公司2018年度财务报告审计费用为280万元人民币，2018年度内部控制报告审计费用为80万元人民币，专项审计报告费用为20万元人民币，审计费用共计380万元人民币。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《2018年度社会责任报告》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的公告》（    公告编号：2019038）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易预计的的公告》（    公告编号：2019039）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事吴启权先生及其一致行动人董事鲁尔兵先生、董事徐成斌先生回避表决。

　　十七、审议通过了《关于2018年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2019年度薪酬认定的议案》。

　　2018年度公司董事、监事、高管人员薪酬发放共计3,439.915万元（税前）。

　　为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2019年度薪酬的确定办法，标准如下：

　　1、独立董事津贴

　　根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2019年，拟给予每位独立董事津贴为人民币2万元/月。独立董事参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

　　2、董事、高级管理人员薪酬与津贴

　　在公司任职的董事（含职工代表董事）、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员个人感性指标和工作项目指标完成情况进行综合评分考核确定。

　　不在公司任职的董事领取董事津贴2万元/月。其参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

　　3、监事薪酬与津贴

　　职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津贴。

　　不在公司任职的监事领取监事津贴1.5万元/月。其参加公司董事会、监事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　董事杨诚对该项议案投反对票，理由如下：（1）本议案所提交审议的董事、监事及高级管理人员的薪酬金额中包括前述人士在2018年初取得的2017年度奖金，鉴于本次董事会会议涉及对公司2017年业绩的重大调整，因此，该议案中提交董事会审议确认的前述2017年度奖金金额存在偏差，实际金额应由薪酬与考核委员会根据调整后的2017年度业绩数据对董事、高级管理人员重新考核，并将相应审核依据、过程和结果报送董事会或股东大会审议，以确定应发放的2017年度奖金金额。（2）本议案中公司董事与高级管理人员的薪酬（独立董事津贴与不在公司任职的董事津贴除外）由董事会薪酬与考核委员会考核确定，实践操作中亦是由薪酬与考核委员会决定并随即发放，与《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》中有关董事、高级管理人员薪酬事项决定权限和审议程序的相关规定不符。公司应当规范董事和高管的薪酬审批程序，薪酬与考核委员会应当将其对董事和高级管理人员的考核依据、过程和结果报送董事会/股东大会，由董事会据此审议确定高级管理人员薪酬，及由股东大会审议确定董事薪酬，待审议通过后方可发放。

　　十八、审议通过了《关于欧普菲业绩承诺实现情况说明的议案》。

　　根据Moore Stephens Rewinet Oy（芬兰会计师事务所）出具的欧普菲审计报告，欧普菲实际完成的调整后EBITDA为-117.41万欧元。受2017年、2018年因终端客户的影响，欧普菲未完成业绩承诺。因欧普菲业绩未达到承诺目标，香港长园将不再支付或有对价部分的股权转让款705.6万欧元（折合人民币5,450.14万元）。具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于欧普菲业绩承诺实现情况说明的公告》（    公告编号：2019040）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的的公告》（    公告编号：2019041）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过了《关于全资子公司长园深瑞增加注册资本的议案》。

　　长园深瑞继保自动化有限公司为公司全资子公司，董事会同意长园深瑞以未分配利润30,000万元增加注册资本，公司不增加现金投资。增资完成后，长园深瑞注册资本由70,000万元变更为100,000万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过了《关于终止可交换公司债的议案》。

　　公司于2018年10月29日召开的第七次董事会第五次会议及2018年11月14日召开的2018年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》、《关于公司2018年非公开发行可交换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》，同意公司以所持有的贵州泰永长征技术股份有限公司A股股票（股票代码：002927.SZ）为标的，非公开发行可交换公司债券，债券票面总额不超过人民币3亿元。

　　鉴于外部市场环境发生变化，经与本次非公开发行聘请的财务顾问广发证券股份有限公司沟通确认，董事会同意公司终止本次非公开发行可交换公司债券。

　　根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》，董事会根据市场情况决定终止本次非公开发行可交换公司债券属于股东大会授权的范围，无需再提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过了《关于控股子公司中锂新材进行资产抵押的议案》。

　　董事会同意控股子公司中锂新材将2#设备生产线抵押给银行获得贷款，抵押担保的债权最高金额为5,000万元，抵押期限为一年。

　　由于公司的资产抵押、质押累计金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以上，根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600525              证券简称：长园集团              公告编号：2019034

　　长园集团股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月15日以电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会主席白雪原先生主持。本次会议审议了以下议案：

　　三、 审议通过了《2018年年度报告全文和摘要》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》和《2018年年度报告》。

　　监事会意见：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、截至本意见发表之时，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　具体详见公司2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会意见：按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司的实际情况，经核查，公司管理层已识别出上述重大缺陷，并积极采取措施，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会将积极督促董事会及管理层落实整改措施，进一步完善内部控制机制，持续改善公司治理，切实维护公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2018年监事会工作报告》。

　　具体详见公司2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于对非标准意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会对董事会关于非标准意见审计报告涉及事项专项说明的意见》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于对非标准意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会对董事会关于非标准意见内部控制审计报告涉及事项专项说明的意见》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（    公告编号：2019035）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会意见：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况；同意本次计提资产减值准备。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（    公告编号：2019036）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润-26,626,686.79元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润746,075,738.96元，加前期差错更正及按照会计准则调整出售子公司权益法转成本法的年初未分配利润-1,212,310,050.29元，加按照会计准则调整出售子公司成本法转权益法调整的年初未分配利润64,121,345.91元，减本年度已分配现金股利119,220,943.68元，本次实际可供股东分

　　公司代码：600525                                                  公司简称：长园集团

　　长园集团股份有限公司

　　(下转B213版)