中国证券报 - 烽火通信科技股份有限公司

烽火通信科技股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　提取10%法定公积金，计 23,209,301.29 元；不提取任意公积金；扣除已实施2017年度现金分红方案派现378,739,251.16元，本次可供股东分配的利润合计1,126,253,397.56元。以2018年度12月31日总股本1,168,700,634股为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

　　此预案须经公司年度股东大会审议通过。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　“宽带中国”和“互联网+”战略的逐步落地、“全光网”部署实施与“5G”网络建设的有序推进都为光通信市场发展带来了机遇。大数据时代到来，越来越多的云计算数据中心、智能楼宇和工业物联网等诸多新场景应用，需要更大带宽支撑不断增长的数据需求。我国现已建成全球规模最大、技术领先的4G网络，万物互联的5G新时代也渐行渐近，人们期待已久的虚拟现实、物联网、自动驾驶等都有可能变成现实，也将支撑远程医疗、车联网、大数据、云计算、智能家居、无人机等多个行业的快速发展。这些新的应用场景对传送网的带宽、时延、可靠性等技术指标提出了更高的要求，需要高带宽和低时延、高安全性和低功耗、高可靠性和深度覆盖的承载网络来支撑，对光通信设备、光纤光缆等网络基础设施提出了更高的要求，而且要求有相应的整体解决方案来支撑。

　　烽火一直坚持走市场化道路，引进和创新产品开发模式，构建“研发+市场”的紧密合作框架，将市场需求作为项目立项和产品规划的重要依据，将市场占有率和盈利能力作为产品成功与否的关键评判标准，坚持市场导向技术创新，前瞻布局前沿领域。在2018年，5G无疑是整个行业中关注度最高的一个关键词。面对5G时代的来临，烽火通信较早就启动了5G承载网技术的研究，并取得了一系列的成果，包括发布FitHaul的5G承载网方案，聚焦开放的网络生态、灵活敏捷的业务调度以及高效智能的运维管理，为客户带来“网随云动，云网融合”的体验；通过了权威机构的组网测试；发布自主研发的1.2T单槽位设备等，5G解决方案覆盖了SPN, WDM-PON, OTN, SDN，网络运维等关键领域。在智慧政务、轨道交通、智能建筑等领域，烽火通信也与众多合作伙伴一起，从丰富云产品、专业云服务、数字化解决方案三个维度，为政企数字化转型和未来发展提供持续助力。

　　但同时公司也看到运营商投资更加趋于谨慎、市场面临的竞争环境也更加复杂，国际政治经济形势仍存在较大的不确定性。面对复杂多变的产业发展态势和应用需求演进，公司将进一步聚焦资源、简政增效，瞄准战略机遇，保持在战略性、关键性的市场和产品布局、核心人才的培养和保留等方面的投入，切实培育自主创新的优势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司聚焦信息通信主业，围绕5G技术和产业发展，加快推进光纤通信技术、数据通信技术、集成电路技术等深度融合，同时积极践行“云网一体”的转型战略，在云计算、大数据、信息安全、物联网等领域稳健发展，快速提升企业综合实力和科技创新能力。

　　截止报告期末，公司总资产达292.15亿元，同比增长0.31%；归属母公司所有者权益1,000,957.34万元，同比增长5.06%；公司全年实现营业收入2,423,523.88万元，同比增长15.10%；实现归属母公司净利润84,385.95万元，同比增长2.29%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订：

　　1、资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。

　　2、在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　董事长：鲁国庆

　　董事会批准报送日期：2019年4月25日

　　证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2019-015

　　烽火通信科技股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议，于2019年4月25日在武汉烽火科技园召开。本次会议的会议通知于2019年4月15日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议的《关于预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

　　公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长鲁国庆先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度公司经营工作报告》。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度独立董事述职报告》（《烽火通信科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并提请年度股东大会审议该报告。

　　五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度审计委员会履职报告》（《烽火通信科技股份有限公司2018年度审计委员会履职报告》全文详见上海证券交易所网站）。

　　六、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》（详见《烽火通信科技股份有限公司关于预计2019年日常关联交易的公告》，公告编号：临2019-017），并提请年度股东大会审议该议案。

　　该议案表决时，来自关联股东的鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰五位关联董事按规定予以了回避。

　　七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》，并提请年度股东大会审议该预案：

　　拟定的2018年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计23,209,301.29元；不提取任意公积金；扣除已实施2017年度现金分红方案派现378,739,251.16元，本次可供股东分配的利润合计1,126,253,397.56元。以2018年度12月31日总股本1,168,700,634股为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

　　八、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度内部控制自我评估报告》（《烽火通信科技股份有限公司2018年度内部控制自我评估报告》全文详见上海证券交易所网站）。

　　九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度内部控制审计报告》（立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《烽火通信科技股份有限公司2018年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站）。

　　十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年度可持续发展报告》（《烽火通信科技股份有限公司2018年度可持续发展报告》全文详见上海证券交易所网站）。

　　十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》（《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》全文详见上海证券交易所网站），并提请年度股东大会审议该规划。

　　十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　《烽火通信科技股份有限公司2018年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烽火通信科技股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站。

　　十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《前次募集资金使用情况报告》，并提请年度股东大会审议该议案。

　　《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站。

　　十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》，具体内容详见《烽火通信科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉有关条款的公告》（公告编号：临2019-018）。修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2019年4月修订稿）》详见上海证券交易所网站。

　　十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》：同意公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，执行变更后的会计政策。具体内容详见《烽火通信科技股份有限公司关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号：临2019-019）。

　　《烽火通信科技股份有限公司董事会关于执行新会计准则并变更相关会计政策的说明》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烽火通信科技股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》详见上海证券交易所网站。

　　十六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年年度报告正文及摘要》。《烽火通信科技股份有限公司2018年年度报告》全文详见上海证券交易所网站，摘要刊登于2019年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；并提请年度股东大会审议该报告。

　　十七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》（详见《烽火通信科技股份有限公司2018年度股东大会会议通知》，公告编号：临2019-020）。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2019-016

　　烽火通信科技股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议，于2019年4月25日在武汉烽火科技园召开。会议应到监事七名，实到监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席余少华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度监事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》，并提请年度股东大会审议该预案；

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年度公司内部控制自我评估报告》，认为：董事会关于2018年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在2018年度内部控制方面的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制重大及重要缺陷。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》，并提请年度股东大会审议该规划。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《前次募集资金使用情况报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》：同意公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，执行变更后的会计政策。

　　《烽火通信科技股份有限公司监事会关于会计政策变更的说明》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年年度报告正文及摘要》，并发表以下意见：

　　1、对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

　　2、对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理规范，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2018年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。

　　3、对公司收购资产情况的审核意见

　　报告期内公司收购资产等决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

　　4、对公司关联交易情况的独立意见

　　公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有发现损害公司利益的行为。

　　5、对公司2018年年度报告的审核意见

　　公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2019-017

　　烽火通信科技股份有限公司关于预计2019年日常关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本议案需提交2018年年度股东大会审议

　　●公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

　　一、预计2019年度日常关联交易基本情况

　　1、公司《关于预计2019年度日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前认可后，提交2019年4月25日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司五名关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰回避表决，其他六名非关联董事一致通过了该议案。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　2、2019年度，预计公司与控股股东及关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

　　单位：万元

　　■

　　注：“中国信科”系指公司间接控股股东“中国信息通信科技集团有限公司”。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、武汉邮电科学研究院有限公司。法定代表人：鲁国庆；注册资本：210,000万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　与本公司关系：公司控股股东烽火科技集团有限公司的控股股东。