一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为19,903.91万元，加上年初未分配利8,668.5万元，实际可供分配的利润为28,572.41万元。

　　根据公司现有资金状况及2019年度资金使用计划，建议公司2018年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润28,572.41万元，留待以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要产品

　　1、化肥化工业务：主要从事尿素和甲醇的生产、销售；

　　2、医药制药业务：主要从事药品、医疗器械和保健品的生产与销售。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、化肥化工业务：公司是贵州省最大的氮肥生产企业，报告期内公司化肥化工生产基地是以煤为生产原料的全资子公司桐梓化工（年产52万吨尿素、30万吨甲醇）。

　　（1）采购模式：化肥化工业务主要采取协议采购和竞价采购相结合的模式，执行严格的供方准入制度，实现采购模式的市场化运作。

　　（2）生产模式：由于化肥化工生产工艺复杂，生产过程多是高温高压、低温负压并连续性强，所以公司生产必须保持连续稳定长周期运行。

　　（3）销售模式：公司尿素产品销售模式采取经销、直销模式，农用一般通过有实力并在区域有影响力的经销商占领终端市场，对复合肥厂、电厂等客户则直接销售；公司甲醇产品销售模式则主要采取经销和直销两种模式，通过有实力并有一定渠道的经销商占领市场，同时向有条件的厂家和终端客户直接销售，获取部份终端市场份额。

　　2、医药制药业务：

　　（1）采购模式:遵循GMP的要求进行原材料的采购，首先根据销售情况制定销售计划，再根据销售计划制定生产计划，再根据生产计划制定原辅料的采购计划。

　　圣济堂制药所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品生产管理规范》的规定，从具有相关资质的企业采购。一般采用以下方式保证货源质量及供货价格的稳定：①优先选择与规模较大且声誉较好的大公司合作；②多家比价，全面比较价格、物流、质保、性能等重要指标；③随时跟踪物料价格，在物料价格低点时与供货商沟通备货，降低采购单价。

　　采购物料到货以后，由采购部门、仓储部门按GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。

　　圣济堂制药制定有完善的物料存储管理制度，物料由仓储部门按照物料的技术要求进行存储，存储过程中仓库管理人员对物料进行巡查和记录，并定期进行盘点，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。

　　生产模式: 圣济堂制药实施以销定产的生产模式，执行公司内部计划管理工作流程，以销售部制定的需货计划和交货时间要求为依据组织生产。销售部于上一季度末制定下一季度需货计划，生产部根据各品种计划量和现有库存量，将季度需货计划进行分解，制定各车间月生产计划；各车间根据生产部下达的各品种计划数量和库存情况，制定车间内部生产计划，车间在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报生产部审批，可以适当调整内部生产计划。

　　圣济堂制药根据《药品生产质量管理规范》（2010修订版）的要求制定了详细的岗位操作规程、岗位职责和管理规程，从生产准备、过程管理等环节进行规范管理，使各工序操作严格按照GMP要求组织生产，以保证整个药品生产过程、质量管理始终处于可控状态，保证产品质量。

　　（3）销售模式：销售模式为经销模式。经销模式是圣济堂制药将产品以买断方式销售给具有GSP认证的药品流通企业和各地区保健/食品经销商，与药品流通企业及经销商直接进行货款结算，药品流通企业及经销商通过其销售渠道将药品最终销售至医院、药店、诊所等终端。

　　对于产品的销售推广，圣济堂制药通过组建多种模式的终端推广团队，负责产品的推广工作和售后服务、货款回笼。在渠道上通过各省招投标模式进入医院销售（含基层医院、社区卫生中心）、以“慢病服务”模式的连锁药店合作和以“合力共赢”模式的药店服务型销售进入各地OTC网络。目前，圣济堂制药的销售网络遍布全国主要省区（西藏、青海除外），已形成了比较完善的销售网络和渠道，同时圣济堂制药也通过品牌建设、患者教育等方式传播公司产品的特点和适应症，树立公司品牌，提升患者选择圣济堂产品的意愿，最终实现药品的推广销售。

　　（三）行业情况：

　　1、化肥化工行业：

　　（1）化肥行业基本情况

　　化肥是重要的农业生产资料，是农业生产发展和国家粮食安全的重要保障。化肥行业是国民经济的基础行业，它直接与农业生产相关联，关系到国家的粮食安全问题，化肥安全具有一定的国家战略高度。化肥行业主要包括氮肥、磷肥、钾肥、复合肥等子行业。从产品结构来看，公司化肥业务属于氮肥行业，主导产品为尿素。

　　氮肥行业在经历了2016年的行业洗牌后，国内尿素去产能化政策明显，随着国家安全环保政策深入贯彻执行和化肥产业供给侧改革的推进，国内尿素行业关停和淘汰了部分不具备市场竞争力和安全环保不达标的尿素生产企业，使得氮肥产业产能过剩的情况得到一定缓解，截止2017年底，国内尿素生产企业有效产能达到7271万吨，2018年国内尿素总产能大约在6821万吨，较上一年减少约6.19%。2018年国内新投尿素产能在240万吨，退出产能量高于新投产能。整体看2018年国内尿素产能依旧呈小幅减少的趋势。未来随着国家供给侧改革的逐步深化，国内尿素行业有效产能将逐步趋向合理，并促进企业提升生产安全化、产品差异化和肥料绿色化方面的竞争优势。

　　2018年1-12月中国尿素出口量大约244.7万吨，较2017年同期尿素出口量465万吨，减少220.3万吨，出口量下降了47.4%。2018年中国尿素出口量锐减主要由于上半年国际尿素行情相对低迷，而国内尿素需求形势尚理想，国内尿素销售价格远高于国际行情，很难形成出口。下半年随着国际多数尿素市场季节性需求旺季的来临，国际尿素行情明显向好，中国的尿素出口量也较上半年明显增加，但同比2017年总量看，国内尿素出口量仍呈锐减的趋势。而与出口形势截然相反的是2018年1-12月份国内尿素进口量增长明显，2018年1-12月中国尿素进口量大约在16.4万吨，同比2017年增加约42.6%。进口量大幅增长主要体现在2018年上半年，因中国国内尿素行情较景气，但中国进口量相对于出口量始终太少，不对国内市场产生影响。

　　自2017年开始，国内尿素行情又开启了新一轮的上升周期，而2018年是国内尿素行情较为理想的一年，尿素企业盈利状态逐步好转，2018年国内尿素价格突破五年以来的高点。2018年国内尿素出厂价格明显高于2017年同期，普遍涨幅在200-300元/吨，整体价格1750-2200元/吨之间高位运行。

　　2019年尿素供需预期依旧是紧平衡，国内尿素行情也将在相对高位运行。2016-2018年部分国内尿素产能的退出依旧会对2019年的供应造成影响。化肥出口零关税政策也会增加国内化肥企业在国际市场的竞争力。而随着煤炭供给进一步增加，供给侧改革调控市场的方式更趋灵活。国内尿素产能主力煤头企业的上游--煤炭行业，在经历了去产能的短痛之后，但产能过剩的历史已经结束，明年煤价跌幅应该不会太大，成本支撑利好尿素行业。国内有1/4的尿素产能为天然气原料，尿素工厂均采用管道天然气，但目前我国管道天然气价格没有完全市场化，天然气需求季节性十分显著。国内日益严峻的环保形势将对天然气的需求不断增加，短期内进口气仍不能大幅提升以满足国内需求，采暖季加上民用需求，国内天然气供需缺口短期内难以填补，在此背景下，化工用气必然将达到压减甚至断供，气头尿素厂缺气的局面恐将常态化。煤价的平稳与供应的充足以及天然气供应的常态化紧张，煤头尿素企业中短期内将成为最大受益。

　　（2） 甲醇行业基本情况

　　2018年国内甲醇产能、开工率情况：截止到2018年12月，全国甲醇实际有效产能统计数据为7915万吨。甲醇企业开工率70.44%，较2017年相比同比增长10.73%。

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　　2018年甲醇市场情况：2018年国内甲醇市场呈"M"型态势运行，据隆众资讯网数据显示,截止2018年12月26日，国内甲醇市场（以华东市场为例）年均价报3089元/吨。年内甲醇价格最低点出现在12月26日，报2235元/吨，甲醇价格最高点出现在1月8日，报3750元/吨。

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　　（2018年华东市场甲醇月均价走势图）

　　下游企业情况：2018年甲醇行业利润增加、行业利润率处于近三年来的高位水平。然而，甲醇价格的持续上涨，造成下游成本急剧抬升。目前，甲醇下游几乎全线亏损，只有醋酸价格相对平稳，传统下游甲醛和二甲醚成本倒挂，烯烃行业更是受成本压力影响，部分大型企业纷纷停工检修。

　　2019年甲醇行业预计情况：2018年甲醇高位运行，呈现宽幅震荡走势，重心有所提升，但同时波动幅度加大。国际货币基金组织认为，全球经济正在失去动力。国际贸易摩擦担忧全面升级，面对异常复杂严峻的国际形势，国内经济运行稳中有变、稳中有缓，下行压力加大。甲醇行业产能继续扩张，2019年约有六百多万吨的新增项目。国际市场约有3-4套装置计划投产，合计产能五百多万吨。因此，甲醇供应不会出现过紧局面。甲醇价格持续高位运行，外采甲醇烯烃企业成本压力明显。煤制烯烃新项目投放速度趋缓，且周期性拉长，需求端支撑力度或有限。2019年环保及安监力度并不会放松，对需求端的影响将超过供给端。宏观预期偏空，国际油价回落，供需格局改变，2019年甲醇期货或走弱，整体不及2018年表现。综合而言，甲醇期价2019年上半年走势或好于下半年走势。甲醇探底结束后，在上半年春季检修利好刺激下，期价或再次测试3000关口，但不会冲击2018年高点。下半年甲醇走势承压，重心或震荡回落。预计2019年甲醇价格运行区间为2000-3000。

　　（3）公司行业地位（化肥、甲醇）

　　化肥：目前氮肥制造行业大部分装置已经实现大型化、规模化、自动化，以煤炭为原料的生产装置占到70%，工艺技术较为复杂，生产工序较长，三废治理难度大。公司各生产工艺均采用目前世界或者国内先进的生产工艺，主体装置全自动化控制，三废治理在西部地区处于领先地位，主要生产工艺在国内同类型装置中名列前茅，是典型的现代化煤化工企业。

　　贵州省内的尿素年需求量大概50-55万吨左右，公司赤牌尿素具有领先的品牌优势与运输优势，市场占有率70%以上，在省内腹地，市场上80%都是赤牌尿素，其它品牌尿素只能作为补充。；同时，公司积极耕耘省外市场，目前在广西、云南、湖南有一定的知名度。

　　甲醇：桐梓化工采用世界最先进的德士古技术，甲醇质量稳定，高品质的质量保证了桐梓化工甲醇销售下游的渠道更加丰富，除了传统下游甲醛、二甲醚以外，桐梓化工高品质的甲醇质量还可以用于聚甲醛、MTBE、氯甲烷等精细化工领域。桐梓化工处于中国西南区域，市场主要划分是为四川市场、重庆市场、贵州市场和广西市场。桐梓化工甲醇的目标市场在贵州和广西。

　　贵州省近几年大力推广甲醇汽油在汽车上的应用，2019年全省要确保推广甲醇汽车1万辆的任务。国家工信部已编制完成的《关于开展甲醇汽车推广应用工作的指导意见》即将正式发布，将成为下一阶段甲醇汽车推广应用的重要指导性文件，重点引导和支持陕西、贵州、山西、甘肃等通过验收的甲醇汽车试点地区，加快建立市场化推广应用机制，贵州市场未来将作为一个甲醇新兴重点市场会对公司甲醇销售产生积极的影响。

　　广西甲醇市场是桐梓化工最重要的目标市场，广西市场当地甲醇企业产能只有12万吨/年，而广西林业发达，甲醛生产企业众多，甲醇年使用量大概在100万吨左右，虽然每年有大量的进口甲醇，但依然是内地甲醇供应的主要市场。桐梓化工甲醇年产量30万吨，利用物流共享的优势，可以快速反应，确保市场到货的及时性。同时桐梓化工的煤炭供应量价稳定，生产装置安稳运行，生产成本较低，使得甲醇销售在目标市场内极具竞争优势。

　　2、医药制药行业：

　　2018年国内医药行业政策、环境发生重大变化，仿制药一致性评价、药品评审审批加速，多个创新药、临床急需药上市， 医药市场朝着更高质量、更高效率方向发展。国家卫健委牵头制定《全国辅助用药目录》、《罕见病目录》等政策，将逐步完善医药行业管理；抗癌药降税降价、“4+7”试点带量采购以及《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发【2019】2号）的推行，大幅度压缩了药品流通环节的费用，让更多优质的药品服务国民，让消费者得到了实惠，从长远来看，这有利于国内医药行业的健康发展。

　　2018年医药制造业规模以上企业实现营业收入24,264.7亿元，同比增长12.4%。其中主营业务收入23,986.3亿元，同比增长12.6%，增速较上年提高0.1个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平4.1个百分点。实现利润总额3,094.2亿元，同比增长9.5%，增速较上年同期下降8.3个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平0.8个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为12.90%，较上年同期提升1.14个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平6.41个百分点。（数据来源：国家统计局）

　　（1）医院终端的规模情况

　　根据国家药品监督管理局南方所最新公布的消息，2018年度我国三大终端六大市场药品销售额实现人民币17131亿元，比2017年16118亿元增长6.3%，其中公立基层医疗终端、城市社区卫生中心（站）市场2018年增幅超过10%以上，说明国家制定分级诊疗政策初现成效。

　　图1：2018年三大终端六大市场药品 销售额17131亿元

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　　图2：2018年公立基层医疗终端实现1671亿元，同比增长10.20%

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　　图3：2018年城市社区卫生中心（站）市场销售额629亿元，同比增长11.80%

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　　数据来源：国家药品监督管理局南方所（米内网）

　　（2）糖尿病药物行业的基本情况

　　据IDF统计，2017年全球糖尿病患者（20-79岁）多达2.45亿，潜在2型糖尿病患者多达3.52亿，预计到2045年全球糖尿病患者将达到6.29亿，我国是糖尿病患者（20-79岁）人数最多的国家，2017年达到1.14亿，2045年有望达到1.5亿以上。随着城市化、老龄化和超重肥胖患者的增加，诊断率、治疗率的提高，未来5年中国糖尿病医疗市场有望从500亿美元突破至千亿美元大关。相对于国外市场，国内用药格局较为落后，伴随着糖尿病患者用药将升级换代，患者人数增加叠加平均医疗服务价格提升，国内企业机会巨大。

　　（3）公司行业市场地位、竞争优势

　　圣济堂制药销售收入主要来源于糖尿病药品的盐酸二甲双胍肠溶片（商品名：圣妥、圣特）、格列美脲片（商品名：圣平）、盐酸罗格列酮片（商品名：圣敏），公司主要竞争优势是在糖尿病领域口服制剂有双胍类、磺脲类、噻唑烷二酮类共有7个糖尿病药品批文，加上公司后续研发产品阿卡波糖，圣济堂制药囊括了目前糖尿病治疗药品口服制剂的常用的主要产品。另外，公司位于拥有四大药材基地之称的贵州，公司拥有的五大独家苗药产品（重楼解毒酊、复方重楼酊、博性康药膜、胆清胶囊、九龙解毒胶囊）也是公司未来发展的重要竞争产品。

　　糖尿病药品其市场主要份额目前仍然主要以外资企业为主，圣济堂制药经过22年的努力，在糖尿病领域积累了较为广泛的客户资源，已经具有一批忠实的医师和患者消费群，根据南方医药研究所提供的数据，公司的盐酸二甲双胍肠溶片在肠溶剂片剂销售排名中排在前2位、格列美脲片（圣平）在国内市场排在前7位（根据国家药品监督管理局南方医药研究所米内网提供）。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司共生产尿素51.68万吨，同比增加15.44万吨，增幅42.60%；销售尿素53.84万吨，同比增加11.36万吨，增幅26.74%；生产甲醇26.97万吨, 同比增加10.35万吨，增幅62.27%；销售甲醇25.64万吨, 同比增加7.99万吨，同比增幅45.27%；生产药品3,418.89万盒，同比减少18.13万盒，减幅0.53%；销售药品3,603.54万盒，同比增加190.44万盒，增幅5.58%；实现营业收入243,080.68万元，比上年增加73,784.74万元，同比增幅43.58%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于前期会计差错更正的专项报告》及专项审计报告。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 4 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年分别增加 1 户、减少1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600227                 证券简称：圣 济 堂        编号：临2019－023

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　第七届二十八次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第七届二十八次董事会会议通知已于2019年4月11日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2019年4月26日在贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到8人，董事李晓春先生因公务出差未能出席，委托董事高敏红女士代为表决；会议应到监事3人，实到监事3人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2018年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2018年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2018年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并提交股东大会审议。

　　1、2018年净利润实现情况：

　　经审计，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为19,903.91万元，加上年初未分配利8,668.5万元，实际可供分配的利润为28,572.41万元。

　　2、拟分配方案：不分红，不送股、不转增。

　　根据公司现有资金状况及2019年度资金使用计划，建议公司2018年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润28,572.41万元，留待以后年度分配。

　　3、未进行现金分红的说明。

　　公司近期有多笔银行借款集中到期，短期需要偿还的借款本息合计约为3.4亿元，明细如下表：

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　　虽然公司2018年经营状况有所改善，但资金状况仍不乐观，主要原因是：

　　（1）2018年资管新规、金融去杠杆等宏观政策密集出台，金融监管政策和措施持续趋严，货币政策收紧，导致市场资金面非常紧张，公司融资难度持续加大。虽然近期国家层面关于金融支持实体经济，支持帮助民营企业流动性纾困的精神暖风频吹、政策陆续出台，但政策落地需要时间，公司短期内难以新增融资资金来偿还到期借款；

　　（2）煤炭价格居高不下和供不应求的局面仍在持续，桐梓化工需使用大量资金抢购煤炭，才能维持正常生产。

　　鉴于公司目前的资金状况，以及近期偿还借款的资金需求，建议公司2018年度不分配现金股利。

　　4、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。

　　留存未分配利润的用途：偿还到期借款

　　预计收益：按照上述借款的利率测算，留存未分配利润预计收益为1,625.00万元。

　　5、独立董事意见。

　　公司独立董事发表意见：我们认为，公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，因为公司2019年需要偿还多笔银行借款，短期需要偿还借款本息约为3.4亿元，虽然公司2018年经营状况有所改善，但资金状况仍旧紧张，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　公司3名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《公司2019年财务预算方案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于2019年度日常关联交易情况的公告》）,并提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对2019年度日常关联交易进行了合理的预计。

　　公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，5名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春回避表决，其他4名非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于会计估计变更的议案》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于会计估计变更的公告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请授信和融资额度的议案》。

　　因生产经营需要，公司及子公司拟于2019年度向银行等金融机构申请总额不超过12亿元的授信额度（包括信用或抵押），授信额度包括流动资金贷款、银行票据额度等，授信期限最长不超过叁年。公司拟用以下资产为金融机构授信作抵押，具体使用的抵押资产以金融机构批复的授信方案为准：

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　　本次申请的授信额度不等于公司及子公司的融资金额，最终要以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

　　公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司向子公司对外融资提供担保的议案》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司向子公司对外融资提供担保的公告》）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司与子公司资金相互拆借的议案》。

　　因生产经营需要，公司及子公司拟于2019年度相互临时拆借周转资金总额不超过10亿元的资金，相互拆借的资金不计利息。

　　本次申请的拆借资金额度不等于公司及子公司的借款金额，最终要以公司及子公司实际拆借的金额为准，具体拆借金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司向控股股东借款的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司向控股股东借款的公告》）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司向控股股东借款的议案属关联交易。

　　公司独立董事对此关联交易的事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，5名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春回避表决，其他4名非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告〉》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，并提交股东大会审议。

　　公司2018年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。考虑公司2019年财务审计工作的需要，根据利安达会计师事务所在审计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，建议继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报表的审计机构，报酬为60万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的公告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》，并提交股东大会审议。

　　为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与补偿措施对应的股份回购后续处置相关事宜，具体如下：

　　授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

　　1.设立回购账户；

　　2.支付对价；

　　3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　　4.办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜；

　　5. 商务主管部门的审批、股本变更登记、信息披露；

　　6. 办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

　　7.办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。

　　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及专项审计报告）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于变更公司注册地址及经营范围的议案》。

　　根据公司经营发展需求，公司拟将注册地址及经营范围进行变更，具体情况如下：

　　原注册地址：贵阳市新添大道310号，邮政编码：550017

　　拟变更注册地址：贵州省贵阳市清镇市医药园区，邮政编码：551400

　　原经营范围：医药、医疗、健康产业领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；资本运营及相关投资业务。

　　拟变更经营范围：医药、医疗、健康产业领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；煤炭贸易；资本运营及相关投资业务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于修订〈公司章程〉的公告》）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《公司2018年度社会责任报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《圣济堂2018年度社会责任报告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《圣济堂2018年度内部控制评价报告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2019年5月17日召开公司2018年度股东大会，详细内容请见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二(一九年四月二十七日

　　证券代码：600227                 证券简称：圣 济 堂        编号：临2019－024

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　第七届十六次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》和公司《章程》的规定，2019年4月26日，贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会第七届十六次会议在贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席易贻端先生主持。经审议，会议作出如下决议：

　　一、同意《公司2018年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、同意《公司2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、同意《公司2018年年度报告》及报告摘要。

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

　　1、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、全体监事保证公司2018年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、同意《公司2018年度财务决算方案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、同意《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、同意《公司2019年财务预算方案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、同意《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为，公司关于2019年度日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；公司关联董事对上述交易事项已回避表决。所涉交易事项尚需取得股东大会批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、同意《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、同意《关于公司会计估计变更的议案》。

　　本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计估计变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、同意《关于公司向控股股东借款的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、同意《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告〉》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、同意《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、同意《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、同意《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、同意《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　监事会已审阅《公司2018年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十六、同意《公司2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会

　　二(一九年四月二十七日

　　证券代码：600227                  证券简称：圣 济 堂          编号：临2019－025

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司2019年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、名称：贵州赤天化花秋矿业有限责任公司

　　类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所： 贵州省遵义市桐梓县长征南路

　　法定代表人：吴有枝

　　注册资本：贰亿陆仟柒佰零柒万元整

　　成立时间：2006年4月27日

　　营业期限：2006年4月27日至长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭资源投资，技术咨询和服务、矿山设备及材料的购销、租赁。）

　　截止至2018年12月31日，花秋矿业未经审计的资产总额为   72,785.32万元；净资产为 -30,659.39万元；营业收入8,814.65万元。

　　2、名称：贵州赤天化能源有限责任公司

　　类    型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦17层

　　法定代表人：吴有枝

　　注册资本：壹亿元整

　　成立日期：2011年8月9日

　　营业期限：2011年8月9日至长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭开采及销售，洗选精煤的销售，煤炭副产品的深加工；销售；矿用设备、化肥、农膜、饲料及添加剂、农业机械、工程机械设备及配件、建材产品、化工产品（除危化品）、矿产品（除专项）、有色金属、沥青（不含危化品）、石油焦；煤炭企业的投资及技术的开发、利用、推广服务。）

　　截至2018年12月31日，能源公司未经审计的资产总额为356,88.91万元，负债总额为373,22.79万元，净资产为-1,633.88万元；2018年未实现营业收入，净利润为-13.06万元。

　　3、贵州利普科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：贵州省贵阳市清镇市医药工业园区4号

　　法定代表人：丁世海

　　注册资本：贰佰万元整

　　成立日期：2009年07月15日

　　营业期限：2009年07月15日至2019年07月14日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售Ⅱ类（6826物理治疗及康复设备）。）

　　截至2018年12月31日，利普公司未经审计的资产总额为136.16万元，负债总额为190.82万元，净资产为-54.66万元；2018年实现营业收入82.31万元，净利润为-36.46万元。

　　4、贵州新亚恒医药有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：贵州省六盘水市六枝特区东站国际建材城

　　法定代表人：丁世海

　　注册资本：贰仟壹佰零玖万零叁佰圆整

　　成立日期：2011年11月30日

　　营业期限：2011年11月30日至2022年6月30日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、保健品、消毒剂、消毒用品；Ⅲ类：6 8 1 5注射穿刺器械、6 8 4 5体外循环及血液处理设备，6 8 4 6植入材料和人工器官，6 8 6 4医用卫生材料及敷料，6 8 6 5医用缝合材料及粘合剂，6 8 6 6医用高分子材料及制品，Ⅱ类：6 8 0 1基础外科手术器械，6 8 2 3医用超声仪器及有关设备，6 8 2 7中医器械，6 8 3 1医用ⅹ射线附属设备及部件，6 8 5 4手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6 8 5 6病房护理设备及器具，6 8 5 7消毒和灭菌设备及器具；蛋白同化制剂、肽类激素；汽车维护小修、汽车配件；房屋租赁；药品信息咨询服务。）

　　截至2018年12月31日，贵州新亚恒医药有限公司未经审计的资产总额为17,000 万元，负债总额为15,084万元，净资产为1,916 万元；2018年实现营业收入2,386元，净利润为80万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　丁世海持有贵州圣大生物科技有限公司100%股份，贵州赤天化能源有限责任公司、贵州利普科技有限公司、贵州新亚恒医药有限公司均为贵州圣大生物科技有限公司全资子公司，同时贵州赤天化能源有限责任公司全资控股贵州赤天化花秋矿业有限责任公司，由于公司实际控制人丁林洪与丁世海存在亲属关系，公司与上述公司构成关联关系。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司与各关联方之间的日常关联交易，是在自愿、平等的原则下进行的，根据公平、公允、合理原则参考市场价格进行定价。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司2019年度日常关联交易，是为了确保公司生产经营顺利进行的需要，并且遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　五、公司董事会表决情况

　　公司第七届二十八次董事会对公司2019年度日常关联交易进行了审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中5名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春均回避表决，其余4名非关联董事的表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了该项议案。

　　六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事同意将《关于公司2019年度日常关联交易情况的议案》提请公司第七届二十八次董事会审议。

　　独立董事审议该议案并发表如下独立意见：

　　1、公司2019年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经公司第七届二十八次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中5名关联董事均回避表决，其余4名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　2、公司2019年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　七、关联交易协议签署情况

　　上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第七届二十八次董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立意见；

　　3、合同。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：600227                 证券简称：圣 济 堂        编号：临2019－026

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2018年度发现以下前期会计差错更正事项。本公司已对此前期会计差错进行了更正，并对受影响的各期合并财务报表进行了追溯调整。根据中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本公司现将前期差错更正说明如下：

　　一、 前期会计差错更正原因

　　1、公司2017年12月29日收到了中国证监会贵州监管局下发的行政监管措施决定书（2017）19号，公司在2018年度的整改工作中，通过自查自纠，对2016年的部分业务又重新进行了账务处理。

　　2、 由于“二票制”的实施，药品商业配送公司之间互相调货，2018年度将2017年已销售未收款的商品在2018年度重新配送，形成会计差错。

　　二、 具体会计处理

　　（一）通过自查自纠，公司的主要问题如下：

　　1、2016年度通过无商业交易实质经营，多确认收入4,712.38万元。

　　针对该问题，公司2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

　　营业收入调减4,712.38万元，营业成本调减1,035.29万元，应收账款调减1,051.56万元，销售费用调减1,331.57万元，所得税费用调减354.21万元，净利润调减2,007.18万元。

　　公司对2017年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

　　应收账款调减716.43万元，资产减值损失调减34.25万元，所得税费用调增5.14万元，净利润调增29.11万元。

　　2、2016年度个别批次药品的发出不符合收入确认条件，提前确认收入1,685.66万元

　　针对该问题，公司对2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

　　营业收入调减1,685.66万元，营业成本调减250.93万元，应收账款调减1,962.37万元，销售费用调减453.61万元，所得税费用调减145.69万元，净利润调减825.57万元。

　　公司对2017年度会计报表相关科目进行了追溯调整：

　　营业收入调增1,361.02万元，营业成本调增204.68万元，应收账款调减377.94万元，销售费用调增366.25万元，所得税费用调增117.32万元，净利润调增664.81万元。

　　（二）2018年度将2017年已销售未收款的商品在2018年度重新配送，公司2017年度会计报表相关科目追溯调整：

　　营业收入调减1,751.77万元，营业成本调减271.88万元，应收账款调减2,026.41万元，存货调增271.88万元，其他应收款调增471.40万元，递延所得税资产调减1.54万元，应交税费调减449.07万元，资产减值损失调减10.25万元，销售费用调减471.4万元，所得税费用调减149.74万元，净利润调减848.56万元。

　　上述调整影响2017年12月31日的未分配利润调减2,987.39万元，归属于母公司的股东权益调减了2,987.39万元，2017年度归属于母公司股东的净利润调减了154.64万元。

　　三、前期会计差错更正对2016、2017年财务状况和经营成果的影响

　　（一）对合并资产负债表的影响

　　■

　　■

　　（二）对合并利润表的影响

　　■

　　■

　　四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　1.董事会意见

　　公司董事会认为，本次差错调整使公司的会计核算更加符合《企业会计准则》的有关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，提高了公司财务信息质量。公司董事会为上述差错给投资者带来的不便向投资者表示歉意。

　　2.监事会意见

　　公司对以前年度会计差错的更正调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意公司此次前期会计差错进行更正。

　　3.独立董事意见

　　公司本次前期会计差错更正，客观公允地反映了公司实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《会计准则》及相关规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，我们同意本次会计差错的更正处理。建议公司今后加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。

　　4.会计师事务所结论性意见

　　对于本次前期差错更正事项，公司审计机构利安达会计师事务所出具了《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》，其中的结论性意见为：“我们认为，贵公司管理层编制的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，如实反映了贵公司前期会计差错的更正情况。”

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二(一九年四月二十七日

　　证券代码：600227                 证券简称：圣 济 堂        编号：临2019－027

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会计估计变更采用未来适用法进行会计处理

　　一、变更概要

　　1、变更日期

　　本次会计估计变更自2019年1月1日起生效。

　　2、变更内容

　　根据业务发展需要，公司拟对现行使用的无形资产类别和预计使用寿命进行变更，以满足公司及子公司的核算要求，客观、真实地反映公司的成本费用支出。

　　拟变更的无形资产类别和预计使用寿命情况如下：

　　■

　　二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。

　　三、独立董事关于本次会计估计变更的独立意见

　　经审核，我们认为：根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计估计变更。

　　四、监事会意见

　　经审核，我们认为：本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计估计变更。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二(一九年四月二十七日

　　证券代码：600227                 证券简称：圣 济 堂        编号：临2019－028

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司拟向控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）进行借款，借款利率为渔阳公司的实际融资费率，没有损害公司及其他股东的利益，对公司独立性没有影响。

　　●除本次交易外，过去12个月公司与该关联方发生此类交易1次，金额为0.24亿元。

　　●本次关联交易事项经公司第七届二十八次董事会会议审议通过，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　为支持公司的发展，补充公司流动资金，公司拟向控股股东渔阳公司进行借款，具体情况如下：

　　一、关联交易的情况

　　公司拟向控股股东申请总额不超过5亿元的临时周转资金，借款利率为股东贵州渔阳贸易有限公司的实际融资费率，公司可根据资金状况随时还款，按公司实际借款金额和借款天数计算并支付利息，上述交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍及关联方关系

　　1、关联方介绍

　　公司名称：贵州渔阳贸易有限公司

　　类    型：有限责任公司（外商合资）

　　住    所：贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号

　　法定代表人：丁林洪

　　注册资本：1100万元整（人民币元）

　　成立日期：2015年11月11日

　　营业期限：2015年11月11日至2065年11月10日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

　　2、关联方关系

　　渔阳公司截止至公告日，持有公司447,733,356股，占公司总股本的26.44%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，渔阳公司为公司关联法人。

　　3、关联方主要财务数据

　　截止至2018年12月31日，渔阳公司总资产34.49亿元、净资产为16.28亿元，净利润为-2.97亿。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　渔阳公司向公司提供借款是以渔阳公司的实际融资费率为准，采取市场化利率，遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次渔阳公司为公司提供借款，主要是支持公司业务发展，补充公司流动资金。本次借款的利率是以渔阳公司的实际融资费率为准，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响。

　　五、审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2019年4月26日公司第七届二十八次董事会审议通过了《关于向控股股东借款的议案》，本议案关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春均回避表决，4名非关联董事一致同意该议案，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次提交董事会的《关于向控股股东借款的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见：同意公司控股股东渔阳公司向公司提供5 亿元借款的关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规的规定，采取市场化定价，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　3、监事会审议情况

　　2019年4月26日公司第七届十六次监事会审议通过了《关于向控股股东借款的议案》，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过该议案。

　　4、除上述交易外，过去12个月公司与该关联方发生此类交易1次，金额为0.24亿元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二(一九年四月二十七日

　　证券代码：600227                 证券简称：圣 济 堂        编号：临2019－029

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于公司向子公司对外融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）、贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）、贵州中观生物科技有限公司（以下简称“中观生物”）

　　●本次担保金额：圣济堂制药38,000万元；桐梓化工10,000万元；中观生物2,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　为满足子公司生产经营资金需求，公司拟于2019年度为全资及控股子公司不超过5亿元的新增金融机构授信提供信用担保，担保期限最长不超过叁年，具体担保情况如下：

　　■

　　2019年4月26日，公司第七届二十八次董事会审议通过了《关于公司向子公司对外融资提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、贵州圣济堂制药有限公司

　　类    型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　住    所：贵州省贵阳市清镇市医药园区

　　法定代表人：丁林洪

　　注册资本：壹亿肆仟伍佰柒拾柒万元整

　　成立日期：1996年2月16日

　　营业期限：2004年6月9日至长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定静止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的。市场主体自主选择经营。

　　经审计，截至2018年12月31日，圣济堂制药总资产157,238.94万元，净资产108,155.08万元；2018年实现营业收入68,521.67万元，净利润为21,175.43万元。

　　2、贵州赤天化桐梓化工有限公司

　　类    型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：贵州娄山关经济开发区1号（桐梓县）

　　法定代表人：汪启富

　　注册资本：叁拾柒亿柒仟捌佰万元整

　　成立日期：2007年5月24日

　　营业期限：长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（合成氨、尿素、硫酸铵、复合肥等化学肥料的生产和销售；甲醇、硫磺、工业用氮、工业用氧、工业用氢等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技术开发；其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让；与公司能力相适应和公司需要配套的相关产业的投资建设。）

　　经审计，截至2018年12月31日，桐梓化工总资产518,663.61万元，净资产259,634.27万元；2018年实现营业收入172,253.21万元，净利润为5,886.56万元。

　　3、贵州中观生物科技有限公司

　　类    型：有限责任公司（中外合作）

　　住    所：贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层521号

　　法定代表人：高钰峰

　　注册资本：1250万人民币

　　成立日期：2016年4月21日

　　营业期限：长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自主选择经营。（干细胞生物技术的研究、生物制品的生产、基因技术的研究。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）。

　　经审计，截至2018年12月31日，中观生物总资产1,119.38万元，净资产202.79万元；2018年净利润为-401.98万元。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：连带保证责任担保；

　　2、担保期限：三年；

　　3、担保金额：圣济堂制药38,000万元；桐梓化工10,000万元；中观生物2,000万元。

　　4、反担保情况：无反担保。

　　截止至公告日，公司尚未与任何金融机构签订相关担保协议，实际情况以签订的担保协议为准。最终实际签订的担保总额将不超过总额度。授权公司董事会办理授信及担保的相关手续，并签署相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。为各子公司的担保有助于其高效、顺畅地筹集资金，确保生产经营的顺利进行，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，同意公司此担保事项。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、报告期内，公司为内部子公司总计提供人民币5.93亿元的担保。截至2018年12月31日，公司累计对外担保总额为人民币7.93亿元。

　　2、截至2018年12月31日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件规定相违背的情形。

　　我们同意公司本次对全资及控股子公司的担保。

　　六、累计对外担保及逾期担保的情况

　　截止至本公告日，公司为内部子公司总计提供人民币5.93亿元的担保，公司累计对外担保总额为人民币7.93亿元，占最近一期经审计净资产的16.30%，除此之外，公司及全资、控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二(一九年四月二十七日

　　证券代码：600227                 证券简称：圣 济 堂        编号：临2019－030

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司2016年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》的约定，以及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字【2019】第2142号《关于贵州赤天化股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，重组标的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）在业绩承诺期（2016年-2018年）内未完成业绩承诺，渔阳公司将进行业绩补偿。

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　公司根据中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2005号），以发行股份方式购买贵州渔阳贸易有限公司持有的贵州圣济堂制药有限公司100%股权股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过197,000万元。

　　二、本次重大资产重组的业绩承诺情况

　　2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016年4月26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年6月27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施 完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂制药的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂制药预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。

　　三、业绩承诺未完成时的补偿约定情况

　　盈利预测补偿期内，对圣济堂制药盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂制药实际实现利润数时，对于圣济堂制药销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂制药实际实现利润数时，如发生圣济堂制药截至2015年12月31日的两年以上应收账款余额（3,328.36万元）未能在2017年12月31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至2017年12月31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对2017年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。

　　1、补偿方式：如圣济堂制药的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

　　2、股份补偿数量：股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

　　如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

　　当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天化指定账户内。

　　计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：

　　当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　3、减值测试及补偿方案：

　　①在业绩补偿期内最后年度圣济堂制药专项审计报告出具后30个工作日内，由赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。

　　在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：

　　应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股 比例）。

　　③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天化指定账户内。计算公式为：

　　返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

　　④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。

　　⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

　　应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已 补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　4、补偿实施时间如赤天化发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。

　　四、业绩承诺期（2016-2018）完成情况及业绩补偿安排

　　根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2019]第2142号《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，具体情况如下：

　　（一）2016年、2017年度业绩承诺实现情况的修正

　　由于公司2018年度对前期的会计报表进行了差错更正，差错更正对标的公司贵州圣济堂制药有限公司2016年、2017年经营成果的主要影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）标的公司2016年—2018年业绩实现情况与承诺情况的差异

　　单位：万元

　　■

　　鉴于上述贵州圣济堂制药有限公司三年业绩承诺期未完成业绩承诺，且扣除2016年、2017年已补偿部分股份的情况，当期应补偿股份计算如下：

　　当期补偿金额（单位：万元）=（截至当期期末累积承诺净利润数（15,025.73+21,023.08+26,072.37）－截至当期期末累积实现净利润数（9,350.14+17,855.66+20,453.37））÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和（15,025.73+21,023.08+26,072.37）×拟购买资产交易作价（197,000.00）－累积已补偿金额（9,015.306052+9,554.191662）＝27,292.7342977万元

　　当期应当补偿股份数量=27,292.7342977/4.3＝6347.14751109万股

　　＝63471476股

　　渔阳公司当期应补偿公司回购股份数量合计为63471476股。

　　五、业绩承诺期业绩承诺未能完成的原因

　　贵州圣济堂制药有限公司盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的。尽管医药行业周期性不强，总体维持增长，管理层亦紧紧围绕年初制订的经营计划，有条不紊地推进各项工作，自2016年以来多种外部不可控因素影响，未完成业绩承诺：

　　1、“药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策影响，加之医药制造业增速放缓，诸多不利因素在2018年尚未消除，致公司销售收入增长未达预期；

　　下图为： 2018年三大终端六大市场药品销售额及增长情况

　　■

　　（资料来源：国家药品监督管理局南方所（米内网））

　　2、国家开展药品一致性评价工作进展整体不如预期，未能在预计的2018年12月31日前全部完成，公司药品一致性评价也未如期完成，市场开发也受到极大影响。

　　3、国家环保政策趋严影响，部分药品原料供应短缺，并出现控料的情况导致公司无法购买到原料，造成部分产品停产或减产。

　　4、国家密集出台保健品相关监管措施，导致保健品销量不如预期，2018年共计实现销售8,465.17万元，比预计的15,576.38万元减少7,111.21万元

　　5、销售费用增加，预测2018年销售费用率为26.82%，2018年实际完成销售费用率31.26%，销售业绩未完成预期，固定费用摊销比例较高。

　　6、两票制的实行，制药企业的账期普遍变长，2018年根据会计准则结合风险资产风险，计提资产减值损失5,091.34万元，比预测值480.66万元增加了4,610.68万元。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二(一八年四月二十七日

　　证券代码：600227                 证券简称：圣 济 堂        编号：临2019－031

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司因重组标的贵州圣济堂制药有限公司未完成相关业绩承诺事项，公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司将根据相关规定对部分股份进行注销，同时，公司拟变更注册地址及经营范围，因此需对公司《章程》进行相应修订，具体修订情况如下：

　　■

　　公司本次修订《章程》事项尚需提交股东大会审议，审议通过后，待公司完成股份注销相关事项后再行修订。公司将根据股份注销相关事项完成情况及时发布后续公告，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二(一九年四月二十七日

　　证券代码：600227    证券简称：圣济堂    公告编号：2019-032

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日14点00分

　　召开地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　相关议案内容具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：5.7.8.9.12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8.9

　　应回避表决的关联股东名称：贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、登记时间、地点：符合出席会议条件的股东请于2018年5月13日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00到公司证券部登记手续

　　六、 其他事项

　　根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天，与会费用自理。

　　地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼22楼

　　联系人：万翔

　　联系电话：0851-84396315

　　传真：0851-84391503

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600227            证券简称：圣济堂        公告编码：2019-033

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于召开公司2018年度利润分配方案

　　投资者说明会预告公告

　　■

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2019年5月6日（星期一），下午15:00-16:00

　　● 会议召开内容：关于公司2018年度利润分配方案说明

　　● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台： http://sns.sseinfo.com

　　● 会议召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈” 栏目，在线互动交流

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将就2018年度利润分配的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、时间：2019年5月6日（星期一），下午15:00-16:00

　　2、地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台：http://sns.sseinfo.com

　　三、参加人员

　　公司董事长、总经理丁林洪先生，副总经理、董事会秘书先正红女士，财务总监吴焕先生及独立董事代表出席本次会议。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址 为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流。

　　公司欢迎各投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：万翔

　　电话：0851-84396315

　　传真：0851-84391503

　　邮箱：Cth_zqb@163.com

　　六、其他事项

　　公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　公司代码：600227                                                  公司简称：圣济堂