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2019年04月27日 星期六 上一期  下一期
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深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  无

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  南山控股系一家以现代高端仓储物流为战略性主业,以房地产开发为支撑性主业,以产城综合开发为培育性主业的综合性企业集团。

  (1)仓储物流

  公司仓储物流业务提供现代化物流中心的开发、建设和运营管理,以及智能仓配、高端仓储、流通加工、物流增值、绿色配送、供应链金融等全方位现代物流和供应链业务服务,致力于打造服务于区域经济发展的智慧现代物流和供应链生态圈。

  报告期内,公司控股子公司宝湾物流控股有限公司(以下简称“宝湾物流”)沿着“打造国内领先的物流园区开发商和运营商”思路稳步推进,物流网络与规模效应已初步形成。以沿江、沿海进行“T型”网络布局,并结合国家“一带一路”发展战略,推进全国战略布局,全面覆盖全国核心城市的核心物流节点,包括北上广深等一线城市和天津、南京、长沙、武汉、成都等强二线城市。截至2018年底,宝湾物流在全国范围内拥有及管理58个智慧物流园区、运营仓储面积近300万平米,规划在建面积超过200万平米,物流网络与规模效应日益明显。

  公司推动创新业务发展,物流产业延伸态势良好。云仓项目业务模式基本成熟,与菜鸟物流等平台企业展开合作,全年实现营业收入超2,000万元;云配业务逐步实现配送模式的转型,从项目发展模式转变为聚集城市共同配送,构建智慧运力池,打造绿色智能配送服务平台,全年实现营业收入近3,000万元;并启动小微仓、冷链等项目,进一步丰富物流产业生态圈。

  (2)房地产开发

  公司房地产开发与销售的经营模式以自主开发销售为主。报告期内,公司继续秉承以住宅开发为主轴,积极探索商业地产和产业地产等转型业务的发展模式。

  在房地产开发业务方面,公司坚持面向合理自住需求,目前已开发多个高品质人文居住社区,住宅产品类型丰富,包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等;坚持“区域深耕、布局重点城市”的城市布局战略,积极开拓,稳健发展。目前主要开发区域位于苏州、长沙、深圳、广州、上海、武汉、惠州、南通等长三角和珠三角重点城市群。

  在房地产销售业务方面,公司品牌知名度和竞争力不断提升。根据苏房网统计,公司荣获2018年苏州房地产实力排行榜实力房企等奖项,在2017、2018年度苏州房企销售排行榜中,总销面积、总销套数连续两年进入TOP10。

  在转型业务方面,武汉光谷自贸港顺利开园并运营;商业管理公司正式成立并实质性运作;苏州南山维拉邻里中心、维乐城等自持物业实现集中管理和统一运营;南通国际社区项目试水长租公寓。

  (3)产城综合开发

  公司产城综合开发业务以打造“独具特色的产业地产开发运营商”为目标,以“成为生活空间、工作空间和休闲空间的提供商”为使命,为“美好生活”贡献力量。以“产业+城市的综合开发和运营”为主营业务,为目标城市群提供区域产业发展规划、城市配套建设、产业资源整合及智慧化运营等服务,打造具备全国影响力的产城生态园区。

  作为公司战略性培育业务,现有项目均获得实质性进展。报告期内,已在合肥、武汉、无锡、成都、重庆和德阳等区域中心城市布局现代化与智能化物流商贸综合体、文化旅游产业新城、研发办公和特色小镇等业态。其中,作为公司首个工业园项目,新都产业园落成市场反馈情况较好。

  (4)其他

  公司还涉及制造业及石油后勤服务等业务。其中,制造业包含集成房屋业务和船舶舾装业务;石油后勤服务业务主要为中国南海东部石油的勘探、开发及生产活动提供物流后勤服务。

  3、 核心竞争力分析

  经过多年的积累,宝湾物流已发展成为国内知名的物流园区开发商和运营商,房地产开发业务区域综合竞争能力突出,产城综合开发已在“物流驱动商贸”模式方面积累了一定的开发和运营经验。

  (1)仓储物流

  1)网络化的布局

  作为国内知名的物流园区开发商和运营商,宝湾物流网络布局已形成,园区规模在国内位居前列,未来3-5年运营规模依公司战略仍将继续实现快速增长,在全国经济热点区域的网络优势将持续增强。

  2)具备丰富的经验

  宝湾物流在物流园区选址、开发建设、运营管理等方面均积累了丰富的经验,项目开发、价格标准、客户资源、服务水平、盈利能力等方面在各地仓储物流市场上均处于领先水平。

  3)全产业链的优质综合物流服务

  围绕企业采购、运输销售等环节,宝湾物流依托专业的全国服务网络整合优势资源为企业提供通关商检、货款结算、供应链金融、物流配送、保税仓储、贸易险等专业的、量身定制综合服务解决方案,帮助客户降低商品流通成本,盘活资金与库存,提升企业核心竞争力。

  4)智慧化园区管理

  宝湾物流采用“五星级酒店”的管理标准,将物联网技术应用于物流园管理。通过自行研发“一览系统”,将园区内的供配电、消防系统、给排水系统、安防&周界防护系统、停车管理、电子巡更等设施通过传感器、通讯接口进行连接,形成覆盖整个园区的物联网。物联网系统采集园区日常运行数据,通过人工智能分析并自动预警和派单处理,实现园区管理智能化,用数据保障园区安全、提升服务质量、控制运营成本。

  5)稳固的行业地位

  2018年宝湾物流连续获得“改革开放四十年中国物流行业代表性企业”、“2018年中国物流杰出企业”和“广东省诚信物流企业”等荣誉,品牌影响力持续扩大。

  (2)房地产开发

  1)独特的区域战略

  公司始终坚持“区域深耕、布局重点城市”的城市布局战略。在继续深耕现有城市所在苏南区域、华中区域的同时,结合国内经济战略走向,抓住城市群发展的契机,逐渐进入长三角、华中和成渝地区中具备发展潜力的城市。

  2)具备可持续发展能力

  公司秉承从住宅地产向商业地产、产业地产逐步转型的发展战略,苏州甪直的邻里中心商业南山维乐城、武汉光谷自贸港、合肥汤池三食六巷美食公园均已投入运营。转型业务的积极探索,将为公司在商业、产业、文旅地产等运营管理方面积累丰富的经验,进一步夯实公司多元业务发展基础,巩固公司的可持续发展能力。

  3)优质的资产和良好的财务状况

  优质的资产和良好的财务状况使公司有足够的能力应对各种经营风险,能够根据外部市场环境的变化作相应调整。公司在售项目及土地储备所在的超一线及强二线城市整体经济发展基础好、人口需求充足,未来具备一定的抗风险能力;公司控制财务成本的能力逐渐提升,凭借优质的信用基础从银行获取较同行业同规模企业更低利率的贷款,控制高利率融资,保持合理的贷款体量,进一步加强公司的抗风险能力。

  4)良好的品牌影响力

  公司始终秉承“诚信服务、尽善尽美”的服务理念,为客户创造最大价值,“让每一位客户满意”是公司始终不变的宗旨。公司在区域市场具有较强竞争力,销售面积、销售金额、权益金额名列前茅;住宅产品凭借优质的品质曾获诸多奖项,已具有一定的品牌知名度和美誉度;物业管理团队贯彻“品质地产”的理念,物业管理服务水平获得持续提升。

  (3)产城综合开发

  1)具备良好的发展基础

  产城业务依托公司股东的国有背景,在资金、资源和产业等方面获得大力支持,逐步形成了具有差异化和比较优势的产城综合开发运营模式,初步形成了商贸综合体、工业园区、物流小镇、研发办公和汽车产业园等多种物业类型的发展布局,并积累了一定的开发和运营经验。

  2)与成熟主业构筑了协同发展机制

  公司构筑了业务协同的产业基础和发展模式。基于在住宅开发和仓储物流等方面积累的优势,加强仓储物流、工业园区、研发办公、住宅开发及产城综合开发等领域的资源协同和业务合作,以产城综合开发为模板,实现多产业、多业态的融合。

  3)优秀的产业资源储备

  公司自确定将产城综合开发业务作为主营业务以来,即在产业资源储备方面下足功夫。目前,公司除加大力度梳理、黏合股东30多年来的产业资源积累及公司内其他业务的高端产业客户外,已与产业链龙头企业、高校院所、行业协会、政府机构等开展深度合作,并有良好成效。

  4、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  公司通过同一控制下企业合并换股吸收合并深基地,合并日为2018年9月30日,上述第一季度、第二季度数据已根据合并后的合并报表范围进行重述,与公司一季报及半年报披露数据的差异即为原深基地一、二季度相关财务数据。

  5、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  资信评级机构根据深基地2017年度具体情况于2018年5月30日对深基地及其已发行的“深圳赤湾石油基地股份有限公司2012年公司债券”的信用状况进行了跟踪分析。维持深基地主体信用等级AA,评级展望稳定,上调“12基地债”信用等级为AAA。

  (3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  房地产业

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

  2018年,我国国民经济运行总体平稳、稳中有进态势持续显现,GDP同比增长6.6%,供给侧改革深入推进,经济结构继续优化升级,经济增长的质量和效益稳步提升。在此背景下,仓储物流业务园区规模在国内位居前列,物流网络布局已形成,在全国经济热点区域的网络优势将持续增强,未来运营规模仍将实现快速增长;房地产开发业务坚持“区域深耕、布局重点城市”的战略,结合国内经济战略走向,抓住城市群发展的契机,创新运用多种方式进行项目拓展,巩固公司可持续发展能力,取得了较好的成绩。具体如下:

  (1)仓储物流业务

  1)经营指标完成情况

  2018年,宝湾物流业务实现营业收入75,412万元,同比上升24.75%;归母净利润7,149万元,同比上升22.45%。业务增长主要得益于报告期内,已运营的成熟园区租金价格上升、使用率提高,以及新投入运营园区短时间即实现较高使用率。主要园区如下:

  ■

  注:1、仓库使用率为年度加权平均使用率;2、胶州宝湾和无锡宝湾,在工程交付后由于招商情况较好,净利润同比实现扭亏为盈;3、镇江宝湾因拓展新业务前期投入较高,若剔除此因素影响,2018年镇江宝湾净利润同比增长;4、嘉兴宝湾二期项目的投入运营,实现收入、净利润大幅提升。

  2)2018年宝湾物流项目开发情况

  根据公司5年战略规划要求,投资方面积极进入新兴城市,并实现了石家庄、杭州、淮安、湖州等多个城市的项目签约,同时,也实现了杭州、淮安、漳州、德阳等多个新城市的土地获取,土地获取多元化成为常态。

  3)2018年宝湾物流面临的市场竞争格局

  成熟园区的竞争态势:宝湾物流成熟园区总体运营良好,除胶州项目、镇江项目受周边市场影响使用率仍有待进一步提升外,其他园区基本实现90%以上使用率水平;

  新增园区的竞争态势:2018年新增园区在交付前已基本锁定客户,总体上,在电商需求持续旺盛拉动下,公司持续优化物流园区运营水平,2018年园区招商情况比较良好。

  4)参资企业经营情况

  四川文轩宝湾供应链有限公司(公司持有40%股权):于2017年7月成立并运营,2018年公司投资收益亏损33万元。

  5)各宝湾物流园项目工程进展情况

  ■

  (2)房地产开发业务

  报告期内房地产开发业务的主要经营及管理工作如下:

  ①深化运营体系,推进运营落地。继续完善运营体系,通过建立及运行传统住宅项目运营会议体系,保障项目顺利、快速开发;加强组织协同运作,实现专业之间的交圈与协同;继续强化项目运营全周期、精细化综合管控,合理制定项目运营目标,形成运营月报机制,对项目开发计划完成情况进行跟踪预警,严控关键开发节点,逐步推进运营落地。

  ②密切关注市场变化,加强营销管理。密切关注国家调控政策及市场变化,紧跟市场热度,及时调整营销策略,确保销售任务顺利完成;加强营销管理,推进营销体系建设,通过完善营销标准化体系及建立营销费用管控体系,提高营销管控能力。

  ③严守城市深耕和重点城市布局战略。随着土地市场价格不断攀升,公司严控风险,谨慎拿地,继续坚持现有城市深耕和重点城市布局战略。一方面,公司继续深耕现有城市,积极跟进已有项目城市土地市场,年内多次参与目标城市土地竞拍,并于1月份通过招拍挂方式竞得苏地2017-WG-57号地块,占地面积5.51万平方米,规划总建筑面积15.26万平方米,土地属性为住宅、幼儿园用地;于12月份通过招拍挂方式竞得武汉P(2018)179地块,占地10.23万平方米,规划总建筑面积40.82万平方米,土地属性为住宅、商服、公园绿地,项目建成后拟引进500强企业总部;另一方面,公司继续抓住“长江经济带”和“成渝经济区”等国家重大发展规划的历史性机遇,持续关注西南和中部重点省会城市土地竞拍。

  ④积极推进公司战略转型,培育竞争新优势。公司在做强做大传统住宅的同时,积极进行多元化战略布局,寻找新的利润增长点。以南山维拉邻里中心为代表的商业地产项目、以武汉南山光谷自贸港为代表的产业地产项目、以合肥三食六巷美食公园为代表的文旅项目均投入运营,另外文旅项目合肥南山健康小镇现已完成方案设计,进入推动建设阶段。三类转型项目的尝试,为公司拓展业务领域、提供新型业务支撑、抵御政策风险、增加未来持续的经营性收入奠定了良好的基础。

  ⑤关注政策变化,积极尝试多渠道融资。房地产行业调控力度不断加大,房地产企业融资难度增加,融资成本上升。为此,公司持续关注有关政策变化,积极尝试与合作金融机构开展多种形式融资业务,扩宽融资渠道,为公司的未来发展提供坚实的资金保障。报告期内,公司购房尾款资产支持票据ABN成功发行,总规模5.13775亿元,优先级3.85亿元,发行利率5.5%。

  报告期内,随着调控政策效果逐渐显现,房地产市场整体降温,房地产企业销售去化压力加剧。在此背景下,公司全体员工凝心聚力,攻坚克难,超额完成全年房地产销售业绩目标。受公司开发节奏调整、销售目标下调影响,2018年度房地产业务增长速度相比去年有所下降,全年房地产销售面积31万平米,同比下降12%,销售金额51亿元,同比下降2%,新开工面积41万平米,同比上涨79%,2018年主要经营指标完成情况如下:

  1)主要项目开发情况

  单位:万平方米

  ■

  注:1、上述项目可能因引入合作方共同开发等原因导致公司在项目中的权益比例发生变化;可能因为规划调整等原因导致项目的计划投资以及计容积率面积等指标发生变化;2、上表中包含了公司控股的主要尚未结转完毕的项目,未包含零星的尾盘项目;3、长沙南山·十里天池(二三期)、长沙南山·梅溪一方、苏地2017-WG-57号地块、武汉P(2018)179号地块计容建筑面积为拟规划计容建筑面积。

  2)主要项目销售和结算情况

  单位:万平方米

  ■

  3)主要项目出租情况

  单位:万平方米

  ■

  4)主要项目投资情况

  单位:万元

  ■

  注:上表中包含了公司控股的主要尚未结转完毕的项目,未包含零星的尾盘项目。

  5)土地储备情况

  单位:万平方米

  ■

  注:上表中未包含土地一级开发用地面积,土地一级开发用地情况见下表:

  单位:万平方米

  ■

  6)地产业务融资情况

  单位:万元

  ■

  注:1、“其他借款”主要指关联方借款;

  2、应付债券指报告期内发行的资产支持票据(ABN)。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、 公司未来发展的展望

  2019年,全球经济前景不容乐观,国际贸易和投资疲软、贸易局势不确定性增加、新兴市场面临金融压力,全球经济增长或将面临共振下行的风险。国内结构性改革进入深水区,中美贸易摩擦影响仍将持续,中国经济前期所积累的风险将逐步暴露。内外压力下,中国经济增速下行态势已然确立,或将在L型底部经历更长的时间。尽管中国经济发展的内外环境面临一些不确定因素,但是中国经济长期向好的趋势没有改变。中国仍然是世界上最大的发展中国家,经济增长的潜力没有改变;随着收入水平的提高,人民群众追求美好生活的愿望没有改变;中国经济运行仍将呈现总体平稳、稳中有进的态势。

  在如此大环境背景下,公司主业发展将面临着机遇和挑战并存的复杂局面。为实现计划目标,公司将围绕“聚焦主业、保持定力;防控风险、把握节奏;加强管理、提升能力;创新发展、激活动能”的总体发展思路,重点做好如下工作:

  (1)仓储物流

  近年来仓储物流用地已成“稀缺资源”,热点城市土地有效供应不足、土地价格大幅上涨、政府对投资强度及亩产税收的严格要求等,使得拿地难度加大;受供需关系的影响,核心区的高标仓市场仍将保持稳健,非核心区高标仓去化与租金将面临较大压力。

  公司将坚定发展物流战略性主业,坚定实现“持有500万平米仓储面积”的战略目标。坚持“稳健发展、优中选优”的原则,树立平台化思维,进一步完善网络布局,积极探索新的业务增长点,尝试基金合作,构筑宝湾商业模式,建立多元、健康的物流生态圈,年末力争实现可出租面积330万平米。

  主要措施包括:

  1)稳健拓展园区项目。坚持“稳健发展、优中选优”的原则,以完善网络布局、拓展业态类型、丰富合作模式为主攻方向加快项目开拓,确保“拿最合适的、最有价值的地”;推进管理输出业务模式,充分利用内外部资源,大胆尝试基金合作、整体打包收购等模式;加强行业、城市研究,关注政府土地供给端、客户用仓需求端的长期演变趋势,建立优质项目的评判标尺,进一步梳理宝湾的投资逻辑。

  2)加强工程管理。2019年计划开工或继续建设项目18个,工程压力较大。要全面推进工程项目建设速度,加强对工程施工现场进度管理节点考核,确保实现工程建设的安全、质量和工期总体目标;加强供应商管理,实现供应商的优选,“最合适的供应商做最合适的项目”;更新、优化设计标准,关注行业库型演变趋势,使得园区设计更符合客户需求;完善工程管理模式,强化全国工程一盘棋;提升工程人员能力素质,制定内部培训计划,提高工程人员管理能力和专业能力。

  3)坚持“城市深耕、商务下沉”的策略。利用一线商务团队地推优势,大力挖掘中小客户;进一步做好大客户管理及客户关系维护;持续加强品牌建设与推广,着力提升宝湾品牌知名度和影响力。

  4)推进园区智慧化管理和增值服务。继续推进智慧园区管理系统的实施,推进园区管理增值服务项目孵化及实施。

  (2)房地产开发

  展望2019年,仍将坚持房住不炒、因城施策的政策主基调,“控房价”转为“稳房价”,一线以及核心二线政策仍将从紧,弱二线及三四线或将松绑调控以缓解高库存风险。以住宅为主的高周转房地产发展模式难以为继,行业分化将持续加剧,马太效应加速行业洗牌。

  公司将坚定发挥地产业绩支撑作用,坚定城市群深耕策略。以多种方式做好土地战略性储备工作,加快项目周转速度,提高产品品质,增强南山品牌影响力;平衡好传统业务与转型业务的发展关系,对于商业综合体、文旅、康养、长租公寓等转型业态,认真总结经验,聚焦具有可持续、可复制业务模式的领域,重点突破;充分把握粤港澳大湾区建设带来的机遇,协同推进赤湾片区重点项目。

  主要措施包括:

  1)坚持城市布局目标,灵活创新拓展方式。坚持重点深耕现有城市,逐步布局长三角、华中和成渝地区的其他具备发展潜力城市。鉴于公开市场土地价格不断攀升,公司对存量土地市场保持密切关注,灵活创新拓展方式,不断加宽拓展渠道。

  2)积极探索多元化业务转型创新。在均衡、稳定、可持续性的规模化发展战略指导下,公司一方面继续加强传统的住宅开发,实现规模增长目标,确保住宅开发业务的利润贡献;另一方面,结合国内经济形势走向和公司发展战略,积极探索商业地产、产业地产、旅游地产等多元化业务发展,力争成为开发与运营双驱动的优秀企业。

  3)完善运营管控体系,提升精细化管理。继续完善运营标准化体系,强化项目运营全周期、精细化综合管控;建立并完善项目指标评价体系,完善公司业绩目标监控体系,建立指标预警机制;推动公司制度及流程的优化,完善激励措施,提升内部管理效率。

  4)加强资金管理,探索新型融资渠道。提高资金计划管控能力,对全盘资金和资源进行合理配置;加快销售回款,提高资金回笼效率管理,为投资拓展、企业转型积聚资源;继续拓宽融资渠道,加大项目融资力度。

  (3)产城综合开发

  2019年,伴随着城镇化进程、国内产业结构调整以及区域规划等战略的实施,产业地产的热度不断提高,竞争日益加剧,对能力要求越来越高。随着二线、三线城市的相关政策支持和产业要素集聚,以及一线城市的产业用地饱和与产业转出,二线、三线城市或许更加利于产业地产的发展。

  公司将坚定实施产城业务培育策略,严格筛选项目,把握发展节奏。进一步清晰业务发展思路,遵循“可复制,控风险”的发展原则,做好新项目优先级排序;重点做好现有的项目,突出产城互动、综合开发的宗旨,不忘初心,精耕细作,协同资源,创新投融资模式,实现既定的战略目标。

  主要措施包括:

  1)重点做好现有的项目。加快存量商业去化,实现销售回款目标;加大招商稳商力度,强化园区运营能力;统筹项目建设节奏,确保质量安全达标。

  2)做好新项目的优先级排序。加快项目前期工作,稳步推进项目拓展,要根据公司战略和发展规划,研究明确产城投资的方向、区域和产品类型,并根据产品特征制订相应的投资评价标准,建立和完善投资流程。

  3)探索创新商业模式。鼓励开展创新,建立和完善容错机制,为创新行为、创新理念营造良好的孕育环境;在投融资模式上,要力争改变目前投资主体单一(自有资金)、资产过重、杠杆低效的状况,研究轻重资产结合,进而向轻资产小股操盘方面转型。

  7、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  8、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1)财务报表列报方式变更

  根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求,本公司将“应收票据”和“应收账款”汇总列示为“应收票据及应收账款”,将“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”汇总列示于“其他应收款”,将“固定资产”和“固定资产清理”汇总列示于“固定资产”,将“在建工程”和“工程物资”汇总列示于“在建工程”;本公司将“应付票据”和“应付账款”汇总列示为“应付票据及应付账款”,将“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”汇总列示于“其他应付款”,将“长期应付款”和“专项应付款”汇总列示于“长期应付款”;本公司在利润表中的“财务费用”项目之上单独列报“研发费用”项目,将进行研究与开发过程中发生的费用化支出列报改为在“研发费用”中列报;本公司相应追溯重述了比较资产负债表和利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

  与资产相关的政府补助的现金流量列报项目变更

  根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,编制现金流量表时,将原作为投资活动的现金流量,变更作为经营活动的现金流量。本公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更减少了合并及公司现金流量表中投资活动产生的现金流量净额并以相同金额增加了经营活动现金产生的现金流量净额,但对现金和现金等价物净增加额无影响。

  上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下:

  合并报表:

  ■

  母公司报表:

  ■

  2)即将生效的新金融工具准则的影响

  2017年3月31日,财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)四项金融工具相关会计准则(以下简称“新金融工具准则”),并要求在境内上市的自2019年1月1日起执行新金融工具准则。该准则引入分类及计量、减值以及套期会计的新规定。本公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则,并不会重述前期比较财务报表数据,但将对2019年1月1日的留存收益或其他综合收益进行衔接调整。本公司已于2018年度内对执行新金融工具准则的影响进行评估,对分类计量及减值要求的预计影响摘述如下:

  ①分类与计量

  采纳新金融工具准则后,金融资产分类与计量将取决于两项评估:金融资产的合同现金流量特征及本公司管理金融资产的业务模式。经本公司评估,执行新金融工具准则后,除当前本公司分类为可供出售金融资产将会重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外,本公司预计执行新金融工具准则将不会对其余金融资产的分类与计量带来重大影响。对于重分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产还是重分类为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,本公司正在做出选择,如果选择重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,其已计入其他综合收益中的公允价值变动损益将不得重分类至当期损益。本公司正在评估这些投资的公允价值及以上变化对合并财务报表的影响。

  ②减值

  新金融工具准则要求以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资及《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产的减值,应基于未来12个月或整个存续期按预期信用损失模式计入。基于本公司的评估,本公司预期采纳新的金融工具准则将不会对本公司的应收账款、应收票据及其他债务工具投资的坏账准备带来重大影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1)同一控制下企业合并

  2018年,本公司换股吸收合并深基地,新南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。换股方案为:深基地股份与新南山控股股份的换股比例为1:3.6004,即每一股深基地B股股票可以换得3.6004股新南山控股股票。新南山控股因本次合并新增发行A股830,252,240股,换股吸收合并完成后,深基地终止上市并注销法人资格,新南山控股承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及一切权利与义务,本公司之实际控股股东南山集团的持股比例由75.78%下降至68.43%。由于合并前后合并双方均受南山集团控制且该控制并非暂时性,故本合并属同一控制下的企业合并。新南山控股与深基地于2018年9月30日签署《换股吸收合并交割确认书》并完成交割,故2018年9月30日为本次交易的合并日。

  2)其他原因的合并范围变动

  本年度,因项目公司停止营业多年,经其董事会批准,本公司注销雅致集成房屋(沈阳)有限公司和沈阳宝湾国际物流有限公司。截至2018年12月31日,该公司已完成全部注销手续。

  本年新纳入合并范围的子公司如下:

  ■

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  2019年4月25日

  证券代码:002314                  证券简称:南山控股                 公告编号:2019-019

  深圳市新南山控股(集团)股份有限

  公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议通知于 2019年4月15日以直接送达、邮件等方式发出,会议于2019年4月25日下午2:30在公司第一会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

  本次会议由董事长田俊彦先生主持,会议应出席董事12名,实际现场出席董事10名,独立董事夏新平先生以电话会议方式参会,董事诸葛文静女士由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议,特委托董事王世云先生代为出席并表决;公司监事和部分高管列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经与会董事审议,以现场与通讯表决方式通过以下决议:

  1.全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。

  公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望,董事会审议通过该报告。

  2.全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

  独立董事崔忠付先生、张阜生先生、夏新平先生、西小虹先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职。具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  3.全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  公司董事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反应公司财务状况及经营成果。同意本次会计政策变更。

  独立董事对该事项发表了独立意见,监事会审议通过上述议案。具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》,        公告编号2019-021。

  4.全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

  公司董事会认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分,符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定,没有损害公司及全体股东的利益,追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整财务报表数据。

  独立董事对该事项发表了独立意见,监事会审议通过上述议案。具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》,        公告编号2019-022。

  5.全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

  截至2018年12月31日,公司资产总额为31,523,668,790.30元,负债总额为20,728,169,139.10元,归属于母公司所有者权益合计8,080,943,588.86元。2018年度公司实现营业收入7,051,678,631.46元,同比下降4.17%;实现归属于母公司所有者的净利润504,566,324.13元,同比下降13.89%。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  6.全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2019年度经营计划》。

  7.全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网。公司监事会对此发表了审核意见,独立董事发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  8.全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告:2018年母公司实现净利润为161,281,399.88元,合并报表归属母公司净利润为504,566,324.13元。根据《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金7,960,232.03元,加上以前年度未分配利润-81,679,079.59元,本年度可供分配利润为71,642,088.26元(合并报表未分配利润为2,335,219,328.14元)。

  公司2018年度利润分配预案为:2018年度,不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

  独立董事就本次利润分配方案发表了独立意见,监事会发表了审核意见,详见2019年4月27日巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  9.全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。

  《公司2018年年度报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网,《公司2018年年度报告摘要》具体内容详见2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网,        公告编号2019-023。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  10.全体无关联董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于中开财务有限公司2018年12月31日风险评估报告的议案》。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见2019年4月27日巨潮资讯网。

  11.全体无关联董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。

  具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》,        公告编号2019-024。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见2019年4月27日巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  12.全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

  为满足公司生产经营需要,公司及下属控股公司拟以信用、担保或抵押等方式向银行等金融机构(不涉及公司关联企业)申请新增综合授信额度,用于银行贷款、银行承兑、保函等业务,金额不超过人民币168.98亿元,授信期限内,授信额度可循环使用。自股东大会审议通过上述授信额度起十二个月内,公司将根据金融机构授信审批情况和批准时间选择具体授信机构,申请的授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  13.全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对外提供担保额度的议案》。

  公司之全资、控股或参股子公司拟在融资额度内获取借款,为此,公司及控股子公司拟提供不超过人民币80.68亿元的新增担保额度,方式包括但不限于:公司为直接或间接全资、控股或参股子公司提供保证担保,子公司对其下属子公司提供保证担保、资产抵押担保、股权质押担保或上述方式的组合担保。自2018年年度股东大会审议通过上述事项之日起十二个月内,在上述担保额度总额内发生的具体担保事项不再另行召开董事会或股东大会。

  具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于对外提供担保额度的公告》,        公告编号2019-025。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见2019年4月27日巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  14.全体无关联董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。

  具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》,        公告编号2019-026。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见2019年4月27日巨潮资讯网。

  15.全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。

  《公司2019年第一季度报告全文》详见2019年4月27日巨潮资讯网,《公司2019年第一季度报告正文》具体内容详见2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网,        公告编号2019-027。

  特此公告。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  证券代码:002314                  证券简称:南山控股                 公告编号:2019-020

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十五次会议通知于2019年4月15日以直接送达或邮件的方式发出,会议于2019年4月25日上午9:30在公司第一会议室以现场方式召开。

  本次会议由监事会主席陈雷先生召集和主持,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经与会监事审议,以现场投票表决方式通过以下决议:

  1. 全体监事以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  2.全体监事以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更符合财政部的有关规定,符合公司的实际情况及全体股东的利益,相关决策程

  证券代码:002314                              证券简称:南山控股                            公告编号:2019-023

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

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