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2019年04月27日 星期六 上一期  下一期
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北京燕京啤酒股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2,818,539,341为基数,向全体股东每10股派发现金红利元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司主营啤酒、露酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱的制造和销售。啤酒属于日常快速消费品,公司啤酒的生产及销售业务占公司主营业务的90%以上。

  公司注重提高产品品质、优化产品结构,形成了普通酒以清爽为代表、中档酒以鲜啤为代表、高档酒以纯生为代表、个性化产品以原浆白啤为代表丰富且清晰的产品线,致力于打造中国最好的啤酒。公司目前拥有控股子公司50个,遍布全国18个省(直辖市),销售区域辐射全国。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √不适用

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  详见公司在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、财政部于 2017 年 12 月 25 日发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号),要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的颁布或修订,公司原会计政策的相关内容及原财务报表格式需进行相应变更,并按以上文件规定的起始日开始执行。

  2、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)(以下简称“《修订通知》”),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求尚未执行新金融准则和新收入准则的企业按照企业会计准则和《修订通知》附件1的要求编制财务报表。根据《修订通知》要求,公司需对会计政策相关内容进行相应变更,按照最新规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。本次会计政策变更自公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内,公司控股子公司福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司投资100万元设立其全资子公司-福建省燕京惠泉啤酒电子商务有限公司。本期福建省燕京惠泉啤酒电子商务有限公司纳入合并报表。

  证券代码:000729            证券简称:燕京啤酒            公告编号:2019-03

  北京燕京啤酒股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第七届董事会第十二次会议通知于2019年4月15日以书面文件形式发出,会议于2019年4月25日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应出席董事15人,实际出席董事15人,分别为:赵晓东、刘翔宇、谢广军、邓连成、戴永全、丁广学、张海峰、李光俊、杨毅、吴培、李兴山、王连凤、朱立青、张桂卿、尹建军。会议由董事长赵晓东先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过了公司《2018年度董事会报告》

  《2018年度董事会报告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

  2、审议并通过了公司《2018年度总经理工作报告》

  具体内容详见2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”相关内容。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  3、审议并通过了公司《2018年度财务决算报告》

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度完成营业收入1,134,377.51 万元,营业利润38,357.17万元,归属于母公司所有者的净利润17,985.11万元。截止2018年12月31日,公司总资产为1,768,874.68万元,归属于母公司所有者权益为1,297,546.27万元,每股收益为0.064元,每股净资产为4.60元,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

  4、审议并通过了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

  《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

  5、审议并通过了公司《2018年度利润分配预案》

  1、2018年度母公司实现税后净利润565,808,345.45元,分配如下:

  (1)按税后净利润的10%提取法定盈余公积金56,580,834.55元;

  (2)按税后净利润的5%提取任意盈余公积金28,290,417.27元;

  以上两项基金提取后,当年可供股东分配利润为480,937,093.63元。累计未分配利润6,660,153,073.68元。公司拟按2018年12月31日总股本2,818,539,341股为基数,每10股派现金0.22元(含税),所余未分配利润结转下年度。

  2、本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。

  6、审议并通过了《关于确定2018年度财务报告审计报酬及续聘2019年度财务报告审计机构的议案》

  公司2018年度支付给致同会计师事务所(特殊普通合伙)的报酬为468.8万元(含为本公司子公司审计费用,不含福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司审计费用)。

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定,会议决定,继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构,聘期一年。

  公司独立董事对本项议案进行了事前审阅,同意将该议案提交公司董事会审议,并于事后发表了独立意见。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查,并作了全面客观的评价,建议续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。

  7、审议并通过了《关于确定2018年度内控审计报酬及续聘2019年度内控审计机构的议案》

  公司2018年度支付给致同会计师事务所(特殊普通合伙)的内控审计报酬为65万元。

  根据中国证监会及深圳证券交易所等有关法律法规的规定,会议决定,继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内控审计机构,聘期一年。

  公司独立董事对本项议案进行了事前审阅,同意将该议案提交公司董事会审议,并于事后发表了独立意见。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。

  8、审议并通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

  此议案构成关联交易,关联董事赵晓东、刘翔宇、谢广军、邓连成、戴永全因在关联公司或其控股股东任职,审议此议案时回避表决,10名非关联董事一致同意此议案。

  公司独立董事对本项议案进行了事前审阅,同意将该议案提交公司董事会审议,并于事后发表了独立意见。

  《2019年度日常关联交易预计公告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  9、审议并通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》

  根据中国证监会及深圳证券交易所等有关法律法规的规定,公司编制了《2018年度内部控制自我评价报告》,董事会认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司2018年度内部控制实际情况。公司《2018年度内部控制自我评价报告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性认定进行了审计,出具了《内部控制审计报告》致同审字(2019)第110ZA6638号。报告全文于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  10、审议并通过了公司《2018年度社会责任报告》

  根据中国证监会及深圳证券交易所等有关法律法规的规定,公司编制了《2018年度社会责任报告》,董事会认为公司《2018年度社会责任报告》真实、客观反映了公司2018年度社会责任的实际履行情况。

  公司独立董事对《2018年度社会责任报告》发表了独立意见。公司《2018年度社会责任报告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  11、审议并通过了《关于向北京农村商业银行股份有限公司顺义支行申请综合授信额度的议案》

  为满足生产经营需要,公司决定向北京农村商业银行股份有限公司顺义支行申请综合授信额度人民币贰拾贰亿元整。以上授信无担保,无抵押,期限为一年。

  董事会授权董事长签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  12、审议并通过了《关于向中国光大银行北京顺义支行申请综合授信额度的议案》

  为满足生产经营需要,公司决定向中国光大银行北京顺义支行申请综合授信额度人民币伍亿元整。以上授信无担保,无抵押,期限为一年。

  董事会授权董事长签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  13、审议并通过了《关于向交通银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度的议案》

  为满足生产经营需要,公司决定向交通银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度人民币伍亿元整。以上授信无担保,无抵押,期限为一年。

  董事会授权董事长签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  14、审议并通过了《关于向中国工商银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度的议案》

  为满足生产经营需要,公司决定向中国工商银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度人民币玖亿零捌佰万元整。以上授信无担保,期限为一年。

  董事会授权董事长签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  15、审议并通过了《修订〈对外担保管理制度〉的议案》

  《对外担保管理制度》修正案及修订后的《对外担保管理制度》(修订预案,待股东大会批准)于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。

  16、审议并通过了《修订〈关联交易决策制度〉的议案》

  《关联交易决策制度》修正案及修订后的《关联交易决策制度》(修订预案,待股东大会批准)于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。

  17、审议并通过了《修订〈内部审计制度〉的议案》

  《内部审计制度》修正案及修订后的《内部审计制度》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  18、审议并通过了《修订〈子公司管理制度〉的议案》

  《子公司管理制度》修正案及修订后的《子公司管理制度》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  19、审议并通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

  董事会认为:公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合公司资产实际情况和相关政策规定,能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果,使公司资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性,不会对公司的正常经营产生重大影响。

  公司独立董事会对本次计提资产减值准备发表了独立意见,董事会审计委员会对本次计提资产减值准备进行了合理性说明。

  《关于2018年度计提资产减值准备的公告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  20、审议并通过了《关于北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》

  此议案构成关联交易,公司董事长赵晓东因在本公司实际控制人北京控股有限公司任职,审议此议案时回避表决,14名非关联董事一致同意此议案。

  公司独立董事对本次交易进行了事前审阅,同意将该关联交易事项提交公司董事会审议,并于事后发表了独立意见。

  《关于北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票14票,反对票0票,弃权票0票。

  21、审议并通过了《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》

  根据公司经营发展需要,会议决定变更公司经营范围及修改《公司章程》相应条款,在原经营范围中增加“再生水”。同时根据《公司法》及《上市公司治理准则》、《上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》(2019年修订)等相关规定,结合公司实际情况,公司决定修改《公司章程》部分条款。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理变更公司经营范围及修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜,本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  此议案须与公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过的《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》合并后,提交公司2018年度股东大会以特别决议通过方可实施。《公司章程》修正案、《公司章程》(修订预案,待股东大会审批)及《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的公告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  22、审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

  董事会定于2019年5月17日14:00在燕京啤酒科技大厦会议室召开2018年度股东大会,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  《关于召开2018年度股东大会的通知》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  以上1、3、4、5、6、7、15、16、21项议案,须提交公司2018年度股东大会审议。

  

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  北京燕京啤酒股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十五日

  证券代码:000729            证券简称:燕京啤酒            公告编号:2019-07

  北京燕京啤酒股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2018年度股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会。

  公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2019年5月17日14:00

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日:2019年5月10日

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人;

  于股权登记日2019年5月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点:北京市顺义区双河路九号燕京啤酒科技大厦会议室

  二、会议审议事项

  1.提交股东大会表决的议案

  提案1:《2018年度董事会报告》

  提案2:《2018年度监事会报告》

  提案3:《2018年度财务决算报告》

  提案4:《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

  提案5:《2018年度利润分配方案》

  提案6:《关于确定2018年度财务报告审计报酬及续聘2019年度财务报告审计机构的议案》

  提案7:《关于确定2018年度内控审计报酬及续聘2019年度内控审计机构的议案》

  提案8:《修订〈对外担保管理制度〉的议案》

  提案9:《修订〈关联交易决策制度〉的议案》

  提案10:《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》

  提案11:《关于调整公司部分监事的议案》

  本次股东大会上还将听取《2018年度独立董事述职报告》

  特别说明:

  (1)提案10为特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上审议通过。

  (2)上述议案均按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果,其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2.议案披露情况

  (1)公司于2018年8月30日召开第七届董事会第八次会议,第七届监事会第七次会议,审议通过了《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》,决定在原经营范围中增加“批发食品添加剂CO2”,并修改《公司章程》相应条款。根据会议决定,该议案须提交公司最近一次股东大会以特别决议通过后方可实施。公司将于2019年5月17日召开2018年度股东大会,因此该次经营范围变更及修改公司章程相应条款事宜须提交公司2018年度股东大会以特别决议通过后实施(该次变更及相关情况详见公司于2019年8月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的公告》2018-18 )。

  (2)公司于2019年4月25日召开公司第七届董事会第十二次会议,审议通过了《2018年度董事会报告》、《2018年度监事会报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》、《2018年度利润分配方案》、《关于确定2018年度财务报告审计报酬及续聘2019年度财务报告审计机构的议案》、《关于确定2018年度内控审计报酬及续聘2019年度内控审计机构的议案》、《修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《修订〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》等;于2019年4月25日召开公司第七届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司部分监事的议案》等。详细内容请查阅公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第七届董事会第十二次会议决议公告》(2019-03)、《第七届监事会第九次会议决议公告》(2019-04)、《对外担保管理制度》修正案、《关联交易决策制度》修正案、《公司章程》修正案、《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》(2019-11)、《关于拟变更监事的公告》(2019-12)等相关公告及文件。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记方式、登记时间和登记地点

  (1)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (2)登记时间:2019年5月13日、5月14日的上午8:00—11:30,下午13:00—17:00 登记。

  (3)登记地点:北京市顺义区双河路九号燕京啤酒证券部。

  2.登记手续

  (1)社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续;委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

  (2)法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

  法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会,出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书 面授权委托书办理登记手续。

  (3)异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

  3、联系方式

  (1)联系电话:010-89490729   传真:010-89495569

  (2)联系人:李影

  (3)通讯地址:北京市顺义区双河路九号燕京啤酒证券部   邮编:101300

  (4)电子邮箱:yj000729@126.com

  4、会议费用:与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体投票流程详见附件1。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第八次会议决议;

  2、第七届董事会第十二次会议决议;

  3、第七届监事会第七次会议决议;

  4、第七届监事会第九次会议决议;

  5、深交所要求的其他文件。

  

  北京燕京啤酒股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十五日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“360729”,投票简称为“燕京投票”。

  2.填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年5月17日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托           (先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席北京燕京啤酒股份有限公司2018年度股东大会,并代为行使表决权。

  1、委托人情况

  ① 委托人名称:               ② 委托人身份证号码:

  ③ 委托人股东账号:             ④ 委托人持股数:

  ⑤ 持有上市公司股份的性质:

  2、受托人情况

  ① 受托人姓名:                    ② 受托人身份证号码:

  3、经委托人授权,受托人行使以下表决权:

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  本次股东大会提案表决意见示例表

  如果委托人没有明确投票指示,受托人是否可以按自己的决定表决:是□  否□

  委托人签名(盖章):

  受托人签名:

  委托日期:

  有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  证券代码:000729           证券简称:燕京啤酒           公告编号:2019-04

  北京燕京啤酒股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第九次会议通知于2019年4月15日以书面文件形式发出,会议于2019年4月25日在公司会议室以现场表决形式召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,分别为:王金泉、宋玉梅、周洪年,会议由监事会主席王金泉先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议并通过了《2018年度监事会报告》

  《2018年度监事会报告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

  (二)审议并同意《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

  公司监事会根据相关规定,对董事会编制的2018年年度报告及2018年年度报告摘要进行了认真审核,出具书面意见如下:

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

  (三)审议并同意《2018年度利润分配预案》

  1、2018年度母公司实现税后净利润565,808,345.45元,分配如下:

  (1)按税后净利润的10%提取法定盈余公积金56,580,834.55元;

  (2)按税后净利润的5%提取任意盈余公积金28,290,417.27元;

  以上两项基金提取后,当年可供股东分配利润为480,937,093.63元。累计未分配利润6,660,153,073.68元。公司拟按2018年12月31日总股本2,818,539,341股为基数,每10股派现金0.22元(含税),所余未分配利润结转下年度。

  2、本年度不进行资本公积金转增股本。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

  (四)审议并同意《2018年度内部控制自我评价报告》

  监事会作为公司的监督机构,根据相关规定,对董事会关于公司2018年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后认为:公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合自身的实际情况,建立健全了各项内部控制制度,保证了公司各项经营活动的规范有序进行,保证了公司资产的安全和完整。公司内部控制机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效,没有发现内部控制重大缺陷。 报告期内,公司没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述,监事会认为,公司2018年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确、反映了公司内部控制的实际情况。

  《2018年度内部控制自我评价报告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (五)审议并同意《2018年度社会责任报告》

  监事会认为公司2018年度社会责任报告符合法律、法规的规定,报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2018年度履行社会责任的状况。

  《2018年度社会责任报告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (六)审议并同意《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

  报告期内,公司日常关联交易均遵循“三公”原则,交易价格合理、程序合法,没有损害公司利益及股东权益的情形。

  公司2019年度日常关联交易事项是公司正常经营所需要,交易价格遵循了公平、合理的定价原则,没有损害公司及中小股东的利益,不影响公司的独立性,不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性。

  监事会主席王金泉因在关联公司的控股股东任职,审议该议案时回避表决,2名非关联监事一致同意此议案。

  《2019年度日常关联交易预计公告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (七)审议并通过了《修订〈对外担保管理制度〉的议案》

  《对外担保管理制度》修正案及《对外担保管理制度》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (八)审议并通过了《修订〈关联交易决策制度〉的议案》

  《关联交易决策制度》修正案及《关联交易决策制度》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

  (九)审议并通过了《修订〈内部审计制度〉的议案》

  《内部审计制度》修正案及《内部审计制度》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十)审议并通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

  监事会认为:公司董事会审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则,此次计提资产减值准备依据充分,计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果,未损害公司及全体股东利益。

  《关于2018年度计提资产减值准备的公告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十一)审议并通过了《关于调整公司部分监事的议案》

  因工作需要,宋玉梅女士辞去公司监事职务,宋玉梅辞去上述职务后,仍在公司任职。

  监事会提名邓启华先生为公司第七届监事会监事候选人。邓启华先生简历详见附件。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,宋玉梅女士辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数3人。因此,宋玉梅女士在公司股东大会选举新任监事前仍将依据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行监事职责。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

  (十二)审议并通过了《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》

  根据公司经营发展需要,会议决定变更公司经营范围及修改《公司章程》相应条款,在原经营范围中增加“再生水”。

  同时根据《公司法》及《上市公司治理准则》、《上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》(2019年修订)等相关规定,结合公司实际情况,公司决定修改《公司章程》部分条款。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案须与公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过的《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》合并后,提交公司2018年度股东大会以特别决议通过方可实施。详见《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的公告》。

  《公司章程》修正案及《公司章程》(修订版)于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、公司第七届监事会第九次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  北京燕京啤酒股份有限公司监事会    

  二〇一九年四月二十五日 

  附件:

  邓启华简介

  邓启华:男,1978年9月出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师,高级食品安全管理师,酿酒师、质量工程师。历任本公司技术质量部技术五处正处级职员、技术中心副主任兼质量管理办公室主任、技术质量部副部长兼技术二处处长、质量管理部部长。现任本公司质量管理部部长。曾荣获北京青年优秀科技论文二等奖,中国食品工业协会科学技术奖一等奖;全国食品工业科技创新卓越工作者等荣誉称号,获得发明专利四项。

  邓启华先生不存在不得被提名为监事的情形;符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形;不是失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有“燕京啤酒”股票。

  证券代码:000729            证券简称:燕京啤酒            公告编号:2019-08

  北京燕京啤酒股份有限公司

  关于2018年度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019 年4月 25 日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议,审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

  依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等相关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

  现将具体情况公告如下:

  一、本次计提资产减值准备情况

  (一) 本次计提资产减值准备概述

  根据相关法律、法规的要求,为更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况,北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“本公司”)及下属子公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程及商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估,对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

  (二) 本次拟计提减值准备的资产范围、总额、原因及计入的报告期间

  1、计提项目及金额

  经过本公司及下属子公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产,范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程及商誉进行全面清查和资产减值测试后,2018年度拟计提各项资产减值准备7561.24万元,明细如下:

  

  ■

  2、计提原因

  (1)应收账款计提减值准备原因:

  预计其未来现金流量现值低于其账面价值。

  (2)商誉计提减值准备原因:

  基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》等相关规定,结合企业实际经营情况和资产现状,会议决定对收购并更名燕京啤酒(河南月山)有限公司(以下简称“燕京月山公司”)所形成的商誉计提6,706.83万元减值准备;收购并更名燕京啤酒(邢台)有限公司(以下简称“燕京邢台公司”) 事项所形成的商誉计提400.70万元减值准备。

  燕京月山公司及燕京邢台公司商誉形成的过程及计提商誉减值准备情况如下:

  ①燕京月山公司

  2010年8月11日本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让河南省月山啤酒股份有限公司90%股权的议案》。公司支付现金14,356万元购买河南省月山啤酒股份有限公司90%股权,股权转让完成后,该公司更名为:燕京啤酒(河南月山)有限公司。本次收购事项形成商誉7,218万元。

  根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,公司对截至2018年12月31日因收购燕京月山公司股权形成的商誉进行了减值测试,发现商誉存在减值情况。按照谨慎性原则并结合实际情况,公司聘请了北京天健兴业资产评估有限责任公司进行评估,并出具了编号为天兴评报字(2019)第0454号评估报告。

  按照商誉减值测试的结果,公司需要对该项商誉计提减值准备 6,706.83 万元,并计入公司 2018年损益。

  ②燕京邢台公司

  2011年8月22日北京燕京啤酒股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购邢台天牛啤酒有限公司全部股权并更名为燕京啤酒(邢台)有限公司的议案》。公司支付9,772万元现金取得燕京邢台公司100%的股权。本次收购事项形成商誉1,279万元。

  根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,公司对截至2018年12月31日因收购燕京月山公司股权形成的商誉进行了减值测试,发现商誉存在减值情况。按照谨慎性原则并结合实际情况,公司聘请了北京天健兴业资产评估有限责任公司进行评估, 并出具了编号为天兴评报字(2019)第0455号评估报告。

  按照商誉减值测试的结果,公司需要对该项商誉计提减值准备 400.70 万元,并计入公司 2018年损益。

  (3)存货跌价准备计提减值准备原因:

  预计其未来现金流量现值低于其账面价值。

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  公司本次计提资产减值准备7,561.24万元,该项减值损失计入公司 2018 年度损益,本次计提资产减值准备事宜已在公司 2018 年度经审计的财务报告中反映。

  三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

  公司董事会审计委员会通过审阅相关材料,认为本次商誉减值准备计提遵照《企 业会计准则》和公司有关会计政策的规定,符合公司资产实际情况,本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则,依据充分、公允的反映了截至2018 年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

  公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合公司资产实际情况和相关政策规定,能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果,使公司资产价值的会 计信息更加真实可靠,具有合理性,不会对公司的正常经营产生重大影响。

  五、独立董事会关于本次计提商誉减值准备的独立意见

  经审核,公司董事会对《关于计提商誉减值准备的议案》的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,未损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。我们同意将计提上海威乐商誉减值准备的议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

  公司监事会认为:公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则,此次计提商誉减值准备依据充分,计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果,未损害公司及全体股东利益。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议

  2、第七届监事会第九次会议决议

  3、独立董事关于2018年度计提资产减值准备的独立意见

  4、董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备合理性的说明

  5、2018年度财务审计报告

  6、关于商誉减值测试的评估报告

  特此公告。

  

  北京燕京啤酒股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十五日

  证券代码:000729            证券简称:燕京啤酒            公告编号:2019-11

  北京燕京啤酒股份有限公司关于变更公司

  经营范围及修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月30日召开第七届董事会第八次会议,第七届监事会第七次会议,审议通过了《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》,决定在原经营范围中增加“批发食品添加剂CO2”,并修改《公司章程》相应条款。根据会议决定,该议案须提交公司最近一次股东大会以特别决议通过后方可实施。公司将于2019年5月17日召开2018年度股东大会,因此该次经营范围变更及修改公司章程相应条款事宜须提交公司2018年度股东大会以特别决议通过后方可实施(该次变更及相关情况详见公司于2019年8月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的公告》2018-18 )。

  公司于2019年4月25日召开第七届董事会第十二次会议,第七届监事会第九次会议,审议通过了《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》,决定在原经营范围中增加“再生水”,并修改《公司章程》相应条款。根据会议决定,该议案须提交公司2018年度股东大会以特别决议通过后方可实施。

  因此,公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过的《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》,将与第七届董事会第十二次会议,第七届监事会第九次会议审议通过的《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》合并,提交公司2018年度股东大会以特别决议通过后实施。

  现将有关内容公告如下:

  一、公司经营范围变更及《公司章程》相应条款修改情况

  1、根据公司经营发展需要,公司于2018年8月30日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了“关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案”,公司在原经营范围中增加“批发食品添加剂CO2”,并修改《公司章程》相应条款。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理变更公司经营范围及修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜,本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

  根据公司第七届董事会第八次会议决定,该议案须提交公司最近一次股东大会以特别决议通过后方可实施。公司将于2019年5月17日召开2018年度股东大会,因此该次经营范围变更及修改公司章程相应条款事宜须提交公司2018年度股东大会以特别决议通过后方可实施。

  2、现根据公司经营发展需要,公司拟变更经营范围,在原经营范围中增加“再生水”, 并修改《公司章程》相应条款。公司第七届董事会第十二次会议拟提请公司股东大会授权董事会办理变更公司经营范围及修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜,本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

  根据公司第七届董事会第十二次会议决定,该议案须提交公司2018年度股东大会审议。此议案将与公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过的《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》合并后,提交公司2018年度股东大会以特别决议通过方可实施。

  二、公司章程其他条款修改情况

  本次,根据《公司法》及《上市公司治理准则》、《上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》(2019年修订)等相关规定,结合公司实际情况,公司拟修改《公司章程》部分条款,相关修订须提交公司2018年年度股东大会以特别决议通过后方可实施。

  三、上述修订具体情况见下表:

  1、根据《公司法》等相关规定,因经营范围的变更,公司拟对原《公司章程》第2.2条经营范围条款进行相应修订。

  2、根据《公司法》及《上市公司治理准则》、《上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》(2019年修订)等相关规定,结合公司实际情况,公司拟修改《公司章程》部分条款。

  《公司章程》修订情况对照表

  ■

  除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理变更公司经营范围及修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜,本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第八次会议决议;

  2、第七届董事会第十二次会议决议;

  3、第七届监事会第七次会议决议;

  4、第七届监事会第九次会议决议;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:000729           证券简称:燕京啤酒           公告编号:2019-12

  北京燕京啤酒股份有限公司

  关于拟变更监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)监事宋玉梅女士因工作需要,向监事会申请辞去公司监事职务。宋玉梅女士辞去上述职务后,仍在公司任职。

  公司监事会于2019年4月25日召开第七届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司监事的议案》,提名邓启华先生为第七届监事会监事候选人(邓启华先生简历详见附件)。

  公司监事邓启华先生的提名程序合法有效,具备担任上市公司监事的任职资格,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。公司监事会同意提名邓启华先生为公司第七届监事会监事候选人,并提请公司股东大会进行选举。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,宋玉梅女士辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数3人。因此,宋玉梅女士在公司股东大会选举新任监事前仍将依据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行监事职责。公司监事会对宋玉梅女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  北京燕京啤酒股份有限公司监事会    

  二〇一九年四月二十五日 

  附件:

  邓启华简介

  邓启华:男,1978年9月出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师,高级食品安全管理师,酿酒师、质量工程师。历任本公司技术质量部技术五处正处级职员、技术中心副主任兼质量管理办公室主任、技术质量部副部长兼技术二处处长、质量管理部部长。现任本公司质量管理部部长。曾荣获北京青年优秀科技论文二等奖,中国食品工业协会科学技术奖一等奖;全国食品工业科技创新卓越工作者等荣誉称号,获得发明专利四项。

  邓启华先生不存在不得被提名为监事的情形;符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形;不是失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有“燕京啤酒”股票。

  证券代码:000729          证券简称:燕京啤酒          公告编号:2019-06

  北京燕京啤酒股份有限公司

  2019年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况 

  (一)日常关联交易概述

  根据深圳证券交易所相关规定,北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在分析2018年度日常关联交易执行情况的基础上,预计2019年与关联公司北京燕京啤酒集团公司、北京燕达皇冠盖有限公司、北京长亿人参饮料有限公司、北京双燕商标彩印有限公司、燕京啤酒(莱州)有限公司、燕京啤酒(曲阜三孔)有限责任公司发生的日常关联交易,主要为接受关联方综合服务、从关联方购买商品、向关联方销售商品、受托经营关联公司等。2018年累计实际发生的日常关联交易金额合计为26,042.74万元,预计2019年发生的日常关联交易金额合计为31,290万元。

  上述日常关联交易预计事项已于2019年4月25日经公司第七届董事会第十二会议审议通过,关联董事赵晓东、刘翔宇、谢广军、邓连成、戴永全回避表决。表决情况为:10票同意,0票反对,0票弃权。独立董事事前认可该议案,并于事后发表了独立意见。

  本次关联交易无须提交股东大会审议批准。

  (二)预计2019年度关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  (三)上一年度(2018年度)日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  注:

  1、上表中“占同类业务的比例”为该项关联交易金额占全公司同期同类交易金额的比例。

  2、2018年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异是由于公司业务需求发生变化而产生的。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况及关联关系

  1、北京燕京啤酒集团公司,法定代表人为赵晓东,注册资本为34,100万元人民币,住所为北京市顺义区双河路九号,经营范围为:出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油;进口企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件;销售建筑材料、五金交电化工、百货;互联网信息服务;制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖。2018年12月31日,该公司总资产为460,190万元,净资产为266,519万元,2018年度实现营业收入为7,454万元,净利润为-124万元(以上数据已经审计)。该关联人为本公司股东,本公司控股股东北京燕京啤酒投资有限公司的股东,本公司董事长、总经理赵晓东担任其董事长,符合《股票上市规则》第10.1.3(三)规定的关联关系情形。

  2、北京燕达皇冠盖有限公司,法定代表人为邓连洪,注册资本为504万美元,住所为北京市顺义区平沿路路南,经营范围为:生产皇冠瓶盖及塑料模具;道路货物运输;销售自产产品。2018年12月31日,该公司总资产为8,517万元,净资产为5,478万元 ,2018年度实现营业收入为4,192万元,净利润为126万元(以上数据已经审计)。该关联人为本公司股东北京燕京啤酒集团公司的合营公司,符合《股票上市规则》第第10.1.3(四)规定的关联关系情形。

  3、北京长亿人参饮料有限公司,法定代表人为许陈光,注册资本为2,193.88万美元,住所为北京市顺义区顺通路39号,经营范围为:生产饮料、果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、啤酒;自产产品的商标制作;销售自产产品。2018年12月31日,该公司总资产为8,791万元,净资产为8,411万元 ,2018年度实现营业收入为3,006万元,净利润为-426万元(以上数据已经审计)。该关联人为本公司股东北京燕京啤酒集团公司的合营公司,符合《股票上市规则》第10.1.3(四)规定的关联关系情形。

  4、北京双燕商标彩印有限公司,法定代表人为丁红磊,注册资本为3,761.4132万元人民币,住所为北京市顺义区顺通路仁和段41号院10幢,经营范围为:商标印刷;其他印刷品印刷;制造纸箱;加工纸制品。2018年12月31日,该公司总资产为8,855万元,净资产为6,841万元 ,2018年度实现营业收入为5,993万元,净利润为7万元(以上数据已经审计)。该关联人为本公司股东北京燕京啤酒集团公司的合营公司,符合《股票上市规则》第10.1.3(四)规定的关联关系情形。

  5、燕京啤酒(莱州)有限公司,法定代表人为王启林,注册资本为18,705.38万元人民币,住所为山东省莱州市城港南路118号,经营范围为:生产、销售各类啤酒及其他饮料、干酒糟、干酵母。2018年12月31日,该公司总资产为27,444万元,净资产为-30,466万元,2018年度实现营业收入为15,691万元,净利润为-3,747万元(以上数据已经审计)。该关联人为本公司控股股东北京燕京啤酒投资有限公司的控股子公司,本公司副总经理王启林兼任其董事长,符合《股票上市规则》第10.1.3(二)、(三)规定的关联关系情形。

  6、燕京啤酒(曲阜三孔)有限责任公司,法定代表人为杨怀民,注册资本为26,081.72万元人民币,住所为山东省曲阜市校场路18号,经营范围为:生产销售啤酒。2018年12月31日,该公司总资产为 21330.65 万元,净资产为3816.96 万元,2018年度实现营业收入为 16113.30 万元,净利润为 -4307.03万元(以上数据已经审计)。该关联人为本公司控股股东北京燕京啤酒投资有限公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第 10.1.3(二)规定的关联关系情形。

  (二)履约能力分析

  目前上述关联公司生产经营正常,具备履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定,不是失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  1、接受关联方综合服务的关联交易

  公司与北京燕京啤酒集团公司签订了商标使用许可协议,本公司使用“燕京”商标,母公司按年销售收入的1%、子公司按0.008元/瓶计算支付 “燕京集团”商标使用费。本公司收取“燕京集团”商标使用费返还款。

  公司与北京燕京啤酒集团公司签订了综合服务协议,本公司使用“燕京集团”工业用地。其中:438,409.9平方米, 按每年每平方米约人民币4元支付。31,853平方米,按年租金10.5万元支付。本公司有偿使用“燕京集团”有关住房、医疗、食堂、办公设施、能源、动力、保安设施或服务,支付“燕京集团”综合服务费。

  2、从关联方购买商品的关联交易

  公司根据日常生产经营需要,与北京燕达皇冠盖有限公司签订采购协议,从该公司采购瓶盖;与北京长亿人参饮料有限公司签订委托加工协议,委托该公司加工听装啤酒;与北京双燕商标彩印有限公司签订采购协议,从该公司采购商标;与燕京啤酒(曲阜三孔)有限责任公司签订采购协议,从该公司采购啤酒及原材料等。

  3、向关联方销售商品的关联交易

  公司根据日常生产经营需要,与燕京啤酒(莱州)有限公司签订销售合同,向该公司销售啤酒、原材料等;与燕京啤酒(曲阜三孔)有限责任公司签订销售合同,向该公司销售啤酒、原材料等;与北京燕京啤酒集团公司签订销售合同,向该公司销售原材料等;与北京燕达皇冠盖有限公司签订销售合同,向该公司销售原材料等。

  4、受托经营的关联交易

  公司对燕京啤酒(莱州)有限公司、燕京啤酒(曲阜三孔)有限责任公司进行受托经营,并按照托管经营协议分别收取每年50万元的托管费用。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司与关联方之间的各项日常关联交易,均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害公司的利益。

  双方签署了一系列关联交易协议,各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易相关制度执行,付款安排、结算方式等主要条款均遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定进行签署。

  具体定价依据如下:

  1、有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定;

  2、如无国家定价,则适用市场价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  为规范公司的关联交易,公司根据相关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》,制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》和《独立董事工作制度》,并通过这一系列的规章制度,明确了关联交易事前申报程序,规范了管理层、独立董事、监事会、董事会、股东大会的审批权限和审批程序。

  公司与上述公司发生的日常关联交易,均基于正常经营活动需要而产生,交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,没有损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生影响,不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  五、独立董事事前认可情况和发表独立意见

  (一)事前认可情况

  公司在召开董事会前,就关于2019年预计日常关联交易事项与独立董事进行了的沟通,独立董事一致认为:本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求,符合公司发展的需要,没有违背公平、公正、公开的原则,不存在损害本公司及股东利益的情形,同意将上述日常关联交易的议案提交公司第七届董事会第十二次会议予以审议。

  (二)发表独立意见

  公司独立董事对公司2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易情况进行了认真的了解和查验,发表独立意见如下:

  公司2018年度所发生的日常关联交易、预计2019年度日常关联交易均是基于公司实际情况而产生的,符合公司正常经营发展的需要。关联交易的价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,未造成公司资产流失,不存在损害公司和中小股东利益的情况,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决,审核批准程序合法有效。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议;

  2、第七届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事事前认可意见;

  4、独立董事意见;

  5、关联协议;

  6、深交所要求的其他文件。

  北京燕京啤酒股份有限公司

  董事会

  二○一九年四月二十五日

  证券代码:000729                           证券简称:燕京啤酒                            公告编号:2019-05

  北京燕京啤酒股份有限公司

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