一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经2019年4月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过，2018年公司利润分配预案为：以分红派息实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金3.75元（含税），合计应派发现金股利10,500万元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次不进行资本公积转增股本。

　　上述利润分配预案需经股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务

　　报告期内公司的主营业务是从事研发、生产和销售乘用车内饰件业务，是国内乘用车内饰件产品主要供应商之一。公司的主要产品包括门内护板总成、仪表板总成、副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架总成、天窗遮阳板总成、立柱总成、门窗饰条、地毯等，主要客户包括一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、上汽通用、奇瑞捷豹路虎、奇瑞汽车、观致汽车、吉利汽车、一汽轿车、众泰汽车、宝沃汽车、凯翼汽车等国内知名整车厂，北京车和家、奇点汽车、爱驰亿维、博郡、爱康尼克等新能源车及伟巴斯特、恩坦华等知名汽车零部件一级供应商。

　　公司已拥有常熟、长春、沈阳、北京、芜湖、成都、佛山、天津、余姚、上饶十个生产基地，其中余姚和上饶为在建。公司核心产品“CAIP牌轿车门内护板”、“CAIP牌轿车天窗板”获江苏省名牌产品称号，公司先后被授予：江苏省重点培育发展企业、江苏省汽车饰件工程技术研究中心、江苏省科技型中小企业、国家级重合同守信用企业和国家火炬计划重点高新技术企业等荣誉称号。

　　（二）公司经营模式

　　公司的具体经营模式为研发、采购、生产、销售、售后服务五个环节。

　　在研发环节，公司将以现有产品为基础，持续加大新产品的设计研发和新材料的开发，紧跟新车型更新换代，实现与整车厂的同步设计研发，不断提升产品质量和性能，全面满足环保型、轻量化和安全性的要求。公司将继续加强与一汽大众、上汽通用、奇瑞汽车、北京奔驰等主要客户的同步开发合作，加快产品研发速度。

　　在采购环节，本公司及子公司生产所需的原材料、零配件采购由采购部统一进行管理。目前，公司已建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。

　　在生产环节，公司及全资子公司采用专业化生产模式，根据整车厂需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制，建立了严格的质量管理系统。设备管理部门负责设备运行管理与维护，通过增加设备工装的防护措施，做到安全生产，精益生产。

　　在销售环节，公司通过专业的销售团队，通过投标环节后，与汽车制造商签订开发协议或销售合同，实现公司产品的销售。

　　在售后服务环节，本公司按照国家和行业的有关规定，确定产品售后服务标准。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。

　　（三）2018年行业发展状况简述

　　公司所处行业为汽车内饰件行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），汽车内饰件行业处在“C3725汽车零部件及配件制造”行业的子行业位置。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“C36汽车制造业”，细分为汽车零部件行业中的内饰件行业。

　　2018年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。一方面由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易摩擦，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。从中长期来看，中国汽车普及率还比较低，中国每百人汽车拥有量，远低于发达国家的每百人汽车拥有量。随着中国经济的发展，城镇化水平的提升，居民收入的增长，消费能力的提升，以及道路基础设施的改善，将持续为中国汽车市场增长提供驱动力，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。

　　根据中国汽车工业协会发布的2018年中国汽车产销数据显示，2018年，我国汽车产销2780.9万辆和2808.1万辆，同比下降4.2%和2.8%。其中乘用车产销2352.9万辆和2371万辆，同比下降5.2%和4.1%，与上年同期相比，上半年增速明显高于下半年增速。商用车产销同比继续呈现增长，增速明显回落。受货车市场增长拉动，商用车销量创历史新高。商用车产销分别达到428万辆和437.1万辆，比上年同期分别增长1.7%和5.1%。

　　中国汽车工业协会的数据显示，2018年，国内新能源汽车产销量分别完成127万辆和125.6万辆，分别增长59.9%和61.7%。其中，纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆，比上年同期分别增长47.9%和50.8%。插电式混合动力汽车产销分别完成28.3万辆和27.1万辆，比上年同期分别增长122%和118%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三、 经营情况讨论与分析

　　1、 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入1,463,865,536.67元，与上年同期相比增加124,487,009.85元，同比增长9.29%；归属于母公司股东的净利润为340,083,905.08元，与上年同期相比增加112,489,930.79元，同比增长49.43%；归属于母公司净资产为2,509,712,764.87元，与上年期末相比增加270,626,080.03元，增长12.09%，加权平均净资产收益率14.36%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率8.00%，基本每股收益1.21元，扣除非经常性损益后基本每股收益0.68元。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本年报第十一节“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号:2019-023

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人。曲列锋先生因公务出差未能亲自参加本次董事会，授权委托独立董事陈良先生代为行使表决权。

　　一、 董事会会议召开情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年4月26日13:00在公司会议室以现场表决方式召开。公司已于2019年4月16日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人,曲列锋先生因公务出差未能亲自参加本次董事会，授权委托陈良先生代为行使表决权。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　公司独立董事刘保钰先生、陈良先生、曹路先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。

　　同意《2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　同意《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　同意《2018年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈2019年第一季度报告〉的议案》

　　同意《2019年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》

　　同意《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》

　　同意《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》。公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　该事项涉及关联交易，关联董事罗小春、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。

　　非关联董事表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于2018年年度利润分配方案的议案》

　　同意以分红派息实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发3.75元（含税），共计派发现金红利105,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次不进行资本公积转增股本。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》

　　同意《关于高级管理人员薪酬的议案》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，为公司提供审计服务，并提请股东大会授权公司经营管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　同意公司支付现金人民币38,000万元收购控股股东及实际控制人罗小春先生持有的长春一汽富晟集团有限公司（下称“一汽富晟”）10%股权。本次交易完成后，公司将持有一汽富晟30%股权，罗小春先生将不再持有一汽富晟股权，一汽富晟仍为公司的参股公司。

　　根据盈利预测，罗小春先生承诺2019年至2021年一汽富晟每一年度的净利润（指经审计的归属于母公司股东的净利润）均不低于人民币38,000万元。如果任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额，应以现金形式进行补偿。发生上述情况时，应支付的补偿金额=（38,000万元－一汽富晟在该未达标年度的净利润数）×10%。

　　该事项涉及关联交易，关联董事罗小春回避表决。

　　就上述公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易事宜，公司独立董事发表了事前认可意见,公司独立董事、保荐机构均已发表了明确同意的意见。

　　非关联董事表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款的议案》

　　同意公司向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款，用于支付现金收购长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）10%股权。本次申请贷款额度为24,000万元，贷款期限五年，公司以持有的一汽富晟10%股权作为质押担保。同时提请公司董事会及股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　同意2019年5月20日下午13:00在公司会议室召开2018年年度股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项，并听取公司独立董事向大会做述职报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司第三届董事会第六次会议审议的部分议案事项，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号:2019-024

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易执行情况及

　　2019年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易不会损害公司及全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第三届董事会第六次会议上审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》。关联交易相关议案涉及的关联董事罗小春、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：非关联董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第六次会议前，我们对会议材料进行了仔细研究，现就相关事项发表事前认可意见如下：《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》，公司于2018年1月1日至2018年12月31日内发生的关联交易符合公司发展需要与公司战略要求，关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司预计的2019年度日常关联交易系公司正常经营中的交易事项，符合公司发展需要与公司战略要求，能够提升公司的整体业务能力和市场竞争力。上述日常关联交易符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司2018年度日常发生的关联交易行为遵循了客观、公平、公允的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理。关联交易的价格是按照市场价格原则确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则，不存在损害常熟汽饰及其他中小股东利益的情况。

　　公司2019年预计的关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的, 没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则。

　　我们认为,公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司全体股东的利益。公司董事会对上述议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

　　我们同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　公司于2019年4月26日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》。本次会议应出席监事3人，实出席监事3人。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）公司2018年度日常关联交易执行情况

　　表〈一〉：单位：万元人民币

　　■

　　（三）公司2019年度日常关联交易预计

　　表〈二〉：单位：万元人民币

　　■

　　■

　　另外，公司与罗博文发生其他关联交易，即公司向罗博文支付德国办事处房屋租赁服务金额不超过人民币15万元。关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。

　　二、 关联方介绍及关联关系

　　1、常熟安通林汽车饰件有限公司（全文简称“常熟安通林”）

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：913205817724755163

　　法定代表人：罗小春

　　注册资本：2545万美元

　　成立日期：2005年08月31日

　　经营范围：从事汽车饰件、模具的开发设计、制造、加工，销售自产产品；从事自产产品的相关汽车模具设计；从事上述自产产品及其相关汽车模具的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　　关联关系说明：常熟安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任常熟安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任常熟安通林的总经理职务；本公司总经理曾繁钊担任常熟安通林的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任常熟安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　2、长春派格汽车塑料技术有限公司（全文简称“长春派格”）

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91220101727109090Q

　　法定代表人：罗小春

　　注册资本：8300万人民币

　　成立日期：2001年06月18日

　　经营范围：生产汽车零部件及售后服务

　　关联关系说明：长春派格是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任长春派格的董事长职务；本公司总经理曾繁钊担任长春派格的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任长春派格的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　3、长春安通林汽车饰件有限公司（全文简称“长春安通林”）

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91220101785904789U

　　法定代表人：罗小春

　　注册资本：1380万美元

　　成立日期：2006年04月12日

　　经营范围：开发、生产汽车仪表板、副仪表板及相关汽车内饰件、销售本企业制造的产品。

　　关联关系说明：长春安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任长春安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任长春安通林的总经理职务；本公司总经理曾繁钊担任长春安通林的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任长春安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　4、成都安通林汽车饰件有限公司（全文简称“成都安通林”）

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91510112MA6CMPY899

　　法定代表人：罗小春

　　注册资本：2500万元人民币

　　成立日期：2017年4月5日

　　经营范围：研发、制造、加工、销售:汽车零部件及配件、模具;货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动]。

　　关联关系说明：成都安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任成都安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任成都安通林的董事兼总经理职务；本公司董事、副总经理吴海江担任成都安通林的董事职务；本公司财务总监罗正芳担任成都安通林的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　5、天津安通林汽车饰件有限公司（全文简称“天津安通林”）

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91120000MA05PB6W8U

　　法定代表人：孙峰

　　注册资本：9500万元人民币

　　成立日期：2017年3月30日

　　经营范围：汽车饰件、模具的生产、加工、设计研发；销售自产产品；上述产品的批发、进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　特别说明：天津安通林原是本公司的参股公司，经公司收购其部分股权后，天津安通林于2019年4月2日工商变更为本公司的控股子公司。本公司董事长罗小春担任天津安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理孙峰担任天津安通林总经理职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任天津安通林的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任天津安通林的董事职务；本公司财务总监罗正芳担任天津安通林的监事职务。

　　上述自然人在天津安通林尚未成为本公司控股公司之前，因任职情况符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格相应时间段发生的相关交易属于关联交易。

　　6、麦凯瑞(芜湖)汽车外饰有限公司（全文简称“芜湖麦凯瑞”）

　　公司类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　统一社会信用代码：913402007529823187

　　法定代表人：NICHOLAS JAMES MORGAN

　　注册资本：5080万美元

　　成立日期：2004年09月10日

　　经营范围：非金属制品模具设计、制造、销售；汽车、摩托车注塑模具、夹具设计、制造、销售；各类交通工具的配套塑料制品及其它相关制品的开发、制造、销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：芜湖麦凯瑞是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任芜湖麦凯瑞的董事职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定。根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　7、天津格瑞纳汽车零部件有限公司（全文简称“天津格瑞纳”）

　　公司类型:有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91120000MA05NAGU1Y

　　法定代表人：张斌

　　注册资本：1500万元人民币

　　成立日期：2017年2月28日

　　经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售;上述产品的批发、零售、进出口;汽车零部件技术、模具技术的开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系说明：天津格瑞纳是本公司的参股公司。本公司董事、副总经理吴海江担任天津格瑞纳的董事长职务；本公司董事、副总经理孙峰担任天津格瑞纳的董事职务；本公司财务总监罗正芳担任天津格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　8、沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（全文简称“沈阳格瑞纳”）

　　公司类型:有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91210100MA0TWJMR0C

　　法定代表人：张斌

　　注册资本：2100万元人民币

　　成立日期：2017年3月8日

　　经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售,汽车零部件技术开发、技术咨询、技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系说明：沈阳格瑞纳是本公司的参股公司。本公司董事、副总经理吴海江担任沈阳格瑞纳的董事长职务；本公司董事、副总经理孙峰担任沈阳格瑞纳的董事职务；本公司财务总监罗正芳担任沈阳格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　9、沈阳威特万科技有限公司（全文简称“沈阳威特万”）

　　公司类型:有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91210100MA0XLBAD1U

　　法定代表人：孙峰

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立日期：2018年3月13日

　　经营范围：交通运输工程研究服务；汽车窗框饰条、门模、保险杆等汽车塑料部件设计、开发、生产、销售及提供售后服务和技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　关联关系说明：沈阳威特万是本公司的参股公司。本公司董事、副总经理孙峰担任沈阳威特万的董事长兼总经理职务；本公司总经理曾繁钊担任沈阳威特万的董事职务；本公司副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任沈阳威特万的董事职务；本公司财务总监罗正芳担任沈阳威特万的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　三、关联交易定价原则和依据

　　公司与各关联方之间进行的日常关联交易属于正常的生产经营活动，所发生的关联交易按照《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的决策程序。公司董事会对关联交易相关议案进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　关联交易双方按照公平、公正、公允的原则制定有关协议或合同，条款公允、合理。关联交易的价格,有市场价格的，适用市场价格；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。关联交易遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　上述关联交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。待股东大会审议通过后，相关协议合同将安排签署。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易是因公司生产经营需要而发生的，按照客观、公平、公允的原则进行，相关决策程序合法、有效，不会损害全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2018年4月27日

　　证券代码：603035         证券简称：常熟汽饰        公告编号:2019-025

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况

　　的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关法律、法规及相关格式指引的规定，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“常熟汽饰”）2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2974号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股股票（A股）70,000,000股,每股发行价格为10.44元, 募集资金总额为人民币73,080.00万元，扣除发行费用后, 实际募集资金净额为人民币66,730.96万元。上述募集资金已于 2016 年 12 月29日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、截至2018年12月31日募集资金使用及结余情况如下：

　　金额单位:人民币元

　　■

　　注1：2016年度支付发行费用包括承销机构承销保荐费用人民币44,280,000.00 元、支付审计费用5,936,000.00元及支付律师费3,565,000.00元。

　　注2：2017年度支付发行费用包括支付审计费3,710,000.00元、验资费 318,000.00 元、律师费600,000.00元、印花税365,400.00元、IPO信息披露费4,350,000.00元、股份登记费 280,000.00 元、摇号及公证费 49,000.00 元、印刷费 36,951.30 元。

　　注3：不包括承销保荐费用及其他费用形成可抵扣增值税 3,557,039.59元。

　　注4：包括2016年度支付审计费用5,936,000.00元及支付律师3,565,000.00元时形成的手续费118.72元和71.30元。

　　2、2018年度募集资金使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　公司代码：603035                 公司简称：常熟汽饰

　　常熟市汽车饰件股份有限公司