表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐          公告编号：2019-030

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届监事会第二十九次会议决议公告

　　■

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十九次会议于2019年4月25日11:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月12日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　《2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　二、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　三、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，监事会对公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了认真审核，作出了以下审核意见：

　　公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，无重大遗漏，如实地反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况；报告编制、审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及募集资金管理的相关规定。

　　《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司保荐机构、会计师事务所对该报告发表了核查意见，独立董事对该报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　四、审议通过2018年度利润分配预案

　　经审核，监事会认为董事会拟定的2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》等相关规定，因此同意该利润分配预案。

　　公司独立董事事前也发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　五、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实自查表》及保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　六、审议通过《2018年度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2018年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　七、审议通过《2019年度财务预算报告》

　　该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　八、审议通过续聘2019年度审计机构的议案

　　公司监事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　九、审议通过《2019年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　　十、审议通过《关于向银行申请2019年度综合授信额度的议案》

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十一、审议通过《关于2019年度担保计划的议案》

　　监事会认为全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司、控股子公司河南科锐开新电力有限公司、厦门科锐能源服务有限公司提供连带责任保证的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意该连带责任保证事项，该事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　《关于为子公司贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经查核相关资料，监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，公司回购注销上述4人已获授但尚未解锁的86,190股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，关联董事已回避表决，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，该事项尚需股东大会审议通过。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对该事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十三、审议通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》

　　经查核，监事会认为因公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥、余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，公司因回购注销上述9人已授予但尚未解锁的限制性股票而减少注册资本并修改公司章程，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，同意根据上述事项将公司注册资本由500,271,975元减少至499,986,885元，总股本由500,271,975股减少至499,986,885股，并对公司章程进行修订。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见、公司章程修订前后对照表及修订后《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

　　二○一九年四月二十五日

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐           公告编号：2019-031

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式—第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2320号）的规定，公司以总股本387,005,000股为基数，按照每10股配售3股的比例，向截止2018年5月17日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）股116,101,500股，发行价格为4.31元/股。根据总体申购情况，最终确定配售112,547,171股，募集资金总额485,078,307.01元，扣除发行费用14,417,782.09元（含增值税进项税额816,100.87元）后，实际募集资金净额为470,660,524.92元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2018]第1-00062号验资报告。

　　2、募集资金使用金额及当期余额

　　公司实际募集资金净额为人民币47,066.05万元，截至2018年12月31日，公司已使用募集资金47,139.71万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费净额75.17万元，尚未使用的募集资金余额为1.51万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），修订后的《管理制度》已经2015年11月13日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。同时，公司及保荐机构广州证券股份有限公司与北京银行股份有限公司五棵松支行、华夏银行股份有限公司北京分行（经办行为华夏银行股份有限公司北京魏公村支行）于2018年6月12日分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及保荐机构广州证券股份有限公司与郑州空港科锐电力设备有限公司、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行（经办行为中国建设银行股份有限公司北京上地支行）于2018年6月12日签订了《募集资金四方监管协议》。

　　上述三方、四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，履行三方、四方监管协议过程中不存在问题。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　报告期内，公司在北京银行股份有限公司五棵松支行、华夏银行股份有限公司北京分行（经办行为华夏银行股份有限公司北京魏公村支行）开立的募集资金专用账户已注销，具体详见公司2018年7月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（编号：2018-113）。

　　截至2018年12月31日，募集资金存放专用账户的余额如下：

　　■

　　注：公司在中国建设银行股份有限公司北京上地支行开立的募集资金专用账户已于2019年1月份注销，具体详见公司2019年1月29日《关于注销募集资金专用账户的公告》（编号：2019-006）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　补充流动资金项目能使公司的资产负债结构得到优化，公司的持续发展能力将得到提高，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　由于公司本次配股发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，经2018年6月12日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司根据配股实际募集资金净额及智能配电设备制造项目实际资金需求对配股募投项目投资金额进行调整，具体调整如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,114.53万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年6月21日，公司已完成募集资金置换预先投入募集资金投资项目的款项合计为8,114.53万元。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1、募集资金使用情况表

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十五日

　　附表1：

　　募集资金使用情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐                 公告编号：2019-032

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、如公司董事会审议通过《2018年度利润分配预案》后至实施前公司总股本发生变动，公司将依照实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数实施，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　2、公司《2018年度利润分配预案》尚需经公司2018年度股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议审议通过《2018年度利润分配预案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。具体如下：

　　一、2018年度利润分配预案

　　根据大信会计师事务所对公司2018年度财务状况的审计，公司2018年度实现归属于母公司普通股股东的净利润102,307,439.99元，其中，母公司实现净利润108,825,665.83元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金10,882,566.58元，当年可供股东分配的利润为97,943,099.25元，加年初母公司未分配利润226,461,379.39元，减2018年半年度派发的现金股利30,016,318.50元，2018年期末实际可供股东分配的利润为294,388,160.14元。

　　根据有关法规及《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，为优化公司股本结构，同时为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出公司2018年年度利润分配预案如下：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据第六届董事会第四十一次会议决议日公司总股本500,271,975股减去回购专户股份10,255,731股为基数计算，本次现金分红总额29,400,974.64元。本次股利分配后剩余未分配利润结转至下一年度。

　　公司第六届董事会第三十九次会议、第六届董事会第四十一次会议已审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将9名已离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票人民币普通股（A 股）285,090股进行回购注销。

　　因预计公司在利润分配预案披露后，可能发生回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票导致总股本发生变化的情形，若董事会审议通过利润分配方案后实施前公司总股本发生变动，将依照实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数实施，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司回购的股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量10,255,731股。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第四十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第六届监事会第二十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度利润分配预案》，监事会认为：董事会拟定的2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》等相关规定，因此同意该利润分配预案。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的规定，同意将2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　本利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐                 公告编号：2019-035

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于为子公司贷款提供担保的公告

　　■

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年度担保计划的议案》，同意公司为全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司（以下简称“空港科锐”）、控股子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”）、厦门科锐能源服务有限公司（以下简称“厦门科锐”）贷款提供担保，现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1、根据公司业务发展需要，经空港科锐、河南开新、厦门科锐申请，公司同意为空港科锐向中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行申请的固定资产贷款提供连带责任保证，担保金额为34,000万元，保证期限自公司股东大会审议通过之日起8年；同意为河南开新向中信银行股份有限公司郑州分行申请的综合授信额度提供连带责任保证，担保金额为2,000万元，保证期限自公司股东大会审议通过之日起2年；同意为河南开新向上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行申请的综合授信额度提供连带责任保证，担保金额为1,000万元，保证期限自公司股东大会审议通过之日起1年；同意为厦门科锐向厦门农村商业银行股份有限公司申请的综合授信额度提供连带责任保证，担保金额为1,000万元，保证期限自公司股东大会审议通过之日起1年。

　　2、根据《公司章程》、《投资决策管理制度》和《对外担保管理制度》的相关规定，本次公司对全资子公司空港科锐单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，被担保对象控股子公司厦门科锐资产负债率超过70%，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人空港科锐基本情况

　　1、空港科锐基本信息

　　公司名称：郑州空港科锐电力设备有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA3X6NHL8K

　　住所：郑州航空港区迎宾路南侧商务局2625号

　　法定代表人：申威

　　注册资本：20000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营期限：2016年01月18日至长期

　　经营范围：输配电设备及控制设备、电力电子、供用电的技术开发、技术服务；新能源、通信技术的技术推广；销售自产产品：货物或技术进出口；电力工程专业承包；电力供应；制造输配电及控制设备。

　　空港科锐为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　2、被担保人空港科锐最近两年主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（二）被担保人河南开新基本情况

　　1、河南开新基本信息

　　公司名称：河南科锐开新电力有限公司

　　统一社会信用代码：914101007313179410

　　住所：郑州高新技术产业开发区西三环路289号6幢13单元

　　法定代表人：韩凤朝

　　注册资本：2,460万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营期限：2001年8月30日至长期

　　经营范围：承装（修、试）电力设施；输变电工程专业承包；电力工程施工总承包；电气机械设备、专用设备、电工器材的销售；电气设备设施的安装、检测、维修及技术咨询服务；电力专业技术服务；售电服务；合同能源管理服务；电气设备租赁；房屋租赁；建筑劳务分包。

　　河南开新为公司控股子公司，公司持有其60%的股权。

　　2、被担保人河南开新最近两年主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（三）被担保人厦门科锐基本情况

　　1、厦门科锐基本信息

　　公司名称：厦门科锐能源服务有限公司

　　统一社会信用代码：913502063031473761

　　住所：厦门市集美区后溪镇厦门北站商务运营中心珩田路438号5层

　　法定代表人：冯爱华

　　注册资本：2000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2015年01月06日

　　经营期限：自2015年01月06日至长期

　　经营范围：工业自动控制系统装置制造；承装、承修、承试电力设施；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；电线、电缆制造；其他金属加工机械制造；其他电子设备制造；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；电力供应；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑安装业；建设工程勘察设计；专业化设计服务；房地产租赁经营。

　　厦门科锐为公司控股子公司，公司持有其60%的股权。

　　2、被担保人厦门科锐最近两年主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　公司为空港科锐、河南开新、厦门科锐提供连带责任保证具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、董事会意见

　　公司于2019年4月25日召开第六届董事会第四十一次会议，并以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2019年度担保计划的议案》。董事会认为：公司为支持全资子公司空港科锐、控股子公司河南开新、厦门科锐经营发展，为其贷款提供连带责任保证，财务风险处于可控制范围之内；不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定相违背的情况，同意公司为空港科锐、河南开新、厦门科锐的贷款提供连带责任保证。

　　五、独立董事意见

　　通过与公司管理层沟通，并核查全资子公司空港科锐、控股子公司河南开新、厦门科锐相关资料，独立董事认为：空港科锐、河南开新、厦门科锐资产状况、资信状况较好，公司为上述三家公司提供担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意该连带责任保证事项，该事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　六、监事会意见

　　公司于2019年4月25日召开第六届监事会第二十九次会议，并以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2019年度担保计划的议案》。监事会认为公司为全资子公司空港科锐、控股子公司河南开新、厦门科锐提供连带责任保证的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意该连带责任保证事项，该事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司及控股子公司最近12个月内无对外担保，公司对子公司担保发生额为0万元，对子公司担保余额为60万元，占公司净资产的0.03%，公司及控股子公司不存在逾期担保事项。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第四十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐                 公告编号：2019-036

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于2018年度业绩承诺完成情况的专项说明

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　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，对参股公司北京合众慧能科技股份有限公司和控股子公司厦门科锐能源服务有限公司和2018年度业绩承诺完成情况编制本专项说明，具体如下：

　　一、北京合众慧能科技股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项说明

　　（一）基本情况

　　2017年1月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于认购北京合众慧能科技股份有限公司定向发行股份的议案》，同意公司使用2,889.60万元认购北京合众慧能科技股份有限公司（以下简称“合众慧能”）定向发行股份645.00万股，占合众慧能本次定向发行股份完成后总股本的20.00%。合众慧能于2017年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司完成了其新增股份登记。详见公司于2017年1月14日、6月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于认购北京合众慧能科技股份有限公司定向发行股份的公告》（编号：2017-004）和《关于认购北京合众慧能科技股份有限公司定向发行股份的进展公告》（编号：2017-055）。

　　（二）业绩承诺

　　根据公司与合众慧能签订的《关于北京合众慧能科技股份有限公司之股权增资协议书》，相关业绩承诺与业绩补偿约定如下：

　　李贲和北京合众远航股权投资中心（有限合伙）同意，对合众慧能2017-2019年（以下简称补偿期）的净利润（本协议所指净利润均为经会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益前后孰低的净利润）作如下承诺：

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　　若三年累计未达到承诺净利润，则李贲和北京合众远航股权投资中心（有限合伙）承诺以其持有的合众慧能股权对公司进行股权补偿，具体股份补偿比例计算公式为：合计股份补偿比例=增资金额/（实际补偿期年度累计净利润×4.02）-增资金额/（承诺补偿期年度累计净利润×4.02）；

　　李贲股份补偿比例=合计股份补偿比例×60%；

　　北京合众远航股权投资中心（有限合伙）股份补偿比例=合计股份补偿比例×40%；

　　双方确定，当股份补偿比例小于等于15%时，李贲和北京合众远航股权投资中心（有限合伙）采用股份转让的方式补偿给公司；当股份补偿比例大于15%时，李贲和北京合众远航股权投资中心（有限合伙）有权选择采用股份转让方式补偿给公司或者选择采用现金方式分期两年全额回购公司原始定增股份，回购计算公式如下：

　　回购现金总额=本次定增投资总金额+定增投资总金额的收益（按照年化6%收益率计算，不计算复利）。

　　在本协议有效期内及上述股份补偿事项未执行完毕前，合众慧能将采用协议转让的方式，不进行做市转让。

　　如在本协议有效期内或上述股份补偿事项执行完毕前，合众慧能采用做市转让方式，则对于上述股份补偿及回购未完成补偿的部分，方式变更为现金补偿方式，由李贲和北京合众远航股权投资中心（有限合伙）按照下列计算方式对公司进行现金补偿。

　　现金补偿金额=增资金额×（1-实际补偿期年度累计净利润/承诺补偿期年度累计净利润）×1.06-已经补偿的现金-（实际补偿期年度累计净利润*4.02*已经补偿的股份比例）（按照年化6%收益率计算，不计算复利）

　　李贲补偿的现金为应补偿现金总额的60%，北京合众远航股权投资中心（有限合伙）为应补偿现金总额的40%。

　　若因股份补偿导致公司成为合众慧能控股股东，或公司或公司实际控制人成为合众慧能实际控制人的，公司承诺在该情形发生之日起三年内，不实质变更合众慧能的现有主营业务。

　　（三）业绩承诺完成情况

　　根据具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所对合众慧能2017年度出具的审计报告，合众慧能2017年度经审计的归属于母公司的净利润为8,126,989.51元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润为7,507,365.03元。根据协议约定，净利润为经会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益前后孰低的净利润，则合众慧能2017年度实际实现净利润7,507,365.03元与承诺的净利润8,000,000.00元的差额为-492,634.97元，合众慧能业绩承诺完成率为93.84%。

　　根据北京永恩力合会计师事务所有限公司对合众慧能2018年度出具的审计报告，合众慧能2018年度经审计的归属于母公司的净利润为7,579,899.85元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润为7,385,355.20元。根据协议约定，净利润为经会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益前后孰低的净利润，则合众慧能2018年度实际实现净利润7,385,355.20元与承诺的净利润12,000,000.00元的差额为-4,614,644.80元，合众慧能业绩承诺完成率为61.54%。

　　合众慧能2018年度业绩承诺未完成主要原因如下：

　　1、项目周期拉长

　　2018年中国经济增速趋缓，合众慧能所处的系统集成及软件服务领域整体市场情况受到一定影响，存在不少重大项目延后或停滞现象；综合建筑、基础设施项目建筑周期拉长、进度缓慢；尤其是合众慧能在东北的项目下滑影响较大。

　　2、高校业务受政策影响波动较大

　　2018年高校行业节能资金补贴政策取消，受此政策的影响，2018年高校行业的业绩影响较大，2017年高校业务为2917万元，2018年下滑到1154万元，降幅比例达60%，因此对合众慧能整体业绩，利润状况影响较大。

　　3、合众慧能人力及运营成本的上升压力

　　为增加更多业务渠道，合众慧能在不断开拓，相应的人力成本比2017年有所上升，增长比例约12%；随着市场竞争的加剧，合众慧能的销售费用也有所增长，合众慧能整体运营成本呈上升趋势。

　　合众慧能2017年和2018年累计实现净利润和累计承诺净利润差额为-5,107,279.77元。公司将持续关注合众慧能后续业绩完成情况。

　　二、厦门科锐能源服务有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项说明

　　（一）基本情况

　　2016年11月23日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于投资福建锐亿联合电力服务有限公司的议案》，同意公司使用1,530万元通过收购股权并增资的方式最终持有福建锐亿联合电力服务有限公司（现已更名为厦门科锐能源服务有限公司，以下简称“厦门科锐”）60%的股权，详见公司2016年11月24日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于投资福建锐亿联合电力服务有限公司的公告》（编号：2016-111）。本次收购股权并增资工商变更手续于2017年1月4日完成。

　　（二）业绩承诺

　　根据公司（甲方）与冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜（统称乙方）签订的《股权收购与增资协议书》的约定，业绩承诺及对赌条款如下：

　　1、业绩承诺

　　本次股权转让和增资完成后，冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜承诺：厦门科锐2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币200万元、300万元和400万元。

　　若厦门科锐2017年度至2019年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当期期末累计承诺净利润数，则冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜各补偿责任人应当首先以其持有的厦门科锐的股权向公司进行业绩补偿。若各补偿责任人持有的厦门科锐的股权不足以补偿的，差额部分的补偿由双方另行协商。乙方各补偿责任人分别为冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜。

　　2、补偿安排

　　业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请双方均认可的合格审计机构对厦门科锐出具《专项审核报告》，厦门科锐承诺的净利润与实际净利润的差额根据该审计机构出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　业绩承诺期内，若厦门科锐截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润，乙方各补偿责任人首先以其持有的厦门科锐股权进行补偿，股权补偿计算方式具体如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额

　　当年应补偿股权数量=当期应补偿金额÷甲方本次股权收购金额×甲方本次收购的股权数量

　　上述净利润均以厦门科锐扣除非经常性损益后的净利润数确定。

　　（三）业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第1-01987号），厦门科锐2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为755,271.82元，与冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜承诺的厦门科锐2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润的差额为-1,244,728.18元，完成率为37.76%。厦门科锐2017年度业绩承诺未完成主要原因是2017年度部分合同延期至2018年执行，导致2017年度收入确认低于预期。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第1-03009号），厦门科锐2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为-2,422,674.93元，与冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜承诺的厦门科锐2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润的差额为-5,422,674.93元，完成率为-80.76%。

　　厦门科锐2018年度业绩承诺未完成主要原因是：1、厦门科锐主营业务板块中设计业务因设计周期问题未能形成收入；2、2018年福建电网整体投资趋减导致厦门科锐代工业务合同减少；3、公司收购后厦门科锐管理团队仍在磨合，整合尚未达预期效果。

　　公司将根据《股权收购与增资协议书》的约定，督促相关方在规定的时间内以约定的方式进行补偿，并持续关注其后续业绩。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002350              证券简称：北京科锐             公告编号：2019-037

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

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　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励条件，同意公司回购注销上述4人已获授但尚未解锁的86,190股限制性股票，该事项尚需公司股东大会审议通过。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

　　一、公司2016年限制性股票激励计划简述

　　1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

　　2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

　　3、2016年11月28日至2016年12月8日，公司通过内部OA平台发布了《公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年12月10日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。

　　4、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为2016年12月23日，授予价格为11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。

　　6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。

　　7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。

　　8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。

　　9、2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　10、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年12月13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　11、2018年1月8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的3.4万股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。

　　12、2018年3月20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的234,600股限制性股票。

　　13、2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。

　　14、2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股票164,220股（含认购的配股21,420股），公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　15、2018年6月29日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的164,220股限制性股票（含认购的配股21,420股）。

　　16、2018年8月28日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》（编号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为115.2624万股，占授予前公司股本总额的0.23%，授予价格为4.4025元/股，预留限制性股票激励对象为44人，本次授予的预留限制性股票上市日期为2018年8月29日。本次预留限制性股票授予完成后，2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,349.29万股，授予的激励对象人数为276人。

　　17、2018年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2018】第1-00108号），对公司截至2018年8月15日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2018年8月15日止，公司已支付回购款合计2,921,300.20元，其中回购减少公司股本432,820.00元，减少资本公积（股本溢价）2,488,480.20元。

　　18、2018年9月7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共432,820股，占公司2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数1,985.09万股的2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本由500,704,795股减少至500,271,975股。

　　19、2018年12月24日，公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施完成《2018年半年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价格由6.88元/股调整为6.2242元/股，将预留限制性股票回购价格由4.4025元/股调整为4.3425元/股；审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥合计已获授但尚未解除限售的198,900股限制性股票；审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，同意232名符合条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为5,854,290股，占公司目前股本总额500,271,975股的1.17%。

　　20、2019年4月25日，公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计已获授但尚未解除限售的86,190股限制性股票。

　　二、回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理公司”中“……（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；……”的规定，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职，公司决定回购注销上述4人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、本次回购注销的数量、回购价格及定价依据

　　（1）回购注销数量

　　2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以227,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计已获授但尚未解锁的限制性股票由130,000股变更为221,000股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月25日出具的《配股认购情况汇总表》，经公司确认，已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票全额认购了配股39,780股。2018年1月18日、2019年1月14日因限制性股票第一个解除限售期及第二个解除限售期解除限售条件成就，余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯持有的限制性股票已解除限售合计174,590股，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票合计86,190股。

　　公司本次拟回购注销的为已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已获授但尚未解除限售的限制性股票合计86,190股，占公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票5,854,290股的比例为1.47%，占总股本500,271,975股的比例为0.02%。

　　（2）回购价格及定价依据

　　根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以及公司实施的配股、《2018年半年度利润分配方案》情况，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，对首次授予的限制性股票回购价格进行了调整，已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票86,190股的回购价格如下：

　　P=[（11.84 -0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06≈6.224208元/股

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

　　3、回购资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况

　　上述86,190股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少86,190股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事、监事会、律师的核查意见

　　1、独立董事意见

　　经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，公司回购注销上述4人已获授但尚未解锁的86,190股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　2、监事会意见

　　经查核相关资料，监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，公司回购注销上述4人已获授但尚未解锁的86,190股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，关联董事已回避表决，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，该事项尚需股东大会审议通过。

　　3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

　　北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次股权激励回购注销部分限制性股票相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十九次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002350             证券简称：北京科锐             公告编号：2019-038

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会通知的公告

　　■

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十一次会议决定于2019年5月21日（星期二）14:00召开2018年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第四十一次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3、会议时间和方式：本次会议以现场与网络相结合的方式。

　　现场会议召开时间：2019年5月21日14:00；

　　网络投票时间：2019年5月20日至2019年5月21日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00的任意时间。

　　4、股权登记日：2019年5月15日

　　5、现场会议召开地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐319会议室

　　6、出席会议对象

　　（1）截至2019年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、股东大会投票表决方式：

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案13、议案14需股东大会以特别决议通过，由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案7关联股东需回避表决。上述议案已经公司2018年12月24日、2019年4月25日召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议、第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司2018年12月25日、2019年4月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《第六届董事会第四十一次会议决议公告》、《第六届监事会第二十九次会议决议公告》、《2018年度报告》及其摘要等相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记手续

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2019年5月20日9:00～16:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼公司董事会办公室。

　　4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月20日下午16:30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：010-62981321

　　传真号码：010-82701909

　　联系人：刘后弟、卢佳琪

　　通讯地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼

　　邮政编码：100193

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第四十一次会议决议；

　　3、公司第六届监事会第二十八次会议决议；

　　4、公司第六届监事会第二十九次会议决议；

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　附件一：参会股东登记表

　　附件二：授权委托书

　　附件三：网络投票的操作流程

　　附件一：

　　参会股东登记表

　　■

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2018年度股东大会会议，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

　　本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。关联股东需回避表决。

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                   委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结

　　束之时止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362350

　　2、投票简称：科锐投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、证券交易所交易系统投票时间：2019年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002350             证券简称：北京科锐                     公告编号：2019-039

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

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　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥已离职不符合激励条件，同意公司回购注销上述5人已获授但尚未解锁的198,900股限制性股票。2019年4月25日召开第六届董事会第四十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励条件，同意公司回购注销上述4人已获授但尚未解锁的86,190股限制性股票。

　　2019年4月25日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》，因公司将回购注销李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥、余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计已获授但尚未解锁的285,090股限制性股票，同意将注册资本由500,271,975元减少至499,986,885元，总股本由500,271,975股减少至499,986,885股。详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第四十一次会议决议公告》。

　　因本次公司回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报联系方式如下：

　　债权申报登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐董事会办公室

　　邮政编码：100193

　　联系人：刘后弟、卢佳琪

　　办公电话：010-62981321

　　传真号码：010-82701909

　　邮箱：IR@creat-da.com.cn

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002350             证券简称：北京科锐                   公告编号：2019-040

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上说明会的公告

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　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月9日（星期四）15:00～17:00举行2018年度报告网上说明会，本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。

　　参与方式一：在微信中搜索“北京科锐IR”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“北京科锐IR”小程序，即可参与交流。

　　出席本次说明会的人员如下：公司董事长张新育先生，总经理申威先生，董事、董事会秘书郭文亮先生，财务总监李金明先生和独立董事陈刚先生、保荐代表人杨成云先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日