证券代码：002184           证券简称：海得控制        公告编号：2019-022

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人许泓、主管会计工作负责人郭孟榕及会计机构负责人(会计主管人员)徐建琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目变动30%以上的主要原因：

　　1、 货币资金期末7,652.20万元，比期初减少67.66%，主要系报告期内归还贷款所致；

　　2、 其他应收款期末1,121.71万元，比期初增加30.08%，主要系报告期内投标保证金增多所致；

　　3、 存货期末37,862.35万元，比期初增加31.15%，主要系报告期内采购备货增加所致；

　　4、 其他流动资产期末5,886.11万元，比期初增加33.04%，主要系报告期内购买银行理财产品所致；

　　5、 可供出售金融资产期末0元，比期初减少100.00%，主要系公司执行新金融工具准则所致；

　　6、其他权益工具投资期末14,353.59万元，比期初增加100%，主要系公司执行新金融工具准则所致；

　　7、 开发支出期末601.94万元，比期初增加31.77%，主要系报告期内研发资本化增加所致；

　　8、 预收款项期末10,379.82万元，比期初增加53.95%，主要系报告期内项目预收款增加所致；

　　9、应付职工薪酬期末342.81万元，比期初减少85.99%，主要系报告期内公司发放职工薪酬导致期末余额减少所致；

　　（二）利润表项目变动30%以上的主要原因：

　　1、 营业税金及附加169.97万元，比上年同期增加77.99%，主要系报告期内附加税增加所致；

　　2、 资产减值损失44.98万元，比上年同期增加10466.95%，主要系报告期内存货跌价准备计提增加所致；

　　3、 信用减值损失613.99万元，比上年同期增加47.47%，主要系报告期内应收款项账龄变化导致计提增加所致；

　　4、 投资收益-38.03 万元，比上年同期增加52.92%%，主要系报告期内合营及联营企业亏损同比减少所致；

　　5、 资产处置收益-1.97万元，比上年同期减少145.42%，主要系报告期内取得固定资产处置收益同比减少所致；

　　6、 营业外支出2.09万元，比上年同期减少45.99%，主要系报告期内固定资产处置损失减少所致；

　　8、 所得税费用229.82万元，比上年同期减少40.54%，主要系报告期内营业利润减少所致；

　　9、 少数股东损益172.77万元，比上年同期增加210.68%，主要系报告期内子公司利润盈利较上年同期增加所致；

　　（三）现金流量表项目变动30%以上的主要原因：

　　1、 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加7,851.87 万元，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

　　2、 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少2031.93万元，主要系报告期内购买银行理财产品所致。

　　3、 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少23,103.72万元，主要系报告期内银行借款减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-6月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002184              证券简称：海得控制    公告编号：2019-020

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2019年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2019年4月22日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名，由公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：

　　一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

　　2019年第一季度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2019年第一季度报告正文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　《关于计提资产减值准备的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事就此事项发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

　　根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施2016年度和2017年度权益分派方案，本次回购价格调整为11.54元/股。

　　董事胡钰先生、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关联董事，对本议案回避表决。

　　《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　四、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　1、根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于3位激励对象因个人原因已离职失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票60,000股进行回购注销的处理。

　　2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月28日出具的众会字（2019）第1898号《上海海得控制系统股份有限公司2018年度审计报告》及经审计的财务报表和公司于2019年3月30日在巨潮资讯网公告的2018年度报告，2018年归属于上市公司股东的净利润为-159,556,453.03元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-167,538,550.31元。公司业绩未达到《激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件。

　　根据《激励计划》的规定，因2018年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计910,560股均不得解除限售，由公司回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将从241,404,649股变更为240,434,089股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　董事胡钰、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关联董事，对本议案回避表决。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2019第一次临时股东大会审议通过。

　　五、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会授权董事长资产抵押权限的议案》

　　为了规范公司运作，满足公司日常经营的需要，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权董事长审批单次或累计向银行申请额度不超过20,000万元人民币的资产抵押（在未来12个月内任意时点最大资产抵押余额不得超过20,000万元）。若公司向银行申请额度的金额超过20,000万元人民币，申请贷款授信的审批权限仍属于公司董事会。授权时间自公司第七届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　六、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　鉴于部分激励对象离职及公司2018年度财务业绩考核未达标，需对共计970,560股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，待公司实施完成上述回购注销事项后，公司注册资本变更为人民币240,434,089元，股本变更为240,434,089股。

　　董事会同意对《公司章程》中注册资本、股份总数进行修改，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续。

　　《章程修正案》及修订后的《公司章程》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2019第一次临时股东大会审议通过。

　　七、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司2019年第一次临时股东大会定于2019年5月13日在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2019年5月6日。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　1、上海海得控制系统股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

　　2、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002184              证券简称：海得控制    公告编号：2019-021

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2019年4月25日以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知已于2019年4月22日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：

　　一、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《2019年第一季度报告全文及正文》公开对外信息披露。

　　2019年第一季度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2019年第一季度报告正文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　《关于计提资产减值准备的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

　　监事会对公司部分限制性股票回购价格的调整事项进行了核实，认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对部分限制性股票回购价格进行调整。

　　《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审议，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对由于个人原因离职及2018年度财务业绩考核未达标对970,560股限制性股票进行回购注销的处理。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2019第一次临时股东大会审议通过。

　　备查文件

　　1、上海海得控制系统股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002184              证券简称：海得控制              公告编号：2019-023

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的规定，将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为真实反映公司截止2019年3月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对2019年3月31日合并会计报表范围内资产计提资产减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对2019年3月31日存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、固定资产及应收款项等，进行全面清查和资产减值测试后，2019年3月31日拟计提各项资产减值准备658.97万元，明细如下表：

　　■

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2019年1月1日至2019年3月31日。

　　3、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备合计658.97万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2019年一季度归属于上市公司股东的净利润约742.08万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少约742.08万元。

　　公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2019年一季度财务报表能够更加公允地反映截止2019年3月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2019年3月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、上海海得控制系统股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

　　2、上海海得控制系统股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

　　3、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　4、上海海得控制系统股份有限公司董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

　　5、上海海得控制系统股份有限公司监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002184              证券简称：海得控制    公告编号：2019-024

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述

　　1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2016年12月7日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　3、2016年12月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　4、2016年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2017年4月21日，公司发布了《2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向75名激励对象首次授予限制性股票共342.36万股。公司总股本变更为242,817,049股。

　　6、2017 年11月1日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2018年1月16日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为242,778,049股。

　　7、2018年5月3日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2018年7月12日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为241,404,649股。

　　8、2019年4月25日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购价格

　　2017年5月4日公司实施完成《2016年度利润分派方案》，以总股本242,817,049股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税）；2018年5月3日公司实施完成《2017年度利润分派方案》，以总股本242,778,049股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税）。2018年度利润分配方案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　鉴于公司2016年度利润分配方案和2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格由11.74元/股调整为11.54元/股

　　三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司本次对首次授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会对公司部分限制性股票回购价格的调整事项进行了核实，认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对部分限制性股票回购价格进行调整。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。同意公司调整回购注销部分限制性股票价格。

　　六、律师于对限制性股票回购价格进行调整的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、上海海得控制系统股份有限公司第七届董事会第七会议决议

　　2、上海海得控制系统股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

　　3、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书

　　特此公告

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002184              证券简称：海得控制    公告编号：2019-025

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“海得控制”）于2019年4月25日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票970,560股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述

　　1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2016年12月7日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　3、2016年12月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　4、2016年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2017年4月21日，公司发布了《2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向75名激励对象首次授予限制性股票共342.36万股。公司总股本变更为242,817,049股。

　　6、2017 年11月1日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。2018年1月16日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为242,778,049股。

　　7、2018年5月3日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票1,373,400股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。2018年7月12日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为241,404,649股。

　　8、2019年4月25日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票970,560股进行回购注销。

　　二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源

　　（一）股份回购原因及数量

　　1、根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于3位激励对象因个人原因已离职失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票60,000股进行回购注销的处理。

　　2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月28日出具的众会字（2019）第1898号《上海海得控制系统股份有限公司2018年度审计报告》及经审计的财务报表和公司于2019年3月30日在巨潮资讯网公告的2018年度报告，2018年归属于上市公司股东的净利润为-159,556,453.03元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-167,538,550.31元。公司业绩未达到《激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件。

　　根据《激励计划》的规定，因2018年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计910,560股均不得解除限售，由公司回购注销。

　　故本次回购注销的限制性股票共计970,560股。

　　（二）股份回购价格

　　根据《限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施2016年度和2017年度权益分派方案，本次回购价格调整为11.54元/股。

　　（三）股份回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、限制性股票回购说明表

　　■

　　注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为本次回购前中国登记结算公司登记在册的限制性股票股数。

　　四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由241,404,649股变更为240,434,089股。股本结构变化如下：

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项发表的独立意见

　　鉴于部分激励对象离职及公司2018年度财务业绩考核未达标，根据公司激励计划的相关规定，对上述970,560股限制性股票进行回购注销符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　七、监事会的审核意见

　　经审议，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对由于个人原因离职及2018年度财务业绩考核未达标对970,560股限制性股票进行回购注销的处理。

　　八、律师出具的专项核查意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、备查文件

　　1、上海海得控制系统股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

　　2、上海海得控制系统股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

　　3、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书

　　特此公告

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002184             证券简称：海得控制              公告编号：2019-026

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议决议，公司将于2019年5月13日（星期一）召开2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　经公司第七届董事会第七次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2019年5月13日（星期一）下午14:30；

　　网络投票时间：2019年5月12日至2019年5月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月12日下午15:00至2019年5月13日15:00期间的任意期间。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人。

　　本次股东大会股权登记日为2019年5月6日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：上海市闵行区新骏环路777号1号楼4楼报告厅

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会将审议以下事项：

　　1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　（二）特别提示：

　　议案1和议案2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。同时，议案1和议案2为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案具体内容请参见公司于2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第七次会议决议公告》、《第七届监事会第七次会议决议公告》及其他公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、参与现场会议的股东的登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年5月10日（星期五）上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；

　　3、登记地点：上海市闵行区新骏环路777号上海海得控制系统股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或者传真方式登记（信函或传真方式以2019年5月10日16:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

　　信函邮寄地址：上海市闵行区新骏环路777号上海海得控制系统股份有限公司董事会办公室。（信函上请注明“2019年第一次临时股东大会”字样）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其它事项

　　1、联系人：吴秋农   夏庆立

　　联系电话：021-60572990      传真：021-60572990

　　地址：上海市闵行区新骏环路777号上海海得控制系统股份有限公司董事会办公室

　　邮编：201114

　　2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、上海海得控制系统股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

　　特此通知。

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362184 投票简称：海得投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）               作为上海海得控制系统股份有限公司的股东，兹委托            先生/女士代表出席上海海得控制系统股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人） 承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打 √，视为废票）

　　■

　　委托人姓名：              身份证号码：               持股数：

　　委托人签名(盖章)：

　　受托人姓名：              身份证号码：

　　受托人签名(盖章)：                     委托日期：2019年  月  日