公司代码：600377                                 公司简称：宁沪高速

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2未出席董事情况

　　■

　　1.3公司负责人顾德军、主管会计工作负责人孙悉斌及会计机构负责人（会计主管人员）任卓华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用  □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、业务进展情况

　　本报告期，本公司及其子公司（以下合称“本集团”）各项业务实现营业总收入约人民币2,362，098千元，比去年同期下降约16.31%。

　　其中：

　　（1）主营收费公路业务实现道路通行费收入约人民币1,859,844千元，比去年同期增加约8.07%。本报告期内，沪宁高速公路实现日均收费额约人民币13,744.39千元，同比增长约5.53%。

　　2019年1－3月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据

　　■

　　（2）实现配套业务收入约人民币304,826千元，比去年同期减少约12.74%；其中，油品收入约人民币247,125千元，同比下降约14.66%；租赁收入约人民币50,002千元，同比增加约46.3%。油品销量同比下降的主要原因是按照环保要求服务区实行双层油罐改造，但本报告期公司油品业务和服务区租赁业务毛利率同比均有所上升，带动配套服务业务毛利率同比上升约1.92个百分点。

　　（3）地产业务由于本报告期无新交付项目，结转规模小于上年同期，地产业务确认经营收入约人民币188,439千元，同比减少约74.44%。

　　（4）由于报告期广告业务处于整合移交阶段，部分合同正在商谈，广告等其他业务共实现收入约人民币8,989千元，同比减少约40.99%。

　　按照中国会计准则，报告期本集团实现营业利润约人民币1,369,333千元，归属于上市公司股东的净利润约为人民币1,034,436千元，每股盈利约人民币0.2053元，同比增长约1.68%。

　　2、财务指标变动情况

　　截至2019年3月31日，资产负债表项目大幅变动原因

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　报告期内利润表项目大幅变动原因

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　报告期内现金流量表项目变动原因分析

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2019年4月12日，经本公司第九届董事会第八次会议审议并批准，为充分发挥自有资金使用效率和收益，本公司继续追加投资由富安达基金设立的“富安达-富享15号股票型资产管理计划”，追加出资额不超过人民币10亿元，累计出资额不超过人民币20亿元，资产管理计划期限不超过4年。

　　经本公司第九届董事会第八次会议审议并批准本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，使用自有资金出资不超过人民币3亿元参与投资发起设立房地产母基金二期；该投资有利于提高自有资金的使用效益，增加现金管理收益，并可以充分发挥公司的股权投资平台的作用，为公司实现可持续发展奠定基础。

　　以上两个事项详细内容请见本公司2019年4月13日发布的公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用√不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2019-013

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2019年4月26日以现场方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事13人，董事吴新华先生、胡煜女士因公务不能出席本次会议，委托董事姚永嘉先生代为表决并对所有议案表示同意；独立董事张柱庭先生因公务不能出席本次会议，委托独立董事林辉先生代为表决并对所有议案表示同意；本次会议出席并授权董事13人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准本公司2019年第一季度报告及业绩公告，并以中文在中国证券报、证券时报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）、及本公司网站（www.jsexpressway.com）上刊登；并批准印刷2019年第一季度报告。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准本公司2019年第一季度总经理工作报告。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准《关于本公司投资建设龙潭过江通道项目的议案》。

　　同意本公司资本金出资不超过14亿元投资建设龙潭过江通道项目，并授权董事孙悉斌先生处理后续事宜。

　　龙潭过江通道位于南京长江四桥与润扬大桥之间，向西距南京长江四桥17公里，向东距润扬大桥29公里，规划中南接沪宁高速，北接宁盐高速，为仪禄高速公路（S47仪征至禄口机场高速公路工程）控制性工程，项目北起于仪征境内江北长江大堤，于滁河入江口东侧过长江，南岸穿过南京综合保税区，止于S338省道，线路与S338省道相交设置龙潭互通。龙潭过江通道全长4.963公里，主跨为1560米钢箱梁悬索桥，为双向六车道。龙潭过江通道建设工期约5年，龙潭过江通道工可批复总投资为人民币57.93亿元，计划于2019年开工。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并批准关于本公司设立江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）（暂定）的议案。

　　同意本公司出资人民币5000万元，成立扬子江管理公司，新设扬子江管理公司主要负责统筹高速公路及桥梁的经营管理，并授权董事孙悉斌先生、董事姚永嘉先生处理后续事宜。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并批准《聘任颜耘女士担任本公司副总经理的议案》。

　　同意聘任颜耘女士担任本公司副总经理，聘期为三年(任期自本董事会批准日起)。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　6、审议并批准《聘任许克强先生担任本公司总经理助理的议案》。

　　同意聘任许克强先生担任本公司总经理助理，聘期为三年(任期自本董事会批准日起)。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　7、审议并批准《关于委任派发本公司H股股息代理人的议案》。

　　同意委任中国银行（香港）信托有限公司作为本公司H股股息的代理人，代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股息；并授权财务总监任卓华女士为新的授权签名人与中国银行（香港）信托有限公司签订相关代理协议及其他相关文件。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　附件：候选高管简历

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　附件：

　　候选高管简历

　　颜耘，女，1974年出生，研究生学历，硕士学位，经济师。颜女士曾任江苏宁沪高速公路股份有限公司汤山收费站站长、宁镇管理处处长助理兼办公室主任、经营发展公司副经理、经理；现任江苏宁沪高速公路股份有限公司副总经理。颜女士一直从事高速公路企业管理工作，具有丰富的企业管理经验。

　　许克强，男，1978年出生，研究生学历, 双学士学位，高级经济师，正高级人力资源师,注册企业法律顾问,一级人力资源管理师。许先生曾任江苏东方高速公路经营管理有限公司综合部经理，江苏省宁淮高速公路南京管理处指挥调度中心主任，江苏交通控股有限公司人力资源部副主管、主管、高级主管。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司总经理助理。许先生长期从事高速公路营运管理工作，具有丰富的高速公路企业管理经验。

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2019-014

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　投资龙潭过江通道项目公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资龙潭过江通道新建项目。

　　●投资金额：公司资本金出资不超过人民币14亿元投资龙潭过江通道新建项目。

　　●特别风险提示: 可能存在国家收费公路政策变化、投资增加、利率变化以及建设经营等方面的风险，公司将根据项目进展做好相关风险的控制。

　　一、对外投资概述

　　为了进一步扩大公司收费路桥主业资产规模，巩固在江苏省南部路网中的主导地位，促进公司未来主营收入的稳步增长；公司于2019年4月26日召开的第九届董事会第九次会议审议并批准投资龙潭过江通道新建项目，公司拟出资资本金不超过人民币14亿元投资建设龙潭过江通道项目，并授权董事孙悉斌先生处理后续事宜。

　　以上交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，不需经过股东大会批准；还需要经过国家有关部门的批准方可实施。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　公司基本信息如下：

　　■

　　截至2018年12月31日公司经审计的总资产为人民币48,162,729千元；净资产为人民币29,353,857千元，主营业务收入为人民币9,969,011 千元，净利润为人民币4,475,711千元。

　　三、投资标的情况

　　龙潭过江通道是《江苏省高速公路网规划（2017-2035 年）》中S47仪征至禄口机场高速公路的重要组成部分及控制性工程，衔接宁盐（规划）、沪陕、沪宁、长深等多条高速公路，对完善优化区域高速公路网、加强路网间的互联互通功能起到重要作用。同时，龙潭过江通道串联了仪征化工园区、龙潭港、南京综合保税区、句容经济开发区、南京禄口机场空港等经济区，对完善龙潭港、禄口机场集疏运体系，打造江海空联运枢纽，建立综合交通运输体系起到重要作用。

　　龙潭过江通道全长4.963公里，主跨为1560米钢箱梁悬索桥，设计标准为双向六车道高速公路。该通道位于南京长江四桥与润扬大桥之间，向西距南京长江四桥17公里，向东距润扬大桥29公里。项目起点位于仪征境内江北长江大堤，于滁河入江口东侧过长江后，止于S338省道。项目建设工期约5年，计划于2019年全面开工，建设工期约5年，与其南北接线工程同步建成通车。龙潭过江通道工可批复总投资57.93亿元，资本金23.18亿元（占比40%），剩余投资34.75亿元通过银行贷款取得。公司投资约12.43亿元资本金，出资占比约53.6%。

　　拟投资的龙潭过江通道新建项目还在筹备阶段，其他投资方尚未确定，待确定后，公司将会根据两地交易所的监管规则的要求做进展公告。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　投资龙潭过江通道新建项目，待其他投资方确定后，再签署投资合作协议。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　龙潭过江通道项目是南京市新外环的重要组成部分，串联起沪宁、沪陕等多条重要的高速公路，并连接龙潭港和南京禄口国际机场，项目区位优势较为明显。从战略的角度看，投资本项目可以进一步拓展公司收费路桥主业，充分发挥公司在区域路网中运营管理的规模优势，同时可进一步提升公司在区域路网中的占有率，对于维持公司在苏南路网及跨江大桥项目中的主导地位具有重要的意义。

　　公司董事一致认为上述项目具有一定的投资价值。公司董事（包括独立非执行董事）认为符合公司股东整体利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）投资龙潭过江通道项目的风险分析

　　1、政策风险。

　　由于项目运营期限长，运营期内收费公路政策可能会发生变化，未来项目营运情况存在不确定性。

　　应对措施：公司将加强政策研究、跟踪政策变化并积极做出应对，目前判断收费公路政策相对稳定。

　　2、投资增加风险

　　高速公路建设工程涉及征地拆迁，以及设计、招标、施工及竣工结算等多个环节，涉及面广，不可预见因素较多，可能使项目总投资超过预算。

　　应对措施：公司将优化设计方案，尽量减少占地、拆迁及建设体量；合法、合规组织招标工作并签署严格的施工合同；加强施工现场管理,严格控制建设成本。

　　3、施工风险

　　施工风险包括施工期可能对周边环境引发的风险，以及因外部不可抗力导致的工期延误等风险。

　　应对措施：本项目已经相应制定了系列风险防范措施，在一定程度上会起到降低以致消除施工风险的效果。

　　4、经营风险

　　项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等影响较大，可能使预测准确性降低，实际收入达不到预期。

　　应对措施：项目通车后规范运营管理，保证路面路况良好和畅通，提供更优质的高速公路服务，吸引车流量；江苏南部经济发达地区路网中的重要位置，交通量和通行费收入增长潜力较大，经营风险相对较小。

　　5、利率风险

　　项目投资额大，债务性融资额相应较大，市场利率变化会对投资收益带来影响。

　　应对措施：多渠道筹集资金，尽量使用低成本融资，搭配一定比例的固定利率融资。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、项目可行性研究报告

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十七日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2019-015

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　设立扬子江管理公司公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）（暂定名）。

　　●投资金额公司拟出资人民币0.5亿元设立扬子江管理公司。

　　●特别风险提示: 可能存在国家收费公路政策变化、经营管理等方面的风险，公司将根据项目进展做好相关风险的控制。

　　一、对外投资概述

　　为了进一步拓展公司收费路桥主业，充分发挥公司在区域路网中运营管理的规模优势，同时可进一步提升公司在区域路网中的占有率；公司于2019年4月26日召开的第九届董事会第九次会议审议并批准拟设立扬子江管理公司（暂定名）。公司拟出资人民币0.5亿元，成立扬子江管理公司，并授权董事孙悉斌先生、董事姚永嘉先生处理后续事宜。新设扬子江管理公司主要负责高速公路及桥梁的经营管理。

　　以上交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，不需经过股东大会批准；还需要经过国家有关部门的批准方可实施。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　公司基本信息如下：

　　■

　　截至2018年12月31日公司经审计的总资产为人民币48,162,729千元；净资产为人民币29,353,857千元，主营业务收入为人民币9,969,011 千元，净利润为人民币4,475,711千元。

　　三、投资标的情况

　　拟设立的扬子江管理公司为了管理苏南部分路桥项目的日常营运工作。拟设立的扬子江管理公司还在筹备阶段，待确定后，公司将会根据两地交易所的监管规则的要求做进展公告。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司拟独资设立扬子江管理公司，没有其他投资方。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　设立扬子江管理公司，有助于围绕建设国内一流公司、行业内领先企业的目标，深化企业改革，提升管理效率；通过推进江苏省南部路网中路桥运营集中管理平台的建设，实现路桥区域化经营，发挥集团优势，提升运营效能，实现规模效益。公司也将通过输出高速公路经营管理模式，进行有效的资源整合，降低管理成本，进一步强化在苏南路网中的主导地位。

　　公司董事一致认为上述项目具有一定的价值。公司董事（包括独立非执行董事）认为符合公司股东整体利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　设立扬子江管理公司可能存在国家收费公路政策变化、经营管理等方面的风险，公司将根据项目进展做好相关风险的控制。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十七日