第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人郑任发、总经理汪春华、主管会计工作负责人方智及会计机构负责人(会计主管人员)周芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目与年初相比

　　1、货币资金

　　比年初增加70,792万元，增幅33.32%，主要是各项现金流活动的综合影响，其中经营活动现金净流入51,834万元，投资活动现金净流出21,301万元，筹资活动现金净流入40,259万元。

　　2、在建工程

　　在建工程项目包含在建工程和工程物资。

　　在建工程比年初减少40,835万元，减幅37.53%，主要是佛开高速三堡至水口段扩建工程发生的工程费用和佛开高速三堡至共和段扩建工程转固定资产的综合影响。

　　工程物资本期未发生变动。

　　3、应付债券

　　比年初增加68,000万元，为公司发行的5年期中期票据。

　　（二）利润表项目与上年同期相比

　　1、营业收入

　　比上年同期减少661万元，减幅0.89%，主要是以下因素的综合影响：佛山一环主线通车，且其对货车不限行，分流佛开高速部分车流；虎门大桥3月8日至4月2日期间限制10吨以上货车通行及2018年6月15日起珠海支线（S9919 K0+945—K5+158）取消收费使广珠东通行费收入减少；因车流量自然增长，广佛高速通行费收入增加。

　　2、研发费用

　　研发费用比上年同期减少132万元，减幅100%，主要是公司本年未发生研发支出。

　　3、投资收益

　　比上年同期增加1,684万元，增幅16.35%，增加的主要原因是公司按持股比例确认参股公司投资收益同比增加。

　　（三）现金流量表主要项目说明

　　1、支付的各项税费

　　主要核算本期实际支付的所得税、增值税及其附加税费等。本期同比减少17,700万元，减幅68.26%，主要是上年同期广东省佛开高速公路有限公司（已注销）缴纳评估增值所得税费，本期无该因素影响。

　　2、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　本期同比减少10,030万元，减幅99.97%，主要是上年同期京珠高速公路广珠段有限公司收到珠海高新区管委会转来的广澳高速珠海段4.213公里高速公路资产补偿款10,000万元，本期无该因素影响。

　　3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　同比增加11,047万元，增幅61.01%，主要是佛开分公司本期支付的三堡至水口段改扩建工程进度款增加。

　　4、取得借款收到的现金

　　同比增加99,600万元，增幅240.58%，原因是母公司本期借款同比增加125,500万元，京珠高速公路广珠段有限公司本期借款同比减少25,900万元。

　　5、偿还债务所支付的现金

　　同比增加63,392万元，增幅206.00%，原因是母公司本期偿还借款同比增加90,600万元，京珠高速公路广珠段有限公司本期偿还借款同比减少22,335万元，广东省佛开高速公路有限公司（已注销）上期偿还借款4,873万元。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429     公告编号： 2019-010

　　广东省高速公路发展股份有限公司第八届

　　董事会第二十五次（临时）会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月26日（星期五）以通讯方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2019年4月23日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事15名，实到董事15名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，并按《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行列报和披露。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《二○一九年第一季度报告全文》及正文

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于增补第八届董事会独立董事候选人的议案》

　　萧端女士担任本公司独立董事职务已满六年，将不再担任公司独立董事职务。感谢萧端女士在担任独董期间勤勉尽责，为公司董事会建设做出的积极贡献。

　　同意推荐曾小清女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与公司第八届董事会成员任期相同。

　　上述独立董事候选人曾小清女士的有关材料将报请深圳证券交易所审核后提交本公司股东大会审议选举。在增补的独立董事候选人获得股东大会选举通过之前，萧端女士继续履行在本公司的独立董事职责。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后，股东大会方可审议。

　　（四）审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》

　　同意公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　本议案涉及的关联董事陈敏先生、曾志军先生，杜军先生、卓威衡先生回避了表决。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》

　　同意广东省交通集团有限公司变更于本公司2016年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组中所做关于资产重组标的广东省佛开高速公路有限公司和京珠高速广珠段有限公司相关土地、房产办理权属登记手续的承诺。

　　本议案涉及的关联董事陈敏先生、曾志军先生，杜军先生、卓威衡先生回避了表决。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于召开二〇一八年年度股东大会的议案》

　　同意于2019年5月20日（星期一）下午14:30在公司45楼会议室召开二〇一八年年度股东大会，会议将审议以下事项：

　　1、关于二〇一八年度财务决算报告的议案；

　　2、关于二〇一八年度利润分配方案的议案；

　　3、关于二〇一九年度全面预算的的议案；

　　4、二〇一八年度董事会工作报告；

　　5、二〇一八年度监事会工作报告；

　　6、关于二〇一八年年度报告及其摘要的议案；

　　7、关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案；

　　8、关于选举曾小清女士为公司第八届董事会独立董事的议案；

　　9、关于选举蒋昌稳先生为公司第八届监事会监事的议案。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十五次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附：独立董事候选人简历

　　曾小清

　　曾小清女士，50岁，同济大学学士、硕士和博士学位，1992年和2008年暑期，在清华大学和德国德国达姆施塔特工业大学进行培训学习，2000年2月-2002年10月，日本东京工业大学进行博士后研究学习；1993年开始工作于同济大学，2005年-2012年兼任上海市政府世博科技促进中心主任助理，2012年开始兼任上海市创造学会 scsish.cn 副会长兼秘书长；现任同济大学交通信息控制联合实验中心 jtkz.tongji.edu.cn 主任，同济大学交通运输工程学院教授、博导。

　　长期致力于科技与人才培养工作。围绕交通信息工程及控制领域，以数学力学土木、计算机、自律分散系统为理论基础，进行智能交通安保与环保技术研究与应用工作；承担多项轨道与道路交通建设的国家及上海市重点重大项目，发表论文 60 余篇，专利 7 项，著作 6 部。主讲课程20余门，多次获得教学成果奖励。国际合作交流方面，孕育并创办智能交通智慧城市国际会议 itasctj.org。兼职上海市创造学会 scsish.cn，促进创新创业科技成果转化工作。科技成果详见交通信息控制联合实验中心网站 jtkz.tongji.edu.cn。

　　曾小清女士不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　　曾小清女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股票。

　　证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429     公告编号： 2019-011

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　第八届监事会第十四次（临时）会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月26日（星期五）上午以通讯方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2019年4月23日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位监事。会议应到监事5名，实到监事5名，参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，并按《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行列报和披露。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更事项。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 审议通过《关于二〇一九年第一季度报告全文》及正文

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议广东省高速公路发展股份有限公司二〇一九年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　(三) 审议通过《关于增补监事候选人的议案》

　　公司监事会主席凌平女士已届退休年龄，向公司监事会辞去监事会主席和监事职务，不在公司担任职务。感谢凌平女士在担任监事会主席期间勤勉尽责，为公司监事会做出的积极贡献。

　　推荐蒋昌稳先生增补为本公司第八届监事会监事候选人，任期与第八届监事会成员任期相同，并提交本公司股东大会选举。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　(四) 审议通过《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》

　　同意广东省交通集团有限公司变更于本公司2016年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组中所做关于资产重组标的广东省佛开高速公路有限公司和京珠高速广珠段有限公司相关土地、房产办理权属登记手续的承诺。

　　监事会认为：广东省交通集团有限公司申请变更承诺事项完成期限，未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意广东省交通集团有限公司变更承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及的关联监事凌平女士、李海虹女士回避了表决。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十四次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　附：监事候选人简历

　　蒋昌稳

　　蒋昌稳先生，52岁，管理学硕士，高级会计师，高级经济师。1999年7月至2006年11月在广深珠高速公路有限公司工作，历任计财部主管、副经理、经理；2006年11月至2009年1月在江中高速公路公司工作，担任财务部经理；2009年1月至今在广东省交通集团有限公司工作，历任监事职务，目前任广东省交通集团有限公司外派监事会主席。

　　蒋昌稳先生未持有公司股票，不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　　证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429     公告编号：2019-012

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　关于召开二〇一八年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司二〇一八年年度股东大会。

　　2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2019年4月26日召开的公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一八年年度股东大会的议案》。

　　3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月20日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2019年5月19日——2019年5月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2019年5月13日。

　　B股股东应在2019年5月8日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、 关于二〇一八年度财务决算报告的议案；

　　2、 关于二〇一八年度利润分配方案的议案；

　　3、 关于二〇一九年度全面预算的议案；

　　4、 二〇一八年度董事会工作报告；

　　5、 二〇一八年度监事会工作报告；

　　6、 关于二〇一八年年度报告及其摘要的议案；

　　7、 关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案；

　　8、 关于选举曾小清女士为公司第八届董事会独立董事的议案；

　　9、 关于选举蒋昌稳先生为公司第八届监事会监事的议案。

　　另，独立董事作二〇一八年度述职报告。

　　上述议案已经第八届董事会第二十四次会议、第二十五次（临时）会议和第八届监事会第十三次会议、第十四次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2019年3月29日、2019年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》、《第八届监事会第十三次会议决议公告》、《第八届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》、《第八届监事会第十四次（临时）会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：

　　（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；

　　（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

　　地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部

　　邮政编码：510623

　　3、登记时间：2019年5月17日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

　　2、联系人：王莉  赵娟

　　电话：（020）29004525

　　传真：（020）38787002

　　七、备查文件

　　1、广东省高速公路发展股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、广东省高速公路发展股份有限公司第八届董事会第二十五次（临时）会议决议；

　　3、广东省高速公路发展股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　4、广东省高速公路发展股份有限公司第八届监事会第十四次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2019年5月20日召开的2018年年度股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

　　■

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

　　委托人股东账号：                      持股数量：

　　受托人（签名）：       受托人身份证号码：

　　签发日期：         委托有效期：附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　a)选举非独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　a)选举立董事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间2019年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429     公告编号： 2019-013

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　重要提示

　　本次会计政策变更对广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、所有者权益总额及净利润不产生影响。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项会计准则，并要求境内上市企业2019年1月1日起施行。公司按照上述准则要求，对相关会计政策进行变更，具体情况如下：

　　1、修改金融资产分类。以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少了金融资产分类，降低了金融工具会计的复杂性，更有利于实务判断和操作；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、初始确认时，可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则，并于2019年第1季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。根据衔接规定第七十三条，公司无须调整前期比较财务报表数据，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初其他综合收益。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，将原“可供出售金融资产”指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并通过“其他权益工具投资”核算。将通过“持有至到期投资”核算，在“其他非流动资产”列示的委托贷款分类为“以摊余成本计量的金融资产”，并通过“债权投资”核算。

　　本次会计政策变更，仅变更资产对应的报表项目，不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、所有者权益总额及净利润产生任何影响。

　　三、董事会审议情况

　　公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，并按《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行列报和披露。

　　四、监事会的意见

　　公司第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，并按《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行列报和披露。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更事项。

　　五、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，符合相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本次会计政策变更事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十五次（临时）会议决议；

　　2、第八届监事会第十四次（临时）会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429     公告编号： 2019-014

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　关于重大资产重组承诺完成进展情况及

　　控股股东申请变更承诺事项完成期限的公告

　　■

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）拟变更本公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金（简称“重大资产重组”）过程中相关土地、房产办理权属登记手续的承诺事项，并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下：

　　一、承诺的背景及具体内容

　　2016年2月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]230号）。截至2016年7月8日，该次重大资产重组已完成，具体情况详见本公司于2016年7月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》。

　　2016年1月19日，交通集团对该次重大资产重组标的广东省佛开高速公路有限公司和京珠高速广珠段有限公司相关土地、房产办理权属登记手续作出承诺。承诺内容如下：

　　为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的情况下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：

　　1、聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点。

　　2、成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。

　　3、加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起1年内完成办理权属登记手续。

　　2017年7月，经本公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意交通集团变更在重大资产重组中所做关于资产重组标的佛开公司和广珠东公司相关土地、房产办理权属登记手续的承诺，承诺内容如下：

　　“为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的情况下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：

　　1、聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；

　　2、成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；

　　3、加快推进办证速度，于本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），也应在本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理权属登记手续。”

　　二、该承诺事项履行完成情况

　　（一）承诺内容一：聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点。

　　完成情况：已完成。交通集团已聘请广东卓越土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“卓越公司”）对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，对办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点已梳理。

　　（二）承诺内容二：成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。

　　完成情况：已完成。交通集团已成立了包括佛开公司、广珠东公司、卓越公司在内的土地房产办证工作小组，聘请了卓越公司整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。

　　（三）承诺内容三：加快推进办证速度，于本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），也应在本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理权属登记手续。”

　　完成情况：交通集团已加快推进办证进度，承诺3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续目前仍在办理当中。

　　承诺事项“于本次重大资产重组完成之日起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续”预计无法在承诺期限内（承诺期限到期日为2019年6月16日）完成。该部分尚未完善产权的土地和房产情况如下：

　　1、广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）

　　（1）佛开高速途经佛山市和江门市，佛开公司原未办证土地共12宗，面积为6,307,950.40平方米（约9,462亩），占总土地面积的87.58%，具体情况如表1。通过资料梳理，开展地籍调查和测绘等工作，结合地方政府区域建设的需求和土地综合利用的机遇，与地方政府及国土等部门多次沟通协调，完成表1第2宗土地和第7宗土地高速公路主线以外的小量土地分割办证工作，分别为佛山市禅城区南庄镇新基田2宗土地和江门市鹤山市雅瑶镇陈山地1宗土地，新办证土地面积共计109522.76平方米，土地完证率提高至13.94%（按面积）。其余土地办证工作仍在推动中。

　　表1 佛开公司原未办证土地明细表

　　■

　　（2）佛开公司原未办证房产共64宗，建筑面积为45,245.22平方米，占总建筑面积的90.13%，未办证房产均为高速公路附属区房产，具体情况如表2。目前，已完成该部分房产的基础档案资料收集与分析，并对办证所需准备的相关资料及流程进行梳理，与不动产登记等部门进行沟通。由于佛开公司按高速公路建设程序向交通主管部门办理该部分房产的审批、报建及竣工验收手续，均未在地方政府相关部门按照普通建设程序办理规划报建、验收及综合竣工验收等手续，不具备办证递件的前提条件。

　　表2 佛开公司原未办证房产明细表

　　■

　　2、京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）

　　（1）京珠高速公路广珠段途经广州市、中山市和珠海市，广珠东公司占有和使用的土地共17宗，面积合计为5,768,012.93平方米。其中，未办证土地面积66,180平方米用地，占土地总面积的1.15%。

　　未办证土地主要为广州市南沙区（原番禺区）灵山镇灵山互通立交所占用土地，涉及土地面积合计为66,180平方米（99.27亩，包括公路预留地）。 经过资料梳理，测绘公司已完成灵山立交互通土地现场测绘及图纸制作工作并将图纸递交到南沙区国土局审核。2018年11月，南沙区国土局出具图纸审核结果。截至目前跟南沙国土部门沟通反馈的意见，整体确权，需分两种不同情况办理相关手续，一是当年通过镇政府完成土地征收手续的，需查找相关用地批准书，补办供地手续后才能办理不动产权证，是否能补供地手续，暂时不能确定；二是通过转让方式取得的，需要按现行要求办理过户或者注销原权属人权益后再办理用地手续，由于原权属人单位已注销，按照现行政策办理，难度非常大，短时间内难以完成确权。

　　（2）广珠东公司共有房产34宗，分布于广州市、中山市和珠海市，建筑面积合计为43,092.18平方米。其中，未办证房产建筑面积为20,984.28平方米，占总建筑面积的48.70%。未办证房产除怡安花园2号楼的房产外，其余均为高速公路附属区房产。未办证房产明细如表3。

　　怡安花园房产（表3之1-1、1-2、1-3）建筑面积为1856.76平方米，通过广珠东公司与专业机构的共同努力，已解决签订合同数与实际办证房产数量不一致、原购买单位名称与拟办证单位名称不一致、不符合南沙区“一户一合同”办证要求等多个问题，并与开发商多次沟通，现已由开发商提供原购买合同原件。计划按照南沙区不动产登记部门办理房产权属证书的要求，到税务部门办理契税退还和重新缴纳事宜递件，完成契税重新缴纳并取得相关完税证明后，便可以到不动产登记部门申请办理房产权属证书，预计在2019年6月16日前可以取得不动产权证。

　　其余高速公路附属区房产已完成档案资料梳理及与不动产登记等部门的对接。目前，已完成该部分房产的基础档案资料收集与分析，并对办证所需准备的相关资料及流程进行梳理，与不动产登记等部门进行沟通；由于广珠东公司按高速公路建设程序向交通主管部门办理该部分房产的审批、报建及竣工验收手续，均未在地方政府相关部门办理规划报建、验收及综合竣工验收等手续，不具备办证递件的前提条件。

　　表3 广珠段公司未办证房产情况表

　　■

　　三、承诺事项未完成的原因

　　上述承诺事项部分未完成的主要原因如下：

　　（一）不动产登记新政处于调整、细化和完善的阶段

　　《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第63号）于2016年1月1日公布实施，2016年6月广东省国土资源厅转发《国土资源部关于印发〈不动产登记操作规范（试行）〉的通知》（国土资规〔2016〕6号），2017年6月5日广东省印发《广东省不动产登记操作指南》，广东省不动产登记相关政策目前还处于不断完善的阶段。由于广珠东公司、佛开公司土地房产均为高速公路行业管理遗留的历史问题，对该类复杂问题处理，不动产登记政策并没有明确的办理指引，新政的实施导致办理难度的加大。

　　（二）历史遗留问题处理方式尚未明确

　　广东省自然资源厅于2018年10月25日挂牌成立，不动产登记部门属广东省自然资源厅下属职能部门，根据《关于加快处理不动产登记历史遗留问题的指导意见》（粤自然资规字〔2018〕5 号）提出：“各地级以上市、县（市、区）政府要尽快建立解决不动产登记历史遗留问题的专门工作机制，针对不动产登记工作中遇到的普遍性问题，深入开展调查研究，找准问题症结所在”。据了解，目前广东省各市、县（市、区）政府目前还在研究相关政策，具体政策方向未明确，具体操作指引更未能落实，导致历史问题难以解决。即使各地新政策在未来几年内陆续确定下来，对解决该类历史问题也未必有帮助。

　　（三）其他客观原因（历史遗留问题处理难度大）

　　广珠东公司、佛开公司未办证土地和房产，是交通行业管理与属地管理不一致形成的历史问题，在地方办理相关规划和报建手续的资料缺乏，按现行不动产登记、规划报建手续办理、建筑验收标准要求等条件，难以补办相关手续。同时，由于新政策的实施和新部门的成立，到目前为止，相关政策还在持续调整和完善，处理历史遗留问题需要更多的时间，补办相关手续亦要求更为严格和谨慎，导致办证进度难以推进。

　　四、承诺变更方案

　　为继续推进上述土地房产权属登记手续的办理，交通集团出具新的承诺以替代原承诺内容，新承诺内容如下：

　　“为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的情况下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：

　　持续推进办证进度，在相关政策明确且相关土地、房产满足办理权属登记手续条件后三年内，按照相关法律法规规定及政府主管部门要求，完成办理相关土地、房产权属登记手续。”

　　五、审议程序

　　为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定，本公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》，关联董事陈敏、曾志军，杜军、卓威衡回避了表决，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交本公司二〇一八年年度股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　1、本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。

　　2、广东省交通集团有限公司申请变更承诺事项完成期限，未损害公司权益、未损害广大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：广东省交通集团有限公司申请变更承诺事项完成期限，未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意广东省交通集团有限公司变更承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429     公告编号： 2019-015

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产减值测试报告

　　■

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有关规定及广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）与广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）、广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议相关要求，公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　公司第七届董事会第十八次会议、第二十次、第二十三次、第二十五次（临时）会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，经中国证监会证监许可[2016]230号《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2016年6月，公司向广东省高速公路有限公司发行33,355,263股股份并支付现金80,350万元，购买广东省高速公路有限公司持有的广东省佛开高速公路有限公司25%股权；向广东省公路建设有限公司发行466,325,020股股份，购买广东省公路建设有限公司持有的广州广珠交通投资管理有限公司100%股权。2016年6月21日，公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司定向发行334,008,095股A股股份。

　　广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）已就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年6月12日广东省工商行政管理局出具核准变更登记通知书并重新核发了营业执照，双方已完成了佛开公司25%股权过户事宜，公司已持有佛开公司100%的股权。

　　广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）已就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年6月13日广州市工商行政管理局越秀分局出具准予变更登记（备案）通知书并重新核发了营业执照，双方已完成了广珠交通100%股权过户事宜，公司已持有广珠交通100%的股权。

　　公司于2016年6月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，发行股份购买资产涉及的新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为2016年7月8日。

　　二、业绩承诺、减值测试和补偿安排

　　根据本公司与本次重大资产重组购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议，购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下 ：

　　1、广东省高速公路有限公司

　　粤高速与省高速就收购佛开公司25%股权，于2015年6月30日签署了《发行股份购买资产协议》、于2015年8月26日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利补偿协议》、于2015年12月8日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《盈利补偿协议的补充协议》以及于2015年12月30日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之三》和《盈利补偿协议的补充协议之二》。省高速承诺广东省佛开高速公路有限公司2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为25,069.73万元、26,008.02万元、40,311.97万元。

　　（1）在补偿期限内，若佛开公司截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，粤高速将以人民币1.00元的价格向省高速回购省高速应补偿的股份并依法予以注销；如省高速因本次重大资产重组取得粤高速股份不足以补偿时，应向粤高速支付现金补偿。省高速应补偿的股份数量和现金金额按如下方式计算确定：

　　应补偿股份数=当期补偿金额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格。

　　其中，当期补偿金额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×佛开公司25%股权在本次重大资产重组中的交易价格－累计已补偿金额。

　　前述净利润数均取佛开公司扣除非经常性损益后的利润数确定。在各年计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。

　　省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的粤高速股份中剩余部分不足省高速当期应补偿股份数的，股份不足补偿的部分，省高速应以现金补偿。省高速应补偿现金金额=当期补偿金额－当年已补偿股份数量×本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格。

　　（2）在补偿期限届满时，若佛开公司的累计实际非经常性损益低于累计预测非经常性损益（仅指政府部门就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款，预计九江大桥取消收费的补偿款14,076.57万元），省高速将依据本次重大资产重组实施前在佛开公司持股比例对粤高速进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　省高速应补偿金额=（累计预测非经常性损益－累计实际非经常性损益）×25%。

　　若累计实际非经常性损益为亏损的，在上述公式中计为负数。

　　省高速应于收到粤高速提供的有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见之日起30个工作日内向粤高速支付该补偿金额。如在补偿期限届满后，佛开公司每次收到政府部门就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款时，粤高速应于佛开公司收到该等补偿款之日起30个工作日内将省高速根据本补充协议中相关条款支付的补偿金额中的相应部分退回给省高速。

　　（3）在补偿期限届满时，粤高速将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的30日内聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对佛开公司进行减值测试，并出具专项审核意见，如佛开公司25%股权期末减值额＞累积已补偿金额，则省高速将另行补偿，省高速将优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格—累计已补偿金额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格

　　省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的粤高速股份中剩余部分不足另需补偿的股份数量时，股份不足补偿的部分，省高速以因本次重大资产重组取得的现金另行补偿，另需补偿的现金金额按以下公式计算确定：

　　另需补偿的现金金额=（标的资产期末减值额—累计已补偿金额）—已另行补偿股份数量×本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格

　　2、广东省公路建设有限公司

　　粤高速与建设公司就收购广珠交通公司100%股权，于2015年6月30日签署了《发行股份购买资产协议》、于2015年8月26日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利补偿协议》、于2015年12月8日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《盈利补偿协议的补充协议》以及于2015年12月30日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之三》和《盈利补偿协议的补充协议之二》。建设公司承诺广州广珠交通投资管理有限公司2016年度、2017年度、2018年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为23,036.06万元、26,323.29万元、28,650.18万元。

　　（1）在补偿期限内，若广珠交通截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，粤高速将以人民币1.00元的价格向建设公司回购建设公司应补偿的股份并依法予以注销，建设公司应补偿的股份按如下方式计算确定：

　　应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×建设公司在本次重大资产重组中认购的粤高速股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－建设公司已补偿的股份数量。

　　前述净利润数均取广珠交通扣除非经常损益后的利润数确定。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，已经补偿的股份不冲回。

　　（2）在补偿期限届满时，粤高速将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的30日内聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产在本次重大资产重组中的交易价格＞补偿期限内建设公司已补偿股份总数/建设公司在本次重大资产重组中认购的粤高速股份总数，则建设公司将另行补偿。

　　另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重大资产重组建设公司认购粤高速非公开发行股票的每股价格－补偿期限内建设公司已补偿的股份总数。

　　三、减值测试过程

　　1、公司已聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对截止2018年12月31日置入资产佛开公司、广珠交通股东全部权益价值进行了减值测试评估，并由其于 2019 年4月12日分别出具了中水致远评报字[2019]第010011号、中水致远评报字[2019]第010012号《评估报告》（以下简称“评估报告”），估值报告所载，佛开公司 2018年 12 月 31 日的股东全部权益价值估值为594,388.00万元、广珠交通2018年 12 月 31 日的股东全部权益价值估值为259,655.00万元。

　　2、本次减值测试过程中，公司已向中水致远履行了如下工作 ：

　　（1）己充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息；

　　（2）谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重大重组的评估结果可比，需要确保评估假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；

　　（4）对比两次报告中的评估假设、估值参数等是否存在重大不一致。

　　3、根据相关要求所约定的补偿期减值测试方法，资产期末减值额为本次整体收购中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除承诺期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）计算注入资产的期末价值是否发生减值。

　　-佛开公司

　　■

　　-广珠交通

　　■

　　四、测试结论

　　通过以上工作，我们得出以下结论：

　　截至 2018年 12 月 31 日，本次重组注入资产未发生减值。

　　五、本报告的审议程序

　　本公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，同意公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》，本议案涉及的关联董事陈敏先生、曾志军先生，杜军先生、卓威衡先生回避了表决。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）、广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议相关要求，对公司重大资产重组标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，并编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东省高速公路发展股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（广会专字【2019】G18033530062号），公司重大资产重组注入标的资产截至2018年12月31日，未发生减值。上述测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。

　　独立董事认可公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：000429、200429          证券简称：粤高速Ａ、粤高速Ｂ               公告编号：2019-016

　　广东省高速公路发展股份有限公司