一、 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人刘锋杰、主管会计工作负责人王巧兰及会计机构负责人（会计主管人员）曾祥龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）报告期内资产负债表表相关项目大幅变动情况及原因

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内利润表相关项目大幅变动情况及原因

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　（3）报告期内公司现金流量表相关项目大幅变动情况及原因

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份          公告编号：临2019-036

　　科达集团股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●副董事长唐颖先生对本次董事会第二项议案投弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年4月24日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

　　（三）公司第八届董事会临时会议于2019年4月26日上午9:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议5人）。

　　(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过以下议案：

　　1、《2019年第一季度报告全文及正文》

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《科达股份2019年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、《关于修订子公司管理制度的议案》

　　为促进子公司的发展，根据实际情况，现修订《科达集团股份有限公司子公司管理制度》如下：

　　第二十九条

　　原条款：

　　“子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部按照公司管理制度进行审核并通过公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办理相关手续。”

　　修订后：

　　“子公司因融资事项（包括银行融资、其他融资事项），需要公司提供担保的，须提前15个工作日向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，且原则上子公司总经理应向公司提供反担保，未提供反担保的由公司财务部按照公司管理制度对该子公司及融资事项进行评议，评议内容包括但不限于公司对该子公司管控力度、该子公司财务规范程度、该子公司业务健康程度、融资项目盈利能力及融资成本等，评议结果作为公司决定是否提供担保的重要参考。

　　公司向子公司提供担保的，应经公司董事会审议通过；担保金额达到或超过标准的，应经公司股东大会审议通过。公司对子公司的担保不得存在违规或失当担保，必须严格控制对外担保风险，保护中小股东的利益。

　　子公司经由公司担保获取的融资金额，仅限用于该子公司正常经营所需的流动资金或融资事项约定用途，不得用于其他用途。”

　　因《科达集团股份有限公司子公司管理制度》新增子公司担保管理相关规定，遂同时废止《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》。

　　全文详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份子公司管理制度（2019年4月修订）》。

　　审议结果：同意8票；反对0票；弃权1票。

　　副董事长唐颖先生对此议案投弃权票。

　　3、《关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的议案》

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《科达股份关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的公告》。（    公告编号：临2019-038）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、《关于〈科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制订了《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。

　　独立董事认为：

　　1.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2.《激励计划（草案）》所确定的激励对象为公司之子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，该等人员均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.《激励计划（草案）》的拟定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定。对各激励对象股票期权和限制性股票的授予安排、生效安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4.公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决决议合法有效。

　　5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。

　　6.公司实施股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司下属子公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现股东价值最大化，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司本次股票激励计划，并同意提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、《关于制定〈科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事认为：

　　公司本次激励计划考核指标分为子公司层面业绩考核及个人层面业绩考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价，达到了激励约束的对等目标。

　　公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的《考核管理办法》。

　　审议结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、《关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为保证2019年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下事宜：

　　1.授权董事会确定本次激励计划的授予日；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权和限制性股票数量进行调整；

　　3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应的调整；

　　4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，授权董事会及董事会进一步授权之人士办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　5.授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6.授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　7.授权董事会及董事会进一步授权之人士办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8.授权董事会及董事会进一步授权之人士办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

　　9. 授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，在股东大会审议本次激励计划之前终止公司本次激励计划；

　　10.授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11.授权董事会及董事会进一步授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；

　　12.授权董事会及董事会进一步授权之人士为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13.授权董事会及董事会进一步授权之人士实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14.授权董事会及董事会进一步授权之人士就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　15.提请公司股东大会同意，向董事会及董事会进一步授权之人士授权的期限为本次激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　审议结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十七日

　　●报备文件

　　科达股份第八届董事会临时会议决议

　　证券代码：600986           证券简称：科达股份          公告编号：临2019-037

　　科达集团股份有限公司

　　第八届监事会临时会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（二）本次监事会会议的通知和材料已于2019年4月24日以书面、邮件等方式通知全体监事。

　　（三）本次监事会会议于2019年4月26日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层D区会议室现场会议方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事3位，实际出席监事3位。

　　（五）本次监事会会议由监事成来国先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《科达股份2019年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能准确反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项。截止本意见出具日，未有参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　（二）、审议通过《关于〈科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于制定〈科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于核实〈科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　通过对本次激励计划激励对象名单进行核查，监事会认为：《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单》中的人员具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象合法、有效。

　　公司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司监事会

　　二○一九年四月二十七日

　　●报备文件

　　公司第八届监事会临时会议决议

　　证券代码：600986           证券简称：科达股份    公告编号：临2019-038

　　科达集团股份有限公司

　　关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟为派瑞威行应收账款资产支持专项计划中对优先级资产支持证券的差额补足义务提供连带责任保证担保，担保金额不超过专项计划实际成立时的本金及本金所对应的利息总额。截至披露日上市公司为其提供的担保余额为15,980万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司之全资子公司派瑞威行拟开展应收账款资产证券化业务，通过国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“计划管理人”）设立“派瑞威行应收账款一期资产支持专项计划”（暂定名，以专项计划实际成立时的名称为准，以下简称“专项计划”），发行资产支持证券进行融资。本专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币5亿元，期限约为18个月。派瑞威行对本次专项计划优先级资产支持证券提供差额补足义务，即在专项计划存续期内，若出现专项计划账户可供分配的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由派瑞威行补足相应差额。该事项已经公司2019年2月12日第八届董事会临时会议、2019年2月28日2019年第二次临时股东大会审议通过，详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的临时公告：临2019-014、临2019-015、临2019-020。

　　为保障派瑞威行本次资产证券化业务的顺利开展，公司对派瑞威行的差额补足义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保额度不超过专项计划实际成立时的本金及本金所对应的利息总额，担保期限自担保协议生效之日起（含该日）至专项计划法定到期日后满两年止。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2019年4月26日召开的第八届董事会临时会议，审议通过《关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2019年3月31日，派瑞威行资产总额为2,252,121,691.50元，负债总额为1,817,389,184.52元，资产负债率为80.70%（上述数据未经审计）（。根据相关要求，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京派瑞威行广告有限公司基本情况

　　公司名称：北京派瑞威行广告有限公司

　　注册地点：北京市海淀区中关村大街18号11层1126-120

　　法定代表人：覃邦全

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：1,000万人民币元

　　成立时间：2009年5月12日

　　经营范围：设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；技术服务；会议服务；基础软件服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　派瑞威行最近一年又一期的财务状况：

　　截至2018年12月31日，派瑞威行资产总额为1,997,693,299.81元，负债总额为1,594,759,677.58元，资产负债率为79.83%。其中银行贷款总额为177,800,000.00 元，流动负债总额为1,584,261,560.07 元，资产净额为402,933,622.23 元，2018年，派瑞威行实现营业收入9,986,629,365.35元，净利润127,685,788.45 元。（上述数据已经具有证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　2019年3月31日，派瑞威行的资产总额为2,252,121,691.50元，负债总额为1,817,389,184.52元，资产负债率80.70%。其中银行贷款总额为167,800,000.00 元，流动负债总额为1,815,041,067.01元，资产净额为434,732,506.98元，2019年1月-3月，派瑞威行实现营业收入3,096,561,693.46 元，净利润31,798,884.75元（上述数据未经审计）。

　　截至本公告披露日未有影响派瑞威行偿债能力的重大或有事项。

　　（二）派瑞威行为公司之全资子公司。

　　■

　　三、担保的主要内容

　　公司将依据派瑞威行本次业务实际需要，择机与国海证券签订附生效条件的担保协议（生效条件为公司股东大会审议通过该担保事项），最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　此次担保主要是为满足派瑞威行的自身业务发展的需要，有利于派瑞威行筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。派瑞威行资信状况良好，且派瑞威行总经理向公司提供反担保能够保障上市公司利益。因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

　　派瑞威行通过专项计划进行融资，能够将不具有流动性的应收账款现金流资产转变为流动性较高的资产，达到盘活资产、拓宽融资渠道的目的，提高公司资金使用效率。公司对派瑞威行的差额补足义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总额为0万元，上市公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为27,980.00万元，占公司最近一期经审计净资产的4.47%，公司无逾期担保情况。

　　六、上网公告附件

　　北京派瑞威行广告有限公司最近一期财务报表

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十七日

　　●报备文件

　　（一）第八届董事会临时会议决议

　　（二）派瑞威行营业执照复印件

　　证券简称：科达股份证券代码:600986

　　科达集团股份有限公司

　　2019年股票期权和限制性股票激励计划

　　（草案）

　　科达集团股份有限公司

　　二〇一九年四月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行科达股份A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　5、本计划拟向激励对象授予权益总计1,000.00万股，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.75%。具体如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向股票期权激励对象授予500.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.38%。其中首次授予467.2519万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.35%，首次授予股票期权部分占本次授予权益总额的46.73%；预留32.7481万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.02%，预留股票期权部分占本次授予权益总额的3.27%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　限制性股票激励计划：公司拟向限制性股票激励对象授予500.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.38%。其中首次授予467.2519万股，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.35%，首次授予限制性股票部分占本次授予权益总额的46.73%；预留32.7481万股，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.02%，预留限制性股票部分占本次授予权益总额的3.27%。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　6、本激励计划首次授予的激励对象总人数为72人（其中股票期权激励对象63人、限制性股票激励对象56人，程军等47名激励对象既为股票期权激励对象亦为限制性股票激励对象），包括公司公告本激励计划时在上市公司之子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后至2019年12月31日前确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为5.28元/股，限制性股票的授予价格为2.64元/股。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　8、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超36个月。

　　9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后至2019年12月31日前授出。

　　12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报经公司董事会审议后提交公司股东大会审批和主管部门审核。

　　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划及本计划的变更和实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益进行监督。

　　四、独立董事应当就本计划及本计划的变更和实施是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　第四章本激励计划激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为本公司之子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计72人（其中股票期权激励对象63人、限制性股票激励对象56人，程军等47名激励对象既为股票期权激励对象亦为限制性股票激励对象），包括：

　　（一）子公司董事、高级管理人员；

　　（二）子公司中层管理人员；

　　（三）子公司核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　所有激励对象必须在公司授予股票期权和限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后至2019年12月31日前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过2019年12月31日未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象为公司之子公司华邑的员工，确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对首次授予激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的首次授予激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章股权激励计划具体内容

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权与限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过1,000.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.75%。

　　一、股票期权激励计划

　　（一）本激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向股票期权激励对象授予500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.38%。其中首次授予467.2519万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.35%，首次授予股票期权部分占本次授予权益总额的46.73%；预留32.7481万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.02%，预留股票期权部分占本次授予权益总额的3.27%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后至2019年12月31日前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（三）股票期权激励计划的分配

　　授予的股票期权在各股票期权激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划股票期权激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至股票期权激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　2、授予日

　　本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对股票期权激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后至2019年12月31日前授出

　　股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。

　　3、等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股票期权激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分比例开始行权，进入行权期。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，股票期权激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的期权行权期及各期行权时间安排如下所示：预留部分股票期权需于2019年12月31日前授出，各期行权时间与首次授予股票期权行权时间一致。

　　各行权期的行权时间结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对股票期权激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）股票期权激励对象成为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）股票期权激励对象成为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分股票期权激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股5.28元。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.17元；

　　（2）本计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股5.28元。

　　3、预留股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　（六）股票期权的授予、行权的条件

　　1、股票期权的授予条件

　　股票期权激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

　　或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

　　⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑨证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　股票期权激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

　　⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑨证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有股票期权激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一股票期权激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该股票期权激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行考核并行权，以达到考核指标作为激励对象的行权条件：2019年度激励对象需完成所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核方可行权；2020年度激励对象需完成个人层面绩效考核方可行权。考核要求如下：

　　a、子公司业绩考核要求

　　■

　　注：

　　1、考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》；

　　2、同立传播业绩考核目标为剔除“比亚迪相关项目”2019年可能发生的减值损失；

　　3、雨林木风业绩考核目标为剔除其子公司北京卓泰天下科技有限公司2019年业绩影响及可能产生的商誉减值影响。

　　预留部分2019年度业绩考核目标如下所示：

　　■

　　注：考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》。

　　b、个人业绩考核要求

　　个人层面业绩考核在2019-2020年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对股票期权激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。

　　根据《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：

　　■

　　若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核“合格”，股票期权激励对象可按照本激励计划规定的比例行权当期股票期权；若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划规定，取消对应期间行权额度，期权份额由公司注销。

　　预留部分股票期权在个人层面于2019会计年度考和2020会计年度考核两次，考核要求同首次授予股票期权的考核要求。

　　2019年度股票期权激励对象需同时完成子公司层面业绩及个人层面绩效考核方能行权当期的股票期权，具体如下表所示：

　　■

　　2020年度股票期权激励对象需完成个人层面绩效考核方能行权当期的股票期权，具体如下表所示：

　　■

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权；股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　（4）考核指标的科学性和合理性说明

　　考核指标分为两个层次，2019年度为子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，2020年度为个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

　　子公司层面业绩考核指标设置了净利润指标。净利润指标是体现一个公司经营效益的重要指标。

　　除子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对股票期权激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据股票期权激励对象前一年度绩效考评结果，确定股票期权激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对股票期权激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在股票期权激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝@×（1＋n）

　　其中：@为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝@×@×（1＋n）/（@＋@×n）

　　其中：@为调整前的股票期权数量；@为股权登记日当日收盘价；@为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝@×n

　　其中：@为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在股票期权激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝@÷（1＋n）

　　其中：@为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝@×（@＋@×n）/[@×（1＋n）]

　　其中：@为调整前的行权价格；@为股权登记日当日收盘价；@为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝@÷n

　　其中：@为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝@-V

　　其中：@为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

　　（八）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对首次授予的467.2519万股股票期权进行预测算，假设2019年7月授予，则首次授予股票期权的总费用为293.11万元。

　　（1）标的股价：5.13元/股（2019年4月26日收盘价为5.13元）；

　　（2）有效期：1年、2年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：31.95%、23.06%（分别选取本激励计划公告前文化传媒板块最近一年、两年波动率，数据源自Wind）；

　　（4）无风险收益率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.70%（取本激励计划公告前公司最近一年的平均股息率）。

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2019年7月初授予股票期权，则按照对应行权比例可推算得2019年至2021年股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　（二）激励计划标的股票的数量

　　公司拟向限制性股票激励对象授予500.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.38%。其中首次授予467.2519万股，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.35%，首次授予限制性股票部分占本次授予权益总额的46.73%；预留32.7481万股，占本计划公告时公司股本总额132,557.38万股的0.02%，预留限制性股票部分占本次授予权益总额的3.27%。

　　预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后至2019年12月31日前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（三）限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划中，授予的限制性股票共计56人，对象包括本公司之子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，限制性股票在各限制性股票激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名限制性股票激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划限制性股票激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至限制性股票激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后至2019年12月31日前授出

　　限制性股票激励对象不得在下列期间进行限制性股票授予：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3、限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月。限制性股票激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解锁限售时间安排如下所示：预留部分限制性股票需于2019年12月31日前授出，各期解除限售时间与首次授予限制性股票解除限售时间一致。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，科达股份将按本激励计划规定的原则回购并注销限制性股票激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　5、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）限制性股票激励对象成为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）限制性股票激励对象成为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分限制性股票激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为2.64元/股，即满足授予条件后，限制性股票激励对象可以以每股2.64元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　2、首次授予授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.17元的50%，为每股2.59元；

　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.28元的50%，为每股2.64元。

　　3、预留限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　（六）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向限制性股票激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向限制性股票激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；

　　⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑨证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，限制性股票激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；

　　⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑨证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有限制性股票激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一限制性股票激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该限制性股票激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。

　　（3）业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2019年至2020年的2个会计年度中，分年度进行考核，以达到考核指标作为激励对象的解除限售条件：2019年度激励对象需完成所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核方可解除限售；2020年度激励对象需完成个人层面绩效考核方可解除限售。考核要求如下：

　　a、子公司业绩考核要求

　　■

　　注：

　　1、考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》；

　　2、同立传播业绩考核目标为剔除“比亚迪相关项目”2019年可能发生的减值损失；

　　3、雨林木风业绩考核目标为剔除其子公司北京卓泰天下科技有限公司2019年业绩影响及可能产生的商誉减值影响。

　　预留部分2019年度业绩考核目标如下所示：

　　■

　　注：考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》。

　　b、个人业绩考核要求

　　个人层面业绩考核在2019-2020年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。

　　根据《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：

　　■

　　若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核“合格”，限制性股票激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制性股票；若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该限制性股票激励对象不可解除当期的限制性股票限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　预留部分限制性股票在个人层面于2019会计年度考和2020会计年度考核两次，考核要求同首次授予限制性股票的考核要求。

　　2019年度限制性股票激励对象需同时完成子公司层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，具体如下表所示：

　　■

　　2020年度限制性股票激励对象需完成个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，具体如下表所示：

　　■

　　当期未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，但出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。

　　（4）考核指标的科学性和合理性说明

　　考核指标分为两个层次，2019年度为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，2020年度为个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

　　公司层面业绩考核指标设置了净利润指标。净利润指标是体现一个公司经营效益的重要指标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对限制性股票激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据限制性股票激励对象前一年度绩效考评结果，确定限制性股票激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对限制性股票激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至限制性股票激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝@×（1＋n）

　　其中：@为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝@×@×（1＋n）/（@＋@×n）

　　其中：@为调整前的限制性股票数量；@为股权登记日当日收盘价；@为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝@×n

　　其中：@为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至限制性股票激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝@÷（1＋n）

　　其中：@为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝@×（@＋@×n）÷[@×（1＋n）]

　　其中@为调整前的授予价格；@为股权登记日当日收盘价；@为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝@÷n

　　其中：@为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝@-V

　　其中:@为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

　　（八）限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日的会计处理

　　根据公司向限制性股票激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、锁定期会计处理

　　在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日的会计处理

　　在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　5、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响

　　实施本激励计划时，预计公司向限制性股票激励对象共授予500.00万股限制性股票，其中首次授予限制性股票467.2519万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认在授予日向限制性股票激励对象授予的权益工具公允价值总额为1,163.44万元。该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。

　　假设公司2019年7月初授予限制性股票，则按照对应解除限制的比例可推算得2019年至2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　注：1、限制性股票的授予价格为预测值，应在公司股票回购完后进行调整；

　　2、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发限制性股票激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（九）限制性股票回购注销的原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，但出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。

　　限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、回购价格的调整方法

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　P＝@/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，@为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②缩股：

　　P＝@÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，@为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　③配股：

　　P＝@×（@＋@×n）/[@×(1＋n)]

　　其中：@为股权登记日当天收盘价；@为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　④派息：

　　P＝@-V

　　其中：@为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、回购价格的调整程序

　　①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　3、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　第六章本激励计划的变更及终止

　　一、公司发生异动的处理方式

　　（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：

　　1、公司出现合并、分立的情形；

　　2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司控制权变更时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　　除前述情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权或限制性股票，股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，限制性股票激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象对上述第2项至第6项负有个人责任的，回购价格不得高于授予价。

　　（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内任职或服务的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（三）激励对象辞职的，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象因公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（七）激励对象身故，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（八）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。出现《管理办法》第八条规定中以下情形的，由公司统一按照不高于授予价格回购注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　5、激励对象成为公司的独立董事或监事；

　　6、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（九）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　第七章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第八章附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　科达集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　公司代码：600986                                                 公司简称：科达股份

　　科达集团股份有限公司