■

　　4、租赁

　　（1）出租

　　■

　　（2）承租

　　■

　　5、本公司职工教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福利相关之服务由同煤集团承担，由于同煤集团下属医院尚未移交给当地政府，本公司职工未参加社会统筹医疗保险，相关义务也暂由同煤集团承担。根据《综合服务协议》，职工福利按每年本公司实发工资*2.6%计算、基本医疗保险按实发工资*6.5%计算，2018年共支付4,094.23万元，2018年预计金额6,000万元。

　　6、2018年12月31日本公司及本公司之子公司在财务公司存款余额为568,546.93万元，本公司之子公司向财务公司借款余额为72,000.00万元。活期存款账户存款利率同中国人民银行公布的商业银行人民币存款基准利率。2018年本公司与财务公司订立《人民币单位协定存款合同》，约定按季对协定存款账户结息，协定存款账户基本存款额度为8亿元，协定存款账户中基本存款额度以内的存款按结息日活期存款利率计息；超过基本存款额度的存款按1.61%年利率计算。本年公司从财务公司协定存款账户收取的存款利息2,396.14万元，年末应从财务公司协定存款账户收取的存款利息1,678.88万元。

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　1、采购商品/接受劳务

　　■

　　2、出售商品/提供劳务

　　■

　　3、受托管理/承包及委托管理/出包

　　（1）受托管理/承包

　　■

　　（2）劳务出包情况

　　■

　　新增塔山煤矿与白洞矿业关联交易说明：塔山公司为开采塔山矿白洞井井田资源（塔山井田石炭系北部边缘资源），该部分资源与白洞矿业公司接壤。为降低成本、实现效益最大化，在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山公司拟利用白洞矿业公司已形成的生产系统，开采塔山井田石炭系北部边缘资源，开采范围约8.27平方公里。据此，塔山公司拟租赁白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。原煤开采和洗选后的煤炭销售工作由塔山公司负责。

　　4、租赁

　　（1）出租

　　■

　　（2）承租

　　■

　　5、公司职工教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福利相关之服务由同煤集团承担，由于同煤集团下属医院尚未移交给当地政府，本公司职工未参加社会统筹医疗保险，相关义务也暂由同煤集团承担。职工福利按每年本公司实发工资*2.6%计算、基本医疗保险按实发工资*6.5%计算，2018年共支付4,094.23万元，预计2019年需支付4,000.00万元。

　　二、 关联方及关联方介绍

　　1、本企业的母公司情况

　　■

　　2、 本企业的子公司情况

　　■

　　3、 本企业的其他关联方情况

　　■

　　■

　　三、定价政策及依据

　　公司日常关联交易定价政策见公司与控股股东大同煤矿集团有限责任公司签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签署的具体业务协议。

　　1、对于购买同煤集团服务，公司按综合服务协议计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给同煤集团。

　　2、对于购买公司服务，同煤集团按综合服务计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给公司。

　　3、对供应有关服务的价格应按照综合服务协议附表所规定的定价标准确定，该定价标准每年应尽可能地在每一会计年度之前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，双方应签订补充协议。

　　4、若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。

　　5、 在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费标准。若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：

　　(1)　 一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；

　　(2)　在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)；

　　(3)　在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)。

　　6、 若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定。

　　7、服务费用应以综合服务协议所列结算方式为原则进行结算支付，如提供或接受具体服务需要，双方也可参照供应有关服务的一般业务惯例进行结算支付。

　　四、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

　　公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与大同煤矿集团有限责任公司的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护；不会对同煤集团形成较大的依赖。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：601001             证券简称：大同煤业              公告编号：临2019－013

　　大同煤业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年4月26日召开了第六届董事会第十五次会议，第六届监事会第八次会议审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》。

　　根据《企业会计准则》的规定，公司对截止2018年12月31日的各类资产进行了全面清查。通过分析、评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了分析和测算，对应收账款、存货、固定资产、长期股权投资计提减值准备。具体情况如下：

　　一、资产减值准备基本情况

　　公司对截止2018年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。各项资产减值余额变动情况如下：

　　1、坏账准备

　　应收账款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：应收账款坏账准备年初余额为441,977,245.45元，本年计提坏账准备金额76,847,334.18元，年末余额为518,824,579.63元。

　　其他应收款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：其他应收款坏账准备年初余额为371,288,349.99元，本年计提坏账准备金额346,421.47元，年末余额为371,634,771.46元。

　　其中：对年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提原因为：大连海隆伟恒国际贸易有限公司应收账款余额为80,829,430.85元，公司本年对其申请强制执行后未发现可执行财产，故本年按其余额全部计提了坏账准备，补提坏账准备40,414,715.42元。

　　2、存货跌价准备

　　（1）原材料跌价准备年初余额为6,955,729.04元，本年计提跌价准备4,286,861.70元，年末余额为11,242,590.74元；

　　（2）委托加工物资年初余额为521,413.71元，本年转回或转销跌价准备521,413.71元，年末余额为0.00元；

　　（3）库存商品跌价准备年初余额为15,469,407.71元，本年计提跌价准备34,517,995.95元、本年转回或转销跌价准备15,398,289.56元，年末余额为34,589,114.10元。

　　计提原因：公司以最接近期末的存货的外部销售价格为基础，剔除了相关的再加工成本、销售环节费用和税费后作为存货的可变现净值，按账面价值高于可变现净值的部分计提了存货跌价准备。对流动性差的原材料，以预计的期末变现价格作为可变现净值计提了跌价准备。

　　3、固定资产减值准备

　　固定资产减值准备年初余额为92,076,986.62元，本年计提减值准备53,846.23元，全部为运输设备计提，年末余额为92,130,832.85元。

　　计提依据：公司对无使用价值的运输设备计提减值准备。

　　4、长期股权投资减值准备

　　长期股权投资减值准备年初余额为29,000,000.00元，本年计提减值准备66,681,262.99元，年末余额为95,681,262.99元。

　　计提依据：公司投资的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股权本年出现减值迹象，公司对所享有的权益份额进行了减值测试，根据减值测试结果，公司对所持有的该公司股权计提了66,681,262.99元减值准备。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备合计金额182,733,722.52元，将减少公司2018年度利润总额约1.83亿元。

　　三、相关审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经本公司董事会、监事会审议通过，本公司独立董事对本次计提资产减值准备事项发表独立意见。公司审计委员会对本次计提对本次计提资产减值准备事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则相关规定，计提减值后能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。

　　公司独立董事认为：公司依据会计准则的相关规定，对公司应收账款、存货、固定资产、长期股权投资提取了相应减值准备，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2018年末的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、备查文件

　　1. 本公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2. 本公司第六届监事会第八次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：601001              证券简称：大同煤业             公告编号：临2019－014

　　大同煤业股份有限公司

　　关于修订公司章程及相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司章程的修订

　　根据2018年9月30日中国证监会修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，以及2019年4月17日证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款作出如下修订：

　　1、原第三条中“公司的营业执照号码为：1400001009425”。

　　现修订为“公司的统一社会信用代码为：91140000729670025D”。

　　2、原第二十条“公司成立后发行普通股111370万股，2002年公司经山西省人民政府批准进行了减资，减资后发起人持有的股份总数为55685万股，2006年6月经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行人民币普通股28000万股，发行后股份总数为83685万股，其中，大同煤矿集团有限责任公司持有50610万股、中国中煤能源集团公司持有1750万股、秦皇岛港务集团有限公司持有1400万股、中国华能集团公司持有700万股、上海宝钢国际经济贸易有限公司持有350万股、大同市新通实业有限责任公司持有350万股、煤炭科学研究总院持有350万股、大同市地方煤炭集团有限责任公司持有175万股，社会公众持有28000万股。上述股份均为普通股”。

　　现修订为“公司的股本结构为：普通股167,370万股”。

　　3、原第二十四条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

　　现修订为“ 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

　　4、原第二十五条“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式”。

　　现修订为“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

　　5、原第二十六条“公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

　　现修订为“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。”

　　6、原第八十三条中“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。

　　现修订为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。

　　7、原第一百〇六条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

　　现修订为“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　8、原第一百一十七条“(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”。

　　现修订为“(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”；并新增一款“(八)决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项”。原第（八）项及之后条款依次顺延。

　　9、原第一百一十七中“董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及第（八）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意”。

　　现修订为“董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项及第（九）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意”。

　　10、原第一百二十条“董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，其人员构成及工作规则由董事会议定。”

　　现修订为“董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

　　11、原第一百二十九条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　现修订为“除相关法律法规和监管规则及本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　12、原第一百三十七条“ 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

　　现修订为“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

　　在修改本公司章程中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的本公司章程章节、条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。

　　二、《董事会议事规则》的修订

　　根据2018年9月30日中国证监会修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，以及2019年4月17日证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司结合实际情况拟对《董事会议事规则》部分条款作出如下修订：

　　1、原第四条中“(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”。

　　现修订为“(七) 拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”。并新增两款：“(八) 决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项。”、“（十七）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。 对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。”原第（八）项及之后条款依次顺延。

　　2、原第四条中“除公司章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议”。

　　现修订为“ 除公司章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项及第（九）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议”。

　　3、原第十条中“董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。”

　　现修订为“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。”

　　4、原第十八条中“专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”

　　现修订为“专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。”

　　5、原第二十条“审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度”。

　　现修订为“审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内控制度”。

　　6、原第三十八条中“董事会会议应当由过半数的董事（包括按照公司章程规定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行”。

　　现修订为“除相关法律法规和监管规则及公司章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事（包括按照公司章程规定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行”。

　　三、审计委员会工作规则的修订

　　根据2018年9月30日中国证监会修订的《上市公司治理准则》，以及2019年4月17日证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司结合实际情况拟对公司《审计委员会工作规则》部分条款作出如下修订：

　　1、原第四条“审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持审计委员会工作。”

　　现修订为“审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。”

　　2、原第七条“审计委员会的主要职责权限为：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度”。

　　现修订为“审计委员会的主要职责权限为：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内控制度”。

　　四、股东大会议事规则的修订

　　根据2018年9月30日中国证监会修订的《上市公司治理准则》，以及2019年4月17日证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司结合实际情况拟对公司《股东大会议事规则》部分条款作出如下修订：

　　1、原第三十八条“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权”。

　　现修订为“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权”。

　　2、原第六十条中“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。

　　现修订为“ 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。

　　本次章程及相关制度的修订已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：601001             证券简称：大同煤业              公告编号：临2019－015

　　大同煤业股份有限公司关于与大同煤矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 公司拟与大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》；

　　2. 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议；

　　3. 本次关联交易不会对关联方形成较大的依赖；

　　4. 本公司过去12个月与关联方未发生过相同类型的交易。

　　一、关联交易概述

　　为加强公司资金管理，提高资金运营效率，拓宽融资渠道，公司于2016年2月24日与大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，约定财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算等金融服务。协议有效期为3年。公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，同时，根据公司生产经营及资产运营状况，对相关条款进行修订。

　　根据上海证券交易所监管规定，财务公司与公司及其下属公司之间的金融业务构成关联交易。

　　本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　名称：大同煤矿集团财务有限责任公司

　　住所：大同市矿区恒安新区

　　法定代表人: 王伟

　　注册资本：30亿元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。

　　截至2018年12月31日，财务公司总资产2,157,595.23万元，净资产634,773.13万元，营业收入106,243.16万元，净利润44,093.51万元。

　　截至2019年3月31日，财务公司总资产2,060,938.65万元，净资产643,848.22万元，营业收入22,631.00万元，净利润9,075.09万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：

　　公司为同煤集团控股子公司。公司持有财务公司20%的股权，同煤集团持有财务公司80%的股权。财务公司原股东山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）于2018年12月13日召开股东大会审议通过了《关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易公告》。漳泽电力将持有的财务公司20%股权转让给同煤集团。相关合同已签署，相关工商变更登记已完成。

　　三、新修订《金融服务协议》主要内容

　　1、原协议签署双方基本情况修改为：

　　“甲方是经中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会，以下简称“中国银保监会”）批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，依据有关企业集团财务公司的法律、法规规定，为甲方控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）及其下属公司提供金融财务服务。”原协议全文出现的“中国银监会”做相同修改。

　　“乙方同意选择甲方作为为其（含其下属控股子公司）提供各种金融财务服务的金融机构之一。”

　　2、原协议第2.1条“存款服务：乙方在甲方结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过乙方全部银行存款余额的60%。”

　　现修改为“存款服务：乙方在甲方结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过乙方全部银行存款余额的70%。”

　　3、原协议第7.1条“根据本协议，一方向另一方送达任何通知或其他文件，应以书面函件当面送达、邮寄或传真至另一方的如下地址：甲方：大同煤矿集团财务有限责任公司，地址：山西省大同市矿区新平旺校南街。乙方：大同煤业股份有限公司，地址：大同市新平旺。”

　　现修改为“根据本协议，一方向另一方送达任何通知或其他文件，应以书面函件当面送达、邮寄或传真至另一方的如下地址：甲方：大同煤矿集团财务有限责任公司，地址：山西省大同市矿区恒安新区。乙方：大同煤业股份有限公司，地址：大同市新平旺。”

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　1、财务公司向本公司提供以下金融服务：

　　存款服务：本公司在财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过本公司全部银行存款余额的70%。

　　综合授信：财务公司为本公司提供最高60亿元人民币综合授信额度（含累计结算利息）。

　　票据贴现服务：财务公司为本公司提供票据贴现服务。

　　结算服务：本公司在财务公司开立结算账户，财务公司为本公司提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，每年的结算服务手续费分别不超过同期主要商业银行相同业务手续费。

　　票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务。

　　中国银保监会批准的其他业务。

　　2、服务定价

　　存款服务：财务公司吸收本公司存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于同煤集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

　　贷款服务：财务公司向本公司提供的贷款利率，不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率。财务公司按照一般商业条款向本公司提供贷款，且不需本公司提供任何资产担保。

　　票据贴现服务：财务公司向本公司提供的票据贴现利率，不高于国内主要商业银行的贴现利率。

　　财务公司向本公司提供结算服务、委托贷款、委托投资、担保服务、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银保监会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，该类手续费应不高于国内主要商业银行向本公司提供同种类金融服务的手续费。

　　3、协议期限

　　除双方以书面方式另行协定外，本协议应在协议双方法定代表人或授权代表签署本协议，且本公司根据审批权限及上海证券交易所监管规定取得董事会或独立股东批准的条件下生效，协议有效期为3年。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、签署《金融服务协议》可使公司充分利用内部资源，加强资金集中管理，规范资金使用渠道，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

　　2、财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，严格按照财务公司风险监测指标规范运作，能够确保资金管理网络安全运行、保障资金安全，因此本次关联交易面临较低的风险水平。

　　3、财务公司将公司列为其重点支持客户，承诺其于任何时候向公司提供金融财务服务的条件，均不逊于国内主要商业银行为公司提供同种类金融服务的条件，因此本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

　　六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、签署《金融服务协议》适应公司业务发展需求，交易属于公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易，符合公司法及公司章程的规定；2、《金融服务协议》定价公允，符合本公司及全体股东的整体利益；同时，公司制定有关于在大同煤矿集团财务有限责任公司存款风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性；3、公司董事会对该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司签署《金融服务协议》。

　　公司审计委员会发表意见认为：《金融服务协议》定价公允，符合本公司及全体股东的整体利益；同时，公司制定有关于在大同煤矿集团财务有限责任公司存款风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性。同意将上述议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司未与财务公司发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项。

　　八、备查文件

　　（一）经独立董事事前认可的声明；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（三）财务公司营业执照复印件；

　　（四）《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：601001             证券简称：大同煤业              公告编号：临2019－016

　　大同煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山公司”）拟将塔山矿白洞井(塔山井田石炭系北部边缘资源)日常运营维护承包给大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司（以下简称“白洞矿业公司”）；

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议；

　　●公司过去12个月未与同一关联方发生过其他类别的交易;与其他关联方进行本交易类别相关的交易包括：塔山公司将三盘区日常运营维护承包给大同煤矿集团雁崖煤业有限公司。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司塔山公司为开采塔山矿白洞井井田资源（塔山井田石炭系北部边缘资源），该部分资源与白洞矿业公司接壤。为降低成本、实现效益最大化，在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山公司拟利用白洞矿业公司已形成的生产系统，开采塔山井田石炭系北部边缘资源，开采范围约8.27平方公里。据此，塔山公司拟租赁白洞矿业公司现有设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。原煤开采和洗选后的煤炭销售工作由塔山公司负责。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据上海证券交易所监管规定，塔山公司为公司控股子公司，公司为大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控股子公司，白洞矿业公司为同煤集团控股子公司，塔山公司与白洞矿业公司的交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司及下属控股子公司未与同一关联人发生过其他类别的交易且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。过去12个月内公司及下属控股子公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易包括：塔山公司将三盘区日常运营维护承包给大同煤矿集团雁崖煤业有限公司，金额为30,000万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）塔山公司基本情况。

　　名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司

　　住所： 大同市南郊区杨家窑村

　　法定代表人: 马占元

　　注册资本： 207,254万

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采与销售；选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　近3年塔山公司主要财务指标：                     单位：元

　　■

　　（二）关联方基本情况。

　　名称：大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司

　　住所： 大同市矿区白洞街

　　成立日期： 2001年12月20日

　　法定代表人: 杨存智

　　注册资本： 2,693万

　　经营范围：煤炭洗选加工；煤矿设备安装、维修及自有设备租赁；煤矿设备及材料、配件销售；工矿工程综合服务；自有房屋租赁；电力供应：配电业务、售电业务；矿井水、生活污水处理；矿山工程施工；矿区生态环境治理，水暖安装维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东包括：大同煤矿集团有限责任公司出资869万元、大同煤矿集团白洞煤业有限责任公司工会委员会出资1,824万元。

　　近3年白洞矿业主要财务指标：                     单位：元

　　■

　　（三）与塔山公司的关联关系。

　　塔山公司为公司控股子公司，公司为同煤集团控股子公司；同煤集团为白洞矿业公司实际控制人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）租赁协议

　　1、交易内容

　　塔山公司为保证塔山白洞井日常生产需要，拟租赁白洞矿业公司机械、机电设备、建筑物、设施等。

　　2、定价政策

　　以租赁费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金＝（租赁费用＋或-各种考核奖罚款项）×16％ [税率]。

　　3、结算、支付方式

　　按租赁合同规定结合相关考核奖罚进行结算、支付；按月支付设备租赁费用。

　　4、双方权利义务

　　（1）塔山公司权利义务

　　负责租赁区域的安全、生产及日常管理工作，有权对白洞矿业公司租赁区域内运行过程的安全、生产管理工作統一协调、统一监督，将白洞矿业公司的安全纳入塔山公司的安全监督管理体系；

　　有检查、指导白洞矿业公司提供租赁物完好程度的权利，当白洞矿业公司违反塔山公司及相关规定时，塔山公司有权对白洞矿业公司按照有关规定进行处罚；

　　负责组织白洞矿业公司和有关部门参与编制租赁物涉及的作业规程、安全技术措施等会审工作，并按照煤矿安全技术措施的审批程序，进行审批并备案；

　　对白洞矿业公司设备租赁过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令白洞矿业公司整改。

　　（2）白洞矿业公司权利义务

　　保证租赁设备、设施完好及正常运行，保证租赁建筑物、工业设施，工业厂区安全运行；

　　负责租赁物档案建立、保存，设置必要、明显的安全警示标志；

　　保证租赁区域内正常安全生产所必须的通风、供电、运输、压风等生产系统的安全可靠；

　　对塔山公司在租赁设备过程中查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕；

　　白洞矿业公司在租赁过程中发现各类事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山公司汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大；

　　租赁时涉及工矿工程项目的施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山公司相关部门审查备案。

　　5、安全管理责任

　　由于塔山公司责任造成租赁过程中发生的生产安全事故，由塔山公司承担事故责任和经济责任；

　　白洞矿业公司必须严格遵守塔山公司的规章制度和安全操作规程，因白洞矿业公司违规操作造成的安全事故，由白洞矿业公司全权负责，塔山公司有义务协助处理善后事宜，因白洞矿业公司原因给塔山公司及第三方造成事故损失，责任由白洞矿业公司承担；

　　由于双方责任造成的生产安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。

　　（二）运营维护服务协议

　　1、交易内容

　　白洞矿业公司对塔山白洞井井上、井下安全、通风、运输、辅助运输系统、电气设备、设施进行日常维修、保养及综合性服务。

　　2、定价政策

　　以运营服务费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金＝（运营服务费用＋或-各种考核奖罚款项）×16％ [税率]。其所涉及的费用包括：人工费用、修理费、小型材料配件费、其他费用等。

　　3、结算、支付方式

　　按运营服务合同规定结合相关考核奖罚进行结算、支付；按照运营服务总费用，按月支付运营服务费用。

　　4、双方权利义务

　　（1）塔山公司权利义务

　　有权对白洞矿业公司运营服务区域安全、生产管理工作統一协调、统一监督，将白洞矿业公司的安全、服务纳入塔山公司的安全监督管理体系及考核范畴；

　　有检查、指导白洞矿业公司运营过程中安全生产的权利和责任。当白洞矿业公司违反塔山公司及相关要求与规定时，塔山公司有权对白洞矿业公司按照有关规定进行处罚；

　　监督白洞矿业公司编制运营服务相关事故应急救援预案，及时如实向上级主管部门报告运营服务过程中发生的各类事故，并组织实施事故救援。一旦发生灾害事故，及时通知事故波及范围内的白洞矿业公司人员撤离险区，并尽力为白洞矿业公司抢救伤员提供救护、医疗便利；

　　负责组织白洞矿业公司及有关部门参加作业规程、安全技术措施等会审工作，按照矿井安全技术措施的审批程序，进行审批并备案；

　　对白洞矿业公司运营服务全过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令白洞矿业公司整改；

　　按照合同规定，按时支付运营服务费用。

　　（2）白洞矿业公司权利义务

　　白洞矿业公司为运营服务区域各工作现场的安全责任主体，对工作现场的安全负责，服从塔山公司在运营服务过程中的安全生产监督管理；

　　负责对本单位运营服务人员进行安全技术教育培训，保证运营服务人员具备必要的安全运营服务知识，熟悉有关的安全运营服务规章制度和操作规程；未经安全运营服务教育及培训不合格的运营服务人员不得进行运营服务作业，运营服务人员应办理相关服务证件，特殊工种必须持证上岗；

　　负责运营服务区域内的安全设施的建立、使用和维护，并设置必要、明显的安全警示标志；

　　保证运营服务区域内正常安全服务所必须的通风、供电、运输、压风等系统的安全可靠；

　　对塔山公司在服务过程中查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕；

　　白洞矿业公司在运营服务过程中发现安全事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山公司汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大；

　　运营服务施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山公司相关部门审查备案。

　　5、安全管理责任

　　由于塔山公司责任造成运营服务安全事故，由塔山公司承担事故责任和经济责任；

　　白洞矿业公司必须严格遵守塔山公司的规章制度和安全运营服务操作规程进行施工作业，因白洞矿业公司违规操作造成的运营服务安全事故，由白洞矿业公司全权负责，塔山公司有义务协助处理善后事宜，因白洞矿业公司原因给塔山公司及第三方造成事故损失，责任由白洞矿业公司承担；

　　由于双方责任造成的运营服务安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。

　　（三）洗煤加工协议

　　1、交易内容

　　白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。

　　2、定价政策及结算、支付方式

　　（1）选煤加工费按照洗出精煤量每吨26元（不含税）计算。塔山公司按合同要求结合相关考核奖罚款项按月结算、支付。

　　（2）以洗选加工费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金＝（洗选加工费用+或-各种考核奖罚款项）×16%【税率】。

　　（3）洗选加工费用由厂房、设备、材料费、修理费、电力、工资和福利费、管理费等构成，其中材料费由介耗、絮凝剂、油脂、配件材料费用构成。

　　（4）白洞矿业公司以洗选加工费为基数加增值税金，向塔山公司开具增值税发票。塔山公司按发票总额（包括税金）支付给白洞矿业公司。

　　3、双方权利义务

　　（1）塔山公司权利义务

　　塔山公司负责向白洞矿业公司提供原料煤。（粒度≤300mm，灰分≤46%，水分≤7%）；

　　塔山公司每月根据市场实际需求按各种产品的质量、数量，向白洞矿业公司下达原煤入洗量、精煤回收率等各项生产任务指标。确定方法按国家标准共同确定。如因原料煤煤质发生变化，塔山公司有权调整质量指标，同时重新核算精煤产率（发热量）以及各项指标；

　　塔山公司有权根据白洞矿业公司洗选加工各产品质量、指标进行监督、检查、考核、处罚。

　　（2）白洞矿业公司权利义务

　　白洞矿业公司应按照合同的约定圆满完成工作任务；

　　在承包期内，白洞矿业公司应确保洗煤厂的生产系统达到并保持塔山公司的质量要求；

　　白洞矿业公司必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产辅助设施进行定期必要的维护、保养以及检修，设备完好要符合机电完好标准的要求。

　　（四）协议签署

　　公司董事会提请股东大会同意塔山公司与白洞矿业公司签署相关租赁协议、运营维护服务协议、洗煤加工协议，期限不超过3年。双方根据每年年初测算相关费用数额，签署协议。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山公司租用白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务，可以降低成本、实现效益最大化。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山公司租用白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务，可以降低成本、实现效益最大化；2、该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：1、该项关联交易定价公允,符合塔山公司利益。2、关于该项交易，公司审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》，塔山公司将三盘区日常运营维护承包给大同煤矿集团雁崖煤业有限公司。

　　2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司 21%股权的议案》，大同煤业收购同煤集团持有的塔山煤矿21%股权，本次收购以资产评估报告中记载的评估结果为基础厘定，为人民币248,738.41万元。

　　七、备查文件

　　（一）经独立董事事前认可的声明；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：601001            证券简称：大同煤业            公告编号：临2019－017

　　大同煤业股份有限公司关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　5. 委托贷款对象：大同煤业金鼎活性炭有限公司（以下简称“活性炭公司”）

　　6. 委托贷款金额及期限：6300万元委托贷款，期限1年，利率5.7%

　　一、关联交易概述

　　活性炭公司为大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司。公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为活性炭公司提供委托贷款人民币6300万元，贷款利率5.7%，贷款期限为1年，用于补充流动资金。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于受同一法人大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

　　公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》。公司关联董事武望国先生、刘敬先生、李景中先生、曹贤庆先生、宣宏斌先生在审议上述议案时回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项交易无需获得公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　名称：大同煤矿集团财务有限责任公司

　　住所：大同市矿区恒安新区

　　法定代表人: 王伟

　　注册资本：30亿元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。

　　截至2018年12月31日，财务公司总资产2,157,595.23万元，净资产634,773.13万元，营业收入106,243.16万元，净利润44,093.51万元。

　　截至2019年3月31日，财务公司总资产2,060,938.65万元，净资产643,848.22万元，营业收入22,631.00万元，净利润9,075.09万元。

　　2、关联关系

　　公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：

　　公司为同煤集团控股子公司。现公司持有财务公司20%的股权，同煤集团持有财务公司80%的股权。财务公司原股东山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）于2018年12月13日召开股东大会审议通过了《关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易公告》，漳泽电力将持有的财务公司20%股权转让给同煤集团。相关合同已签署，相关工商变更登记已完成。

　　三、关联交易标的基本情况

　　名称：大同煤业金鼎活性炭有限公司

　　注册地址：大同市南郊区泉落路南

　　法定代表人：石兴堂

　　注册资本：人民币叁亿伍仟肆佰万元整

　　经营范围：进出口业务；生产销售活性炭；经营本公司自产产品。

　　截至2018年12月31日，活性炭公司总资产130,199.34万元,净资产7,229.80万元,营业收入19,655.73万元,净利润-12,622.94万元。

　　截至2019年3月31日，活性炭公司总资产129,066.93万元，净资产4,707.57万元，营业收入5,242.37万元，净利润-2,786.89万元。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　贷款金额：人民币6300万元

　　贷款利息：5.7%

　　贷款期限：1年

　　贷款用途：补充流动资金

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易系公司支持金鼎活性炭公司10万吨活性炭项目建设，确保金鼎活性炭公司生产期间经营活动正常运行。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持公司全资子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为金鼎活性炭公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。

　　六、截至本会议日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至本会议日，公司为控股子公司色连煤矿提供3亿元委托贷款，为金鼎活性炭公司提供3.815亿元委托贷款，为金宇高岭土公司提供2000万元委托贷款，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。

　　七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定； 2、该等关联交易协议定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及公司章程的规定；3、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司为活性炭公司提供委托贷款的议案。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：601001              证券简称：大同煤业             公告编号：临2019－018

　　大同煤业股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第六届监事会第八次会议的通知，会议于2019年4月26日上午在公司二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，以通讯表决方式出席会议的人数为1人。会议由公司监事会主席蒋煜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　经立信会计师事务所审计，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为659,711,219.09元，未分配利润1,616,395,390.05元。2018年母公司年末未分配利润为-1,879,893,177.72元。由于公司2018年末仍存在未弥补亏损，2018年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　4、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

　　具体内容见公司临2019-012号《大同煤业股份有限公司日常关联交易公告》

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》

　　公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2019年度财务审计和内控审计机构,聘任总费用为人民币220万元，聘期一年。其中，财务报告审计费用170万元；内控审计服务工作费用50万元。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　9、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》

　　具体内容见公司临2019-013号《大同煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　11、审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》

　　具体内容见公司临2019-016号《大同煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的关联交易公告》。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　上述第1-8项、10、11项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司监事会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：601001          证券简称：大同煤业          公告编号：2019-019

　　大同煤业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日9点30 分

　　召开地点：公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1-16、19项议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，第17项议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，第18项议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2019年4月27日、2018年8月30日、2019年4月8日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：第12项

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-19项

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第8、15、16、18项

　　应回避表决的关联股东名称：大同煤矿集团有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年5月13日， 8:30—17:30；

　　2、登记地点：山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处；

　　3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件的原件。授权委托书格式见附件。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会秘书处；

　　电话：0352-7010476        传真：0352-7011070

　　邮政地址：山西大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：037003

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大同煤业股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■