2019年4月

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度合并报表归属于母公司的净利润为人民币4,382,002.52元。按母公司实现净利润16,718,473.21元，减去根据《中华人民共和国公司法》有关规定提取的法定盈余公积金人民币1,671,847.32元，减去 2017 年度现金分红6,049,534.15元，加上年初未分配利润70,394,530.05元，本年度实际可供股东分配利润为人民币79,391,621.79元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司目前盈利水平仍旧不是很高，现金流状况较为紧张、业务发展资金需求较大，公司2018年度可供分配的利润金额较小，为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定健康发展，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务自2002年成立以来，派思股份立足于燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应，经过十余年的发展，完成了向上下游延展完善产业链的战略布局，随着围绕天然气应用领域，分布式能源综合服务业务及燃气运营业务的有序拓展，以及110×10^4Nm3天然气液化工厂项目的完工，派思股份实现了从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的分布式能源和城镇燃气供应的全产业链布局。2、经营模式公司的传统主业是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。派思股份产品包括燃气输配系统、燃气应用系统和备品备件三大类。该业务版块主要采用“订单式”经营模式，根据上游客户的具体应用需求进行系统工艺设计（功能性设计）、机械集成成套设计、标准设备选型和非标设备设计，根据上述设计方案采购所需原材料，按照生产工艺要求进行加工制造，将各类设备按照生产工艺流程组装在一起，并经过检查、检验及测试，将产品销售给客户。燃气运营业务主要是提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务业务，具体可分为城市燃气销售和城镇燃气安装，其中城市燃气销售指从上游供应商购入城镇燃气气源后，经处理后向下游客户进行销售。城镇燃气安装业务是指为燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务，并向用户收取相应的安装费及燃气设施建设费。由控股孙公司雅安华燃等三家公司，提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务，业绩主要来源于当地管道燃气供应与服务。分布式能源综合服务业务，派思新能源可以提供从项目开发，投资，设计，安装，调试和运维一站式综合服务。目前已投入运营的两个天然气分布式能源项目采用的是BOO模式（建设、拥有、运营），由派思新能源下属子公司投资建设并运营天然气分布式能源站，为用能单位持续提供电力、热能（蒸汽、热水）和冷能能源综合服务。同时，依托多年来在分布式能源领域积累的丰富经验，为客户提供项目技术咨询服务。公司目前分布式能源运作的模式如下图所示:LNG液化天然气业务主要经营模式是通过连接中石油、中石化及其他天然气供应商输送系统，通过对天然气业务达到液化标准，然后将天然气销售给下游客户。3、行业情况“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。国家发改委《天然气“十三五”规划》中指出，天然气占一次能源消费比例由2015年的5.9%，提高到2020年的8.3%-10%。在国家发改委《加快推进天然气利用的意见》中提出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》中提出，到2020 年我国天然气供应能力达到4000 亿立方米，力争达到4200 亿立方米。《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》进一步提出，到2020年国产常规气达到1850 亿立方米，页岩气产量力争超过300 亿立方米，煤层气产量力争达到300 亿立方米，并积极稳妥地实施煤制气示范工程。在相关利好因素的推动下，我国天然气市场发展前景广阔。中国天然气产业的快速发展仅是一个新阶段的开始。从整个天然气上下游一体化的系统工程来看，中国天然气产业依然年轻。环境压力和快速的城市化极大地促进了天然气市场的发展壮大，中国天然气终端市场需求在未来十年仍将高速增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现营业收入42,262.99万元，比上年同期减少14,143.95万元，主要是燃气设备销售收入35,848.96万元，比上年同期减少15,010.59万元所致。

　　归属于上市公司股东的净利润438.20万元，比上年同期减少5,034.79万元，减少92.01%。

　　基本每股收益0.0109元；加权平均净资产收益率为0.43%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），经第三届董事会第二十一次决议通过，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　1、将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　2、将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　3、将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　4、将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　5、将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　6、将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　7、将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　1、从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　2、在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

　　■

　　上述子公司具体情况详见“第十一节、九、在其他主体中的权益”。

　　（2）本报告期内合并财务报表范围变化

　　本期处置子公司

　　■

　　本期子公司变动的具体情况详见“第十一节、八、合并范围的变动”。

　　证券代码：603318          证券简称：派思股份            公告编号：2019-026

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　大连派思燃气系统股份有限公司第三届监事会第二十一次会议于2019年4月25日在公司会议室举行，会议由监事会主席李力新先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议：

　　1. 审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　同意《2018年度监事会工作报告》。同意将《2018年度监事会工作报告》列入 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。?

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2. 审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　同意《公司2018年度财务决算报告》。同意将《公司2018年度财务决算报告》列入 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　3. 审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》。

　　同意《公司2019年度财务预算报告》。同意将《公司2019年度财务预算报告》列入 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　4. 审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　同意《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　5. 审议通过了《公司内部控制审计报告》。

　　同意《公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　6. 审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　同意《公司2018年度利润分配预案》。同意将《公司2018年度利润分配预案》列入 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　7.  审议通过了《公司2018年度履行社会责任报告》

　　同意《公司2018年度履行社会责任报告》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　8. 审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2018年度报告》、《公司2018年度报告摘要》，公司2018年度报告真实反映了公司2018年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定。同意将《关于公司 2018年度报告及摘要的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　9. 审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　10. 审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　11. 审议通过了《关于公司 2018年度预计的日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对 2019年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币39,700万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督检查工作。

　　同意将《关于公司 2018年度预计的日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　12. 审议通过了《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》。

　　同意将《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　13. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　同意公司根据新增或修订后的会计准则执行相关会计政策。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　14. 审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。同意将《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　15. 审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》。

　　同意将《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第一项、第二项、第三项、第六项、第八项、第十一项、第十二项、第十四项和第十五项议案尚须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603318          证券简称：派思股份          公告编号：2019-033

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月28日14点 00分

　　召开地点：公司会议室（大连市经济技术开发区福泉北路42号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月28日

　　至2019年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案

　　应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司、ENERGAS LTD.

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　(二)登记时间：2019年5月27日下午15:00-17:00，5月28日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　(三)登记地址：辽宁省大连市经济技术开发区福泉北路42号公司证券事务部。

　　(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　会议联系人：李启明、于颖

　　联系电话：0411-62493369

　　传真：0411-62493339

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连派思燃气系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月28日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603318          证券简称：派思股份               公告编号：2019-027

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2018年度利润分配预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度合并报表归属于母公司的净利润为人民币4,382,002.52元。按母公司实现净利润16,718,473.21元，减去根据《中华人民共和国公司法》有关规定提取的法定盈余公积金人民币1,671,847.32元，减去 2017年度现金分红6,049,534.15元，加上年初未分配利润70,394,530.05元，本年度实际可供股东分配利润为人民币79,391,621.79元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司目前盈利水平仍旧不是很高，现金流状况较为紧张、业务发展资金需求较大，公司2018年度可供分配的利润金额较小，为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定健康发展，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2018年度拟不进行现金分红的原因

　　由于受国内宏观经济、中美贸易战和关税提高等内外因素影响，国内外客户需求疲软，公司订单减少以及行业竞争加剧导致项目毛利率下降等原因，公司2018年度净利润大幅下降。截止2018年12月31日，合并报表经营活动产生的现金流量净额为-68,934,670.23元，较去年同期下降了283.71%。从公司长远发展、股东长远利益等因素综合考虑，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本具备合法性、合规性、合理性。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　结合公司2018年的经营情况和公司未来经营发展需要，为满足公司日常经营资金需求，从公司长远发展、以股东利益出发等方面综合考虑，公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司2019年经营计划的顺利实施以及健康、可持续发展提供一定的资金支持，以利于公司及股东利益最大化。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　本预案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603318          证券简称：派思股份              公告编号：2019-025

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年4月25日以现场加通讯方式在大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室召开，会议通知已于2019年4月15日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　同意《2018年度董事会工作报告》同意将《2018年度董事会工作报告》列入 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　2. 审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　同意《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　3. 《独立董事2018年度述职报告》。

　　同意《独立董事2018年度述职报告》。同意将《独立董事2018年度述职报告》列入 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　4. 审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　同意《公司2018年度财务决算报告》。同意将《公司2018年度财务决算报告》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　5. 审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。

　　同意《公司2019年度财务预算报告》。同意将《公司2019年度财务预算报告》列入 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　6. 审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　同意《公司2018度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　7. 审议通过了《公司内部控制审计报告》。

　　同意《公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　8. 审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司目前盈利水平仍旧不是很高，现金流状况较为紧张、业务发展资金需求较大，公司2018年度可供分配的利润金额较小，为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定健康发展，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　同意将《公司2018年度利润分配预案》列入 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　9. 审议通过了《公司2018年度履行社会责任报告》。

　　同意《公司2018年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　10.  审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2018年度报告》、《公司2018年度报告摘要》，公司2018年度报告真实反映了公司2018年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

　　同意将《关于公司 2018年度报告及摘要的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　11. 审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　12. 审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》。

　　同意《关于公司董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　13. 审议通过了《关于公司2018度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　同意《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　14. 审议通过了《关于公司 2018年度预计的日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对 2019年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币39,700万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。

　　同意将《关于公司 2018年度预计的日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、谢冰和李启明回避表决。

　　15. 审议通过了《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》。

　　同意将《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　16. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　同意公司根据新增或修订后的会计准则执行相关会计政策。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　17. 审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并提请股东大会授权管理层与该所根据按实际审计工作量协商确定审计费用。

　　同意将《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　18. 审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》

　　因 2018年度公司财务业绩考核未达标，同意公司按6.544元/股的回购价格将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华和邱赓屾）第三个解锁期已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计114万股进行回购注销。

　　表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事李启明、姚健华系激励对象回避表决。

　　19. 审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》

　　同意将公司注册资本由人民币403,302,277元减少到402,162,277元。

　　同意将《关于公司减少注册资本的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　20. 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　同意将《关于修改公司章程的议案》列入公司 2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　21. 审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营层在不超过人民币20,000万元的余额内购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议，本授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　22. 审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项、第十项、第十四项、第十五项、第十七项、第十九项、第二十项和第二十一项议案尚须经公司2018年度股东大会审议批准。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事独立意见；

　　2、派股份内部控制审计报告；

　　3、派思股份2018年度履行社会责任报告。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2018年4月27日

　　证券代码：603318          证券简称：派思股份              公告编号：2019-028

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）40,107,277股，发行价格为人民币13.05元/股，发行募集资金总额为人民币52,340.00万元，扣除发行费用人民币2,003.96万元，募集资金净额为人民币50,336.04万元。

　　上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月6日出具了《验资报告》（会验字[2017]5221号）。公司对募集资金采取了专户存储。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2017年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目24,101.13万元，尚未使用的金额为26,234.90万元，募集资金专用账户利息24.58万元（其中利息收入27.11万元，手续费支出2.53万元），自有资金垫付发行费用95.46万元，开立未到期银行承兑汇票支付募投项目工程款缴纳保证金4,500.00万元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为21,854.94万元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2018年度，本公司募集资金使用情况为：

　　（1）以募集资金直接投入募集投项目15,328.38万元。截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目29,824.01万元。

　　（2）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金918.15万元。截至2018年12月31日，本公司置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,132.15万元。

　　（3）本期未使用募集资金补充流动资金。截至2018年12月31日，本公司使用募集资金补充流动资金2,391.50 万元。

　　综上，截至2018年12月31日，募集资金累计投入40,347.66万元，尚未使用的金额为9,988.37万元，募集资金专用账户利息151.76万元（其中利息收入155.08万元，手续费支出3.32万元），自有资金垫付发行费用95.46万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为10,235.59万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理办法），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017年11月6日，公司及子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司、孙公司山东派思新能源发展有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）和广发银行股份有限公司大连分行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、中国光大银行股份有限公司大连软件园支行、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行、华夏银行股份有限公司大连分行、中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行分别签订了募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议，在上述7家银行开立募集资金专户，其中广发银行股份有限公司大连分行账号为9550880048955900375，上海浦东发展银行股份有限公司大连分行账号为75010078801800000372，招商银行股份有限公司大连开发区支行账号为411902327110666，中国光大银行股份有限公司大连软件园支行账号为35760188000502890、35760188000524748，交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行账号为212060060018000017915,华夏银行股份有限公司大连分行账号为11866000000031036，中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行账号为05393101040009269。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费后净额151.76万元（其中，2018年度利息收入127.97万元，手续费0.79万元）。

　　存储余额235.59万元，小于前述募集资金尚未使用的金额10,235.59万元，系以10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募投项目实施，在募集资金到账前，本公司对募集资金投资项目进行了预先投入。根据本公司2017年11月20 日第三届董事会第八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金对先前自筹投入的8,132.63 万元资金进行置换。鄂尔多斯一期110×104N m3/d 天然气液化工厂建设项目置换金额为7,214.00 万元，济南力诺派思2×1.8MW 天然气分布式能源站项目置换金额为918.15 万元。上述置换业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会专字[2017]5183 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。截至2018年12月31日，公司实际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,132.15万元。

　　六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司2018年5月21日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意授权公司经营管理层在不影响募投项目建设的情况下，在总额不超过人民币 1 亿元（含本数）的投资额度内就公司以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、保本约定的短期理财产品（含结构性存款）行使投资决策权。期限自2018年5月23日起至2019年5月22日止。公司于2018年8月16日与盛京银行大连星海支行签订协议，以闲置募集资金购买单位结构性存款10,000.00万元；2018年未取得投资收益，截至2018年12月31日盛京银行单位结构性存款 2018 年第 106 期保本浮动收益型产品金额10,000.00万元，公允价值10,137.00万元，期限为182天（2018年8月17日至2019年2月15日）。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603318          证券简称：派思股份              公告编号：2019-029

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于公司2018年度预计的日常关联交易执行情况及

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“本公司”）立足于燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应，经过十余年的发展，完成了向上下游延展完善产业链的战略布局，随着围绕天然气应用领域，分布式能源综合服务业务及燃气运营业务的有序拓展，以及110×10^4Nm3天然气液化工厂项目的完工，派思股份实现了从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的分布式能源和城镇燃气供应的全产业链布局。过去的两年，公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）加大对海外高端装备技术的引进，加快对具有国际先进水平的科技型企业的并购步伐，先后收购荷兰OPRA燃气轮机公司，整体收购高端换热器生产商卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司（以下简称“卡莱瑞佛”），以及能够提供全系列计量仪器仪表的德国RMG Messtechnik Gmbh 公司。并一直通过日常关联交易整合产业链上下游独立的设备公司，为上市公司提供价格合理的优质产品并带来一部分海外订单。

　　2018年12月10日公司控股股东大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）及公司实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》（简称“《框架协议》”。后续又签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（一）》和《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（二）》。截至2019年3月26日该笔协议转让已经完成股权过户手续。详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号：2018-095、2018-102、2019-001、2019-012）。

　　截至本公告披露日，公司关联股东包括：水发众兴集有限公司、ENERGAS LTD.公司和大连派思投资有限公司（其中ENERGAS LTD.公司和大连派思投资有限公司是一致行动人）。

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。

　　（二） 2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经本公司第三届董事会第九次会议及公司2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度预计的日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年日常关联交易合计金额不超过人民币9,800万元。其中，向关联方采购不超过8,400万元，向关联方销售不超过人民币1,000万元，向关联方出租不超过400万元。实际签署的关联交易发生额为人民币8,815.42 万元，实际发生金额与预计发生额差异不大。

　　（三） 2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2019年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2019年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计2019年日常关联交易合计金额不超过人民币39,700万元。其中向关联公司借款30,000万元，向关联方采购不超过1400万元，向关联方销售不超过人民币8,000万元，向关联方出租不超过300万元。具体情况如下：

　　■

　　二、 关联方基本关系

　　1. 水发众兴集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000672223098

　　公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：尚智勇

　　经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 派思投资基本信息

　　统一社会信用代码：91210204559831542X

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层（能源市场）

　　法定代表人：谢冰

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　3. 派思投资下属企业卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司

　　住所：南通市港闸区天生路八一工业园

　　注册资本：315万欧元

　　法定代表人：Wei Ping Xu

　　经营范围：高效新型换热器及温控装置等新技术设备和零部件的设计、生产、销售和服务；建筑和园艺工具和配件，纺织品，劳护用品，机械设备，电子产品，消毒设备的进出口和批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：HOPE WORLD LIMITED

　　实际控制人：谢冰

　　4. 大连派思动力发展有限公司（简称“派思动力”）

　　住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连保税区海富路9-1号4455号

　　注册资本：40,000万人民币

　　法定代表人：李启明

　　经营范围：制造业项目、能源项目投资及管理；投资咨询；货物、技术进出口、国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　控股股东：大连派思投资有限公司

　　实际控制人：谢冰

　　5. 派思计量科技（大连）有限公司（简称“派思计量”）

　　住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城（73号地）佳诚-A、B、C

　　注册资本：30,000万元

　　法定代表人：吕文哲

　　企业类型：有限责任公司（法人投资或控股）

　　经营范围：计量检测技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计量产品研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生产、销售；国内一般贸易；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：大连派思投资有限公司

　　实际控制人：谢冰

　　4、大连派思透平动力科技有限公司（简称“派思动科”）

　　住所：辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城73#号地佳诚A、B

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：徐毅

　　经营范围：燃气轮机及零部件研发、生产、销售；发电机组的设计、制造、销售、安装、维修及技术服务；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　控股股东：大连派思动力发展有限公司

　　实际控制人：谢冰

　　三、 履约能力分析

　　关联方水发众兴集团实际控制人为山东省国资委，资信良好，具有很好的履约能力。关联方派思动力、派思动科、卡莱瑞佛、派思计量系本公司控股股东控制的企业，资信良好，其产品均属成熟产品，具有较好的履约能力。

　　四、 关联交易主要内容及定价政策

　　（一） 关联交易内容

　　本公司及全资子公司日常关联交易主要为：水发众兴集团向上市公司提供包括但不限于借款、担保反担保等各类财务资助，帮助上市公司调整资本结构，降低财务成本。派思投资通过派思动力和派思动科回购OPRA品牌燃气轮机；本公司向卡莱瑞佛采购高端换热器，同时由本公司向卡莱瑞佛提供技术服务；本公司通过派思计量采购RMG气体计量仪器，同时根据RMG海外客户需求，RMG委托本公司将RMG 计量产品加工制成成撬的单体设备；2017年7月公司第三届董事会第二次会议审议批准公司全资子公司大连佳诚能源工程设备有限公司将拥有的位于大连经济技术开发区振鹏工业城73#的土地、厂房及相关设备租赁给大连派思透平动力科技有限公司，交易金额214.6万元，合同租赁期限5年。2019年内，公司将继续按照该标准与关联方派思动科签署相关协议。

　　（二） 定价政策

　　水发众兴集团向本公司提供的财务资助对应产生的成本，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，根据市场情况，比照同期金融机构贷款利率方式确定。

　　本公司与派思动力、派思动科和派思计量科技之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

　　本公司与卡莱瑞佛之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，采用成本加成方式确定（即以经双方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润），加成比例均为15%。

　　五、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 关联交易的目的

　　水发众兴集团向本公司提供财务资助有利于帮助上市公司调整资本结构，降低财务成本，提高资金使用效率，进一步推动上市公司经营发展。派思投资通过派思动力和派思动科回购OPRA品牌燃气轮机则能更好的盘活上市公司资产，优化产业结构，及时回收流动资金。公司控股子公司向关联方采购气体计量产品和OPRA燃气轮机有利于进一步开拓和发展公司主业及分布式能源项目，有效控制其开展主营业务的成本，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；向关联方采购换热器有利于提高本公司的整体装备制造水平和控制生产成本，向关联方提供技术服务同时销售产品，有利于促进双方的业务协同和整合效应。向关联方出租闲置厂房可以盘活固定资产，且不影响租出房产土地用于为公司银行借款提供抵押担保。

　　（二） 关联交易对本公司的影响

　　本公司主营业务包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务以及提供分布式能源站的开发、投资、设计、安装、调试和运维一体化服务。本公司控股股东控制的企业通过投资、并购等方式切入并大力发展燃气轮机、高端换热器和高端气体计量业务，客观上存在为本公司上述主营业务提供配套、整合的有利条件，由此需要与本公司产生一些日常关联交易，该等日常关联交易将对本公司的主营业务的发展产生积极影响。

　　上述关联交易定价是参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，或兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定。按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，本公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成依赖而影响本公司的独立性，不会对本公司的持续经营能力产生影响。

　　本议案关联董事尚智勇、王福增、李建平、谢冰、李启明需回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603318          证券简称：派思股份              公告编号：2019-030

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2019年度向银行申请授信额度公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度发展计划，结合公司投资战略部署，公司及其下属全资子公司2019年度拟向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行、中国光大银行股份有限公司大连软件园支行、广发银行股份有限公司大连分行、华夏银行股份有限公司大连锦绣支行、哈尔滨银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、中国建设银行股份有限公司大连市分行营业部、中国银行股份有限公司大连市分行、大连银行第二中心支行等多家金融机构申请办理总额不超过人民币15亿元的综合授信。授信额度最终以金融机构实际审批金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

　　同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理前述事宜并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603318          证券简称：派思股份               公告编号：2019-031

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于续聘公司2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是经过大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议提议、公司2018年第三次临时股东大会审议通过聘请的公司2018年度财务及内控审计机构。其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，具有较高的专业水平。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，进一步加强对公司财务的审计监督，董事会审计委员会提议公司续聘致同会计师事务所为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。提请股东大会授权管理层与致同会计师事务所根据按实际审计工作量协商确定审计费用。

　　本续聘事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603318          证券简称：派思股份              公告编号：2019-032

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》的要求，为真实反映大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）截至2018年12月31日的财务状况及经营情况，公司于2018年末对公司及下属控股子公司的应收账款、无形资产、固定资产、存货、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

　　■

　　综上，2018年度合计计提资产减值准备人民币9,146,499.81元，并计入2018年度损益。

　　二、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次共计提资产减值准备净额为9,146,499.81元，将减少公司2018年度合并财务报表利润总额9,146,499.81元。

　　根据《企业会计准则》规定，公司本次计提减值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，计入当期损益将减少公司2018年度利润总额，以上资产减值准备共计减少公司2018年利润总额9,146,499.81元。

　　公司计提减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603318           证券简称：派思股份           公告编号：2019-037

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于股东股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司第二大股东Energas Ltd.关于其所持公司股份质押的通知，具体情况如下：

　　Energas Ltd.将其持有的公司无限售流通股10,000,000股质押给水发众兴集团有限公司，此次质押股份占公司总股本的2.28%，质押登记日为2019年4月24日。上述质押已办理完相关手续。

　　截至本公告披露日，Energas Ltd.持有公司股份76,500,000股（均为无限售条件流通股）,占公司总股本的18.97%，累计股票质押数为45,000,000股，占其持股总数的58.82%，占公司总股本的11.16%。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2019年4月27日

　　证券代码：603318                 证券简称：派思股份          公告编号：2019-035

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股权激励计划概述

　　1、 激励计划方案及履行的程序

　　（1） 2016年2月5日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2016年第二次会议审议通过了《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，同意将该股权激励计划提交公司董事会审议。

　　（2） 2016年2月5日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次股权激励计划”）、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意本次股权激励计划的独立意见。同日，公司第二届监事会第二次临时会议审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，对激励对象名单进行了核查。

　　（3） 2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、 限制性股票授予情况

　　（1） 2016年2月29日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为2016年2月29日，授予9名激励对象175.00万股限制性股票，授予价格为每股19.97元。预留的限制性股票的相关事项由公司董事会另行确定。同日，公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见，公司第二届监事会第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对公司限制性股票激励计划授予日的激励对象名单进行了核实。

　　（2） 公司于2016年5月10日完成了2016年限制性股票激励计划授予的登记手续，实际授予对象8人，授予数量150万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

　　（3） 公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完毕。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，公司根据《限制性股票激励计划》关于限制性股票数量调整的规定，将8名2016年限制性股票激励计划授予数量调整为450万股，授予价格调整为6.573元/股。

　　（4） 公司2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税）。公司2016年度利润分配方案于2017年7月12日实施完毕。上述2016年度利润分配方案实施完毕后，公司根据《限制性股票激励计划》关于限制性股票数量调整的规定，将2016年限制性股票激励计划授予价格调整为6.559元/股。

　　（5） 公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.15元（含税）。公司2017年度利润分配方案于2018年7月1日实施完毕。上述2017年度利润分配方案实施完毕后，公司根据《限制性股票激励计划》关于限制性股票数量调整的规定，将2016年限制性股票激励计划授予价格调整为6.544元/股。

　　3、 激励计划历次回购注销及解锁情况

　　（1） 2016年7月4日，公司召开第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象齐晓忠离职，同意将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司2015年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情况将回购股份数量调整为45万股，回购价格调整为6.573元/股。公司独立董事就公司回购注销齐晓忠先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。截至2017年6月14日，上述45万股限制性股票的回购注销完成。

　　（2） 2017年4月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，因2016年度未满足公司层面的业绩考核要求，同意将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销，回购价格为6.573元/股。公司独立董事就公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票发表了同意的独立意见。。截至2017年12月28日，上述121.50万股限制性股票的回购注销完成。

　　（3） 2017年5月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象任胜全离职，同意公司将原激励对象任胜全已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为31.50万股，回购价格调整为6.559元/股。公司独立董事就公司回购注销任胜全先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。截至2017年12月27日，上述31.50万股限制性股票的回购注销完成。

　　（4） 2017年7月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象胡海昕离职，同意公司将原激励对象胡海昕已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为52.50万股，回购价格调整为6.559元/股。公司独立董事就公司回购注销胡海昕先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。截至2017年12月28日，上述52.50万股限制性股票的回购注销完成。

　　（5） 2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二期股票解锁暨上市的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件均已成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定为5名激励对象办理第二个解锁期的相关解锁事宜，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为855,000股。

　　二、 本次限制性股票回购的原因、数量和价格

　　1、 回购的原因

　　根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第八章的规定，首次授予限制性股票第一个解锁期需满足“相比2015年，2018年净利润增长率不低于100%”的公司业绩考核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。”与2015年度相比，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。

　　综上所述，因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第三批解锁条件的限制性股票回购注销。

　　2、 回购的数量及价格

　　（1）回购的数量

　　根据《限制性股票激励计划》第六章的规定，第三个解锁期（自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止）激励对象获授的限制性股票的解锁比例为40%，故本次回购注销的限制性股票的数量为激励对象在本次回购注销前已获授的限制性股票数量的40%。公司现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、邱赓屾，以下同）持有的第三个解锁期限制性股票合计为114万股。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销的限制性股票的数量为114万股。

　　（2）回购的价格

　　根据《限制性股票激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　② 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕、邱赓屾）原获授的限制性股票的授予价格为每股19.97元/股，根据《限制性股票激励计划》和公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案、2016年度利润分配方案和2017年度利润分配方案实施情况，本次回购的限制性股票的回购价格调整为6.544元/股。

　　3、 回购的资金来源

　　本次回购限制性股票将使用公司自筹资金支付。

　　三、 公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

　　■

　　四、 对公司的影响

　　公司对上述未达到解锁条件的限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，竭力为股东创造价值。

　　五、 关于本次回购注销事宜的授权

　　根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于：取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，公司董事会就实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。

　　六、 备查文件

　　●第三届董事会第二十一次会议决议；

　　●第三届监事会第二十一次会议决议；

　　●公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

　　●万商天勤律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603318                  证券简称：派思股份          公告编号：2019-034

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于召开2018年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2019年5月14日（星期二）13:30-14:30

　　●会议召开地点：投资者可以直接登录以下网站在线直接参与本次说明会：http://sns.sseinfo.com 。

　　●会议召开方式：网络在线互动

　　一、说明会类型

　　公司于2019年4月27日披露公司2018年度报告及公司2018年度利润分配方案，具体内容请参阅2019年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为便于投资者更加全面、深入地了解公司2018年度经营业绩、现金分红等具体情况，公司定于2019年5月14日（星期二）通过网络平台的交流方式举行“大连派思燃气系统股份有限公司2018年度业绩说明会”。

　　二、说明会召开的时间和地点

　　本次2018年度业绩说明会将于2019年5月14日(星期二)下午13:30-14:30在网站http://sns.sseinfo.com 以网络在线互动的形式召开，欢迎广大投资者积极参与。

　　三、参加人员

　　公司总经理谢冰先生、公司副总经理兼董事会秘书李启明先生和公司财务总监姚健华女士将参加此次说明会。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2019年5月14日13:00前通过公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（二）投资者可在2019年5月14日13:30-14:30通过互联网登录网站：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。

　　五、联系方式

　　联系人：李启明、于颖

　　电话：0411-62493369

　　传真：0411-62493339

　　电子邮箱：dmbgs@energas.cn

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603318                  证券简称：派思股份          公告编号：2019-036

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于《修改公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第八章的规定，首次授予限制性股票第一个解锁期需满足“相比2015年，2018年净利润增长率不低于100%”的公司业绩考核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。”与2015年度相比，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。

　　因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第一批解锁条件的限制性股票回购注销，在办理完毕本次回购注销手续后，公司注册资本将由人民币403,302,277元变更402,162,277元。

　　鉴于前述公司总股本变更情况，《公司章程》中有关条款需相应予以修订，具体情况如下：

　　■

　　除以上条款的修改外，其余条款均无变化。

　　以上议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　公司代码：603318                                                  公司简称：派思股份

　　大连派思燃气系统股份有限公司