一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2018年度合并报表实现归属于母公司的净利润为57,656,065.79元，母公司报表净利润为67,052,269.22元，可供分配利润为160,877,626.84元。

　　为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，特提出如下利润分配预案：

　　（一）计提法定盈余公积金10%，为6,705,226.92元；

　　（二）不计提任意盈余公积金；

　　（三）鉴于公司发展需要，本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。

　　公司近三年来累计现金分红金额为18,400,000元，满足《公司章程》“公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，同时，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务及经营模式

　　公司属于旅游服务行业，主要产品或服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。

　　公司在大连市建成运营的项目有：圣亚海洋世界核心景区，包括圣亚海洋世界、圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、圣亚深海传奇、圣亚恐龙传奇。2001年获评国家首批AAAA级旅游景区（点）。

　　公司在异地建成运营的项目有：哈尔滨极地馆，2005年开业，位于哈尔滨太阳岛风景区，是哈尔滨国际冰雪节四大景区之一。2009年获评国家AAAA级旅游景区（点）。

　　公司二十余年专注于文化旅游景区开发运营，始终坚持发展海洋动物文化为主业。按照公司股东大会和董事会既定“大白鲸计划”发展战略，认真落实以“海洋文化＋复合业态”的协同模式，推进全文化产业链和开放式主题公园、旅游产品生活化（旅游商业）、轻资产景区运营的一条产业链和三条产品线的体系构建。

　　（二）公司所在行业情况说明

　　近年来，旅游业对我国GDP的贡献持续增长，居民收入和消费支出均良性增长，消费信心持续增强，消费结构升级，品质消费不断提升，美好生活需求也日益增长。

　　（1）作为国家战略性支柱产业，旅游行业相关政策不断完善，有效促进旅游业的高速发展。2018年国家出台的各项政策，拉动了居民旅游消费水平，促进旅游行业持续健康发展。

　　（2）全域旅游发展不断深化，旅游与其他产业结合进一步加速。随着旅游需求的不断升级，传统旅游已经无法满足游客需求，跨界融合的旅游产品对游客的吸引力显著提升，旅游业态面临全面升级转型。

　　（3）大数据助力旅游信息化，智慧旅游水平不断提升。通过信息化与旅游产品的深入关联，提升游客体验感和参与感，已经成为消费群体的迫切需求。

　　（4）随着我国城市化发展进程加快和社会保障体系不断完善，中等收入人群规模不断扩大，旅游消费能力和旅游消费意愿不断提升，旅游消费习惯逐步优化，旅游已成为人们最重要的休闲方式之一，老年人、青少年、学生、农民等旅游消费人群快速扩大，拉动了旅游市场的客群体系增长。

　　（5）主题公园行业市场零售额逐年攀升，中国将有望超过美国成为全球最大主题公园市场。目前国内各大主题公园也正着力于“大IP”的打造，海洋主题公园的IP化也是未来主题公园长远发展的核心竞争力。

　　（6）大连作为传统的滨海旅游目的地，城市品牌影响力、吸客能力持续下降，虽有区域特色但发展模式保守且缺乏区域的有效整合，在2018年大连旅游市场中，各景区各自为战抢占客源，同质化竞品竞争严酷，未形成有效的共赢局面。

　　（※资料来源：公开资料整理）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（一）营收状况：2018年，公司实现营业收入34,765.62万元，比上年同期34,476.18万元，增加289.44万元，增长幅度为0.84%。实现归属于母公司的净利润为5,765.61万元，比上年同期5,545.98万元，增加219.63万元，增长幅度为3.96%；基本每股收益为0.4476元，同比上年0.4306元（按本年度实施2017年度利润分配方案转增后总股本计算）增加0.017元，增幅3.95%。非经常性收益金额为1,678.32万元，扣非后实现归属于母公司的净利润为4,087.29万元，比去年同期减少775.00万元，减少幅度为15.94%，主要原因为新增合并范围公司在工程建设期，暂时未实现收益；扣非后每股收益为0.3173元，同比上年0.3775元（按本年度实施2017年度利润分配方案转增后总股本计算）减少0.0602元，减幅15.95%。其中：2018年大连地区营业收入27,877.28万元，比上年同期27,474.59万元，增加402.69万元，增长幅度1.47%；哈尔滨公司营业收入7,222.64万元，比上年同期7,296.58万元，减少73.94万元，减少幅度为1.01%。

　　（二）本期业绩变动的主要原因：非经常性损益的影响。本期非经常性收益为1,678.32万元，较上期增加994.63万元，增幅为145.48%，增长原因主要系：（1）本期收取三山岛经营权退款利息198.39万元；（2）长期资产处置收益增加681.05万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共16户，具体包括：

　　■

　　子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益1.在子公司中权益”。

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加6户，减少1户，其中：

　　1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　2019年4月26日

　　证券代码：600593                 证券简称：大连圣亚                    公告编号：2019-014

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　第七届七次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事吴远明先生因工作原因未能亲自出席本次董事会，授权公司董事杨子平先生出席并代为行使表决权。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届七次董事会于2019年4月16日发出会议通知，于2019年4月26日在公司会议室现场召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事8人，有1人委托代表出席会议。公司董事吴远明先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权公司董事杨子平先生出席并代为行使表决权。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《公司2018年度总经理工作报告》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　2、审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　3、审议《公司2018年度独立董事述职报告》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　4、审议《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　5、审议《公司2018年年度报告及年度报告摘要》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　6、审议《公司2018年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2018年度合并报表实现归属于母公司的净利润为57,656,065.79元，母公司报表净利润为67,052,269.22元，可供分配利润为160,877,626.84元。

　　经审议，为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，特提出如下利润分配预案：（1）计提法定盈余公积金10%，为6,705,226.92元；（2）不计提任意盈余公积金；（3）鉴于公司发展需要，本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。

　　公司近三年来累计现金分红金额为18,400,000元，满足《公司章程》“公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，同时，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求。

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　7、审议《公司2018年度财务决算报告》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　8、审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　9、审议《公司2018年度内控审计报告》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　10、审议《关于会计政策及会计估计变更的议案》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（2019-015）。

　　11、审议《公司2019年度财务预算报告》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　12、审议《关于公司2019年度融资额度的议案》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　13、审议《关于公司2019年度对外担保计划及授权的议案》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于公司2019年度对外担保计划及授权的公告》（2019-016）。

　　14、审议《关于公司续聘2019年度审计机构和内控审计机构的议案》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　15、审议《关于修改公司章程的议案》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于修改公司章程的公告》（2019-017）。

　　16、审议《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经审议，公司董事会同意聘任薛景然女士、姜铭良先生、张宝华先生为公司副总经理。（相关人员简历后附）上述人员的任期为待公司股东大会审议通过关于修订《公司章程》第一百三十一条所涉副总经理人数的条款起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　17、审议《公司2019年第一季度报告及正文》

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　18、审议《关于召开公司2018年年度股东大会》的议案

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（2019-018）。

　　该议案   9   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　以上第2、3、5、6、7、11、12、13、14、15项议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述第6、10、13、14、15、16项议案发表了表示同意的独立意见。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　附件：副总经理人选简历

　　薛景然女士简历

　　薛景然女士，1972年出生，中国国籍，研究生学历。1995年10月至1998年10月，任职于中共辽宁省阜新市委宣传部讲师团，经济理论教研员；1998年10月至2008年9月，任职于大连冰山橡塑股份有限公司（股票代码600346），历任总经理秘书、办公室副主任、证券部部长、证券事务代表；2008年9月至2010年10月，任职于大连华锐重工铸钢股份有限公司（股票代码002204），历任董事会办公室主任、证券事务代表、综合管理部部长；2010年10月至2012年10月，任职于大连国有资产投资管理集团有限公司资产部，负责企业重组改制工作；2012年10月至2014年9月，任大连创新投资管理有限公司总经理；2014年9月至2018年3月，任大连精石文化产业投资有限公司董事、总经理；2015年5月，任精石投资管理（深圳）有限公司董事长、总经理，取得中基协基金管理公司备案资质；2018年3月至今，任本公司资本运作事业部投资总监。

　　姜铭良先生简历

　　姜铭良先生，1974年出生，中国国籍，研究生学历。1996年9月至2002年5月任职于华润啤酒，历任公司业务员、市场部经理、总经理助理、副总经理、销售公司总经理职务；2003年12月至2005年6月任职于宁夏红枸杞产业集团公司，历任上海、北京分公司总经理、集团公司副总经理(销售公司总经理）；2005年7月至2012年5月任职于蓝带集团北京蓝宝酒业公司，担任销售总经理/北海生产工厂常务副总；2012年6月至2016年2月任职于嘉士伯中国公司，历任黄河啤酒集团销售总监、PMBU项目总监；2016年2月至2017年6月担任大连然健生态科技有限公司合伙人；2017年6月至2018年4月任北京万达文化产业集团西双版纳万达国际度假区管理有限公司副总经理；2018年12月至今，任本公司项目管理事业部运营总监。

　　张宝华先生简历

　　张宝华先生，1976年出生，中国国籍，本科学历。1999年7月至2000年9月，任大连市住宅办公室开发处职员；2000年9月至2006年1月，任大连星海湾开发建设管理中心招商处职员（2011年4月起兼任大连星海房屋开发公司副总经理）；2006年1月至2009年7月，任大连市星海湾开发建设管理中心综合管理处副处长（主持工作）；2009年7月至2018年8月，任大连市星海湾开发建设管理中心综合管理处处长（2015年2月至2016年8月任大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届董事会董事）；2018年9月至2018年12月，任大连市星海湾开发建设集团有限公司综合部部长。2019年1月至今，任本公司项目管理事业部项目管理总监。

　　证券代码：600593                    证券简称：大连圣亚                公告编号：2019-015

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于公司会计政策及会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）执行2017年财政部修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的规定和要求，对财务报表格式进行相应变更。

　　●本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　●为更加科学合理的反映公司的财务状况和经营成果，公司拟从2019年1月1日起调整部分生物资产折旧年限。根据《企业会计准则》相关规定，公司对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　一、会计政策变更

　　（一）变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“《修订通知》”），公司将按照《修订通知》的规定和要求，对财务报表格式进行相应变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　公司将按照财政部修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，自2019年1月1日起执行并进行会计报表披露。公司将按照《修订通知》的规定和要求，对财务报表格式进行相应变更。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及其他有关规定。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　1、执行新金融工具准则的相关情况：

　　（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”。

　　根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

　　（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

　　（3）修订套期会计相关规定，拓宽套期工具与被套期项目的范围；

　　（4）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　本次会计政策的变更不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　2、执行《修订通知》的相关情况：

　　公司将调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化；

　　（9）新增“研发费用”项目；原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（10）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（11）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；

　　（12）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益” ；

　　（13）所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　二、会计估计变更

　　（一）变更概述

　　随着公司生物资产饲养技术的进步，饲养环境的改善，结合目前公司动物的生存年限、健康状况及繁育情况，为更加客观真实的反映公司的财务状况和经营成果，公司拟重新核定生物资产的折旧年限。

　　根据行业相关数据显示，在自然生存环境下，白鲸、海豚及北极熊等动物的平均寿命在30-40岁之间；海象、海狮及企鹅等动物的平均寿命在20岁以上。目前，公司一直按照经营初期的审慎判断，采用5年的年限平均法对生物资产计提折旧。伴随公司生物维生系统（过滤、杀菌和循环等功能）的不断优化和饲养技术水平的不断提升（新鲜饵料、规律投喂和全面营养素供给等），生物资产的生存环境越来越优良，平均寿命延长得到了有效保障。公司最早于2003年开始饲养鲸豚动物，目前已存活16年，最早于1999年开始饲养南极企鹅，目前已存活20年，实际已经大大突破初始设定的折旧期限。

　　因此，为更加科学合理的反映公司的财务状况和经营成果，公司拟从2019年1月1日起调整部分生物资产折旧年限，由目前的5年变更为15年。公司对生物资产的折旧方法采用年限平均法，调整计划详见下表：

　　■

　　（二）本次会计估计变更对公司的影响

　　1.根据《企业会计准则》相关规定，公司对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　2.根据变更后的生物资产折旧年限，现以2018年度经审计的数据测算，暂不考虑生物资产的增减变动，本次会计估计变更后，预计未来每年减少公司生物资产折旧约341.38万元，增加归属于上市公司股东的净资产及净利润约256.04万元，最终影响金额以经审计的金额为准。

　　3.假设公司从2016年1月1日开始适用上述会计估计，以经审计的数据测算，2016年至2018年各年增加公司利润总额分别为327.73万元、455.43万元、522.72万元；增加归属于上市公司股东的净资产及净利润分别为245.80万元、341.57万元、392.04万元。

　　三、董事会、独立董事及监事会的结论性意见

　　（一）董事会意见

　　2019年4月26日，公司第七届七次董事会会议审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，认为公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。同时，根据《企业会计准则》相关规定，公司对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　（二）独立董事意见

　　本次会计政策的变更不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。

　　本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律、法规的有关规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。经审议，同意公司本次会计估计变更。

　　公司独立董事同意公司本次会计政策及会计估计的变更。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次变更会计政策及会计估计并对相关财务信息进行调整，主要依据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更,是符合规定的,执行会计政策和会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）会计师事务所的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司会计估计变更的专项说明》（大华核字[2019]003544号），认为：根据《企业会计准则第28号——会计估计、会计估计变更和差错更正》的规定，会计估计变更采用未来适用法处理，因此本次会计估计变更对大连圣亚公司以往各期财务状况和经营成本不会产生影响。

　　根据大连圣亚公司目前资产规模测算，本次会计估计变更后，预计2019年增加归属于母公司所有者的净利润256.04万元，最终影响金额以经审计的金额为准。

　　四、备查文件

　　1.公司第七届七次董事会会议决议；

　　2.公司第七届六次监事会会议决议；

　　3.公司独立董事关于会计政策及会计估计变更的独立意见；

　　4. 大华会计师事务所《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司会计估计变更的专项说明》。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600593              证券简称：大连圣亚              公告编号：2019-016

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司2019年度对外担保计划及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称: 大连圣亚旅游控股股份有限公司、哈尔滨圣亚极地公园

　　有限公司、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司、镇江大白鲸海洋世界有限公司、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 2019年公司拟为控股子/孙公司担保、

　　控股子/孙公司为公司担保、控股子/孙公司为控股子/孙公司担保，总额合计不超过10亿元人民币。

　　截止2019年4月26日，上市公司及其控股子公司对外担保总额8.945亿元人民币、上市公司对控股子公司提供的担保总额7.045亿元人民币、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的177.28%及139.62%、逾期担保累计数量为0元。

　　●本次担保是否有反担保：无反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期情况。

　　一、担保情况概述

　　根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、上交所上市规则及《公司章程》等的有关规定和要求，结合公司实际经营情况，为保障公司持续健康、平稳地运营，满足公司资金需求，公司拟就2019年度对外担保作如下计划安排：

　　2019年公司拟为控股子/孙公司担保、控股子/孙公司为公司担保、控股子/孙公司为控股子/孙公司担保，总额合计不超过10亿元人民币。主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。

　　二、担保及被担保人的具体情况：

　　1、大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　公司成立于 1994年1月，统一社会信用代码：91210200604862592R，注册资本：12,880万元人民币，法定代表人：王双宏，住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，公司总资产115,535.64万元，负债总额67,217.36万元，资产负债率为58.18%；营业总收入25,820.00万元。

　　2、哈尔滨圣亚极地公园有限公司

　　哈尔滨圣亚极地公园有限公司成立于 2004年4月，统一社会信用代码 ：91230109756334350M，注册资本：10,000万元人民币，法定代表人：田力，住所：哈尔滨市松北区太阳大道３号，经营范围：经营水族馆、极地动物馆、海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列馆；游乐园服务；动物表演、水生野生动物驯养繁殖（水生野生动物驯养繁殖许可证有效期为2015年12月20日至2020年12月23日）；餐饮服务；食品流通。

　　截至2018年12月31日，哈尔滨圣亚极地公园有限公司总资产17,891.31万元，负债总额764.87万元，资产负债率为4.28%；营业总收入7,222.64万元。本公司持有该公司 100%股权，该公司系本公司全资子公司。

　　3、 哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司

　　哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司成立于2012年6月，统一社会信用代码：91230109591949815B，注册资本：9,450万元人民币，法定代表人：田力，住所：哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围：极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；动物表演；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；野生动物饲养服务；食品生产经营。

　　截至2018年12月31日，哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司总资产8,087.41万元，负债总额1,799.58万元，资产负债率为22.25%；营业总收入0万元。本公司间接持有该公司55%股权，该公司系本公司控股孙公司。

　　4、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司

　　大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司成立于 2017年1月，统一社会信用代码 ：91210804MA0TTCYF3H，注册资本：4,200.2765万人民币，法定代表人：王建科，住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇站前街（辽阳粮食局开发站前繁荣路小区1-2号楼西6单元4楼东户），经营范围：室内外水族馆建设及管理服务，海洋探险人造景观，室内外游乐园建设及管理服务，海洋生物标本陈列、船舶模型陈列，餐饮，营业性演出，水生野生动物驯养繁育（展览展示），水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁育展演、科普教育）、野生动物的驯养繁殖（观赏），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2018年12月31日，大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司总资产13,564.54万元，负债总额9,590.07万元，资产负债率为70.70%；营业总收入0万元。本公司持有该公司80%股份，该公司系本公司控股子公司。

　　5、镇江大白鲸海洋世界有限公司

　　镇江大白鲸海洋世界有限公司成立于2015年09月，统一社会信用代码 ：91321100355036387E，注册资本：61,000万元人民币，法定代表人：肖峰，住所：镇江市润州区京江路1号，经营范围：文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，镇江大白鲸海洋世界有限公司总资产53,896.21万元，负债总额19,144.66万元，资产负债率为35.52%；营业总收入0万元。2018年经公司七届五次董事会审议通过已将公司在镇江项目公司出资额中对应注册资本认缴出资额人民币2.5亿元、实缴出资额人民币0元的部分[即镇江大白鲸40.98%的股权]以人民币0元的价格转让给投资人重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“投资人）”。投资人及其关联方拟于本协议签署后成立一支旅游专项基金以本协议约定之条件和内容投资镇江大白鲸，目前该基金正在审核备案中。本次股权转让事宜不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

　　6、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司

　　大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司成立于 2016年9月，统一社会信用代码 ：91330127MA27YNJC45，注册资本：3,500万元人民币，法定代表人：孙彤，住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号333室，经营范围：服务：文化旅游项目开发建设，景区游览服务（凭资质证经营） 旅游管理，会议会展，物业管理，旅游产品开发及销售，旅游投资，旅游景区配套设施建设。

　　截至2018年12月31日，大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司总资产5，833.77万元，负债总额,2,460.81万元，资产负债率为42.18%；营业总收入0万元。本公司持有该公司70%股权，该公司系本公司控股子公司。

　　三、担保的主要内容

　　1、上述担保额度自公司股东大会审议通过后生效，有效期至2019年年度股东大会通过新的担保计划和授权之日止。

　　2、上述对外担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理层在该额度内根据公司及各控股子公司业务发展的实际需要确定执行。授权期限内如有实际需要可新增控股子公司作为担保人、被担保人，并将另行履行相应董事会、股东大会审批程序，确保运作规范和风险可控，并授权公司管理层代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东大会审议。

　　3、公司将在不超过已审批总额度的情况下，将依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　四、董事会意见

　　本次关于公司2019年度对外担保计划及授权相关事宜已经公司第七届七次董事会审议通过。同时按照相关规定，上述担保事宜已事前取得了公司独立董事的一致同意，公司独立董事认为：公司2019年度对外担保计划的制定和实施是为了确保公司及控股子公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求；公司对被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。同意公司2019年度对外担保计划及授权的相关事宜。同意将公司2019年度对外担保计划及授权事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年4月26日，上市公司及其控股子公司对外担保总额8.945亿元人民币、上市公司对控股子公司提供的担保总额7.045亿元人民币、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的177.28%及139.62%、逾期担保累计数量为0元。

　　六、根据公司实际情况，在公司及各控股子/孙公司符合担保相关法律、法规的前提下，预计2019年公司及控股子公司的对外担保额度如下：

　　■

　　公司将根据对外担保具体实施的后续进展情况，严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定和本次授权，及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披露义务。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：600593                       证券简称：大连圣亚                     公告编号：2019-017

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第七届七次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《中国证监会管理委员会公告》[2011]41号文等法律、法规、规章及相关规范性文件和监管部门的要求，公司要不断建立和完善公司内控制度建设工作。现依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律法规和规章制度的要求，为适应公司快速发展的新形势，有效推动各地项目的建设和人才培养，结合公司发展的实际情况，拟对公司章程有关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：600593           证券简称：大连圣亚            公告编号：2019-018

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日   14点30分

　　召开地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月16日

　　至2019年5月17日

　　投票时间为：2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00止

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第七届七次董事会会议及第七届六次监事会会议审议通过，详见公司于2019年4月27日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：9、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2019年5月16日15：00至2019年5月17日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、现场登记方式：本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年5月16日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30；

　　2019年5月17日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提供文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

　　邮政编码：116023

　　联系电话：0411-84685225

　　传    真：0411-84581972

　　联 系 人：丁霞、惠美娜

　　2、会议费用：

　　参会股东会费自理。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600593              证券简称：大连圣亚              公告编号：2019-019

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　第七届六次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届六次监事会于2019年4月16日发出会议通知，于2019年4月26日在公司会议室现场召开。本次会议应出席的监事6人，实际出席会议的监事6人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《公司2018年度监事会工作报告》

　　该议案   6   票赞成，    0    票反对，     0   票弃权。

　　2、审议《公司2018年年度报告和年度报告摘要 》并发表审核意见：

　　公司2018年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

　　该议案   6   票赞成，    0    票反对，     0   票弃权。

　　3、审议《公司2018年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2018年度合并报表实现归属于母公司的净利润为57,656,065.79元，母公司报表净利润为67,052,269.22元，可供分配利润为160,877,626.84元。

　　经审议，为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，特提出如下利润分配预案：（1）计提法定盈余公积金10%，为6,705,226.92元；（2）不计提任意盈余公积金；（3）鉴于公司发展需要，本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。

　　公司近三年来累计现金分红金额为18,400,000元，满足《公司章程》“公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，同时，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求。

　　该议案   6   票赞成，    0    票反对，     0   票弃权。

　　4、审议《公司2018年度财务决算报告》

　　该议案   6   票赞成，    0    票反对，     0   票弃权。

　　5、审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　该议案   6   票赞成，    0    票反对，     0   票弃权。

　　6、审议《公司2018年度内控审计报告》

　　该议案   6   票赞成，    0    票反对，     0   票弃权。

　　7、审议《关于会计政策及会计估计变更的议案》

　　公司本次变更会计政策及会计估计并对相关财务信息进行调整，主要依据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更,是符合规定的,执行会计政策和会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

　　该议案   6   票赞成，    0    票反对，     0   票弃权。

　　8、审议 《公司2019年度财务预算报告》

　　该议案   6   票赞成，    0    票反对，     0   票弃权。

　　9、审议《关于公司2019年度融资额度的议案》

　　该议案   6   票赞成，    0    票反对，     0   票弃权。

　　10、审议《关于公司2019年度对外担保计划及授权的议案》

　　该议案   6   票赞成，    0    票反对，     0   票弃权。

　　11、审议《公司2019年第一季度报告及正文》

　　公司2019年第一季度报告及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2019年第一季度报告及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。在出具本意见之前，未发现参与2019年第一季度报告及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该议案   6  票赞成，    0   票反对，    0   票弃权。

　　上述第1、2、3、4、8、9、10项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　公司代码：600593                                                  公司简称：大连圣亚

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司