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2019年04月27日 星期六 上一期  下一期
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  闲置募集资金补充流动资金余额为21,000.00万元。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  经2018年5月3日本公司第四届董事会第六次会议审议,同意本公司使用总额度不超过人民币30,000.00万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,在上述额度内,资金可以在12个月内滚动使用。截至2018年12月31日,公司本年度累计购买保证收益型理财产品57,500.00万元,并已全部赎回。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  公司募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理,关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露,不存在募集资金管理违规的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事一致认为:公司《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,真实客观地反映了 2018 年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  特此公告。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2018年度

  编制单位:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司              单位:人民币万元

  ■

  [注]:偿还银行贷款项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系募集资金产生的银行存款利息收入。

  证券代码:603876        证券简称:鼎胜新材          公告编号:2019-031

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  关于聘任公司内部审计负责人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 26日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。经董事会审计委员会提名,公司董事会同意聘任田亚琴女士为公司内部审计负责人,全面主持并负责公司审计监察部的日常审计管理工作,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

  田亚琴女士的简历如下:

  田亚琴:中国国籍,1981 年出生,大专学历,中级会计师职称。曾任镇江航天信息有限公司综合部经理、镇江航天信息有限公司财务税部经理,现任江苏鼎胜新能源材料股份有限公司审计部职员。

  截止本公告日,田亚琴女士未持有公司股份,与公司实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合相关法律、法规和规定要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”,不属于“失信被执行人”。

  特此公告。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603876        证券简称:鼎胜新材          公告编号:2019-032

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的要求,根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,结合公司的实际情况,对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行了修订,经江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议审议。

  本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。章程修订情况如下:

  ■

  ■

  除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变,修订后的《公司章程》 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本次修订公司章程事项尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603876        证券简称:鼎胜新材          公告编号:2019-033

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  关于修订股东大会议事规则的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的要求,根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,结合公司的实际情况,对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订,经江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议审议。

  本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。《股东大会议事规则》修订情况如下:

  ■

  除上述修订条款外,《公司股东大会议事规则》其他条款保持不变,修订后的《公司股东大会议事规则》 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本次修订公司股东大会议事规则事项尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603876        证券简称:鼎胜新材          公告编号:2019-034

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次公司执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更,仅对财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,也无需进行追溯调整。

  一、会计政策变更概述

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年3月31日修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

  二、新金融工具准则的会计政策变更内容

  1. 金融资产分类,以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据。本公司金融资产分类变更为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;

  2. 金融资产减值会计处理,由“已发生损失法”变更为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3. 调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地 反映企业的风险管理活动。

  根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

  三、独立董事、监事会的结论性意见

  (一)独立董事认为:公司本次会计政策变更是按照财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号)、2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的相关规定执行。本次会计政策变更使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。

  因此,独立董事同意公司本次会计政策变更。

  (二)监事会认为:公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整,符合相关监管要求、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;本次会计政策变更使公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的经营管理和财务状况,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  五、备查文件

  1、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议;

  2、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议;

  3、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603876        证券简称:鼎胜新材        公告编号:2019-035

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月17日14点00 分

  召开地点:公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室杭州市余杭瓶窑工业园区

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月17日

  至2019年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2019年4月26日召开的公司第四届董事会第十七会议、公司第四届监事会第十三次会议审议通过。内容详见2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)的相关公告。

  2、 特别决议议案:5、15

  3、 对中小投资者单独计票的议案:4-13、15、16

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:7

  应回避表决的关联股东名称:关联股东杭州鼎胜实业集团有限公司、周贤海先生、北京普润平方股权投资中心(有限合伙)、北京普润平方壹号股权投资中心(有限合伙)、宗永进先生、王小丽女士、王天中先生、周怡雯女士、郑有亭先生

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2019年5月15日(上午9:00—11:00,下午13:00—16:00)。

  (二)登记地点:江苏镇江京口工业园区公司证券部。

  (三)登记办法

  1、拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记:

  (1)自然人股东:本人身份证原件、股东账户卡原件;

  (2)自然人股东授权代理人:代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股东账户卡原件;

  (3)法人股东法定代表人:本人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股东账户卡原件;

  (4)法人股东授权代理人:代理人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股东账户卡原件。

  2、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,信函或传真以登记时间内公司收到为准,并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。

  六、 其他事项

  本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议者交通及食宿费用自理。

  2、会议联系方式

  联系人:李玲、张潮

  联系电话:0511-85580854

  传真:0511-85580854

  地址:公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室

  杭州市余杭瓶窑工业园区

  电子邮箱:dingshengxincai@dingshengxincai.com

  邮编:212141

  特此公告。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603876        证券简称:鼎胜新材          公告编号:2019-036

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十七次会议。会议通知于2019年4月16日以专人送达方式发出。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于对公司2018年度总经理工作报告的议案》

  表决结果:同意9票,占全体董事人数的100%;反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

  表决结果:同意9票,占全体董事人数的100%;反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度母公司实现净利润207,980,482.21元,根据《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积20,798,048.22元,当年母公司累计未分配利润为1,011,842,973.82元。

  基于对公司稳健经营及长远发展的信心,公司董事会充分考虑公司实际经营情况和投资者回报需要,拟定2018年度利润分配预案为:向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金红利人民币4,300万元,不转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转下一年度。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2018年度利润分配方案的公告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于对公司2019年度借款及对外担保授权的议案》

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2019年度借款及对外担保授权的公告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于对公司2019年度关联交易授权的议案》

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于对公司2019年度关联交易授权的公告》。

  关联董事周贤海、卢春泉、宗永进均回避本议案的表决。

  表决结果:6名赞成,占全体非关联董事人数的100%;0名弃权;0名反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》

  为防范汇率波动风险,同意公司及合并报表范围内的子公司开展外币远期结售汇业务,预计2019年度公司及合并报表范围内的子公司用于上述远期结售汇业务的交易金额不超过40,000万美元,且不超过公司国际业务的收付外币金额,上述额度授权有效期内可滚动使用。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2019年度开展远期结售汇业务的公告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司2019年度开展套期保值业务的议案》

  公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,业务期间为本议案通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。根据公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析,本次公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币5000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2019年度开展套期保值业务的公告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的议案》

  公司及合并报表范围内的子公司在确保不影响公司日常经营的情况下,使用最高额度不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的公告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理,以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  12、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》

  2018年,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)担任审计机构。天健会计师事务所在为公司提供审计服务过程中,执行了独立、客观、公正的执业准则,为保证审计工作的持续性和完整性,维护公司和股东利益,拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度的审计机构、内控审计机构,聘期一年。相关审计费用以 2018 年审计费用为基础,授权董事长谈判。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于续聘2019年审计机构的公告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过了《关于公司新建再生铝资源利用项目(名称暂定)的议案》

  公司为适应市场需求,实现企业自身产业结构转型升级,优化产品结构,提升市场竞争力,拟实施再生铝资源利用项目。项目计划总投资为29,690万元,其中固定资产25,490万元,铺底流动资金及其他费用为4,200万元(最终以项目建设实际投资开支为准),项目资金来源公司自有资金。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于新建再生铝资源利用项目(名称暂定)的投资公告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  14、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》

  2019年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持2018年度的政策执行,具体如下:公司独立董事许良虎、许光明、王建明的津贴标准均为60,000元/年(税前)。公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬,不领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事,不领取董事津贴。公司可根据公司未来发展的实际情况,对上述方案进行调整,并提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  15、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年4月修订)》等相关法律法规对公司2018年年度报告披露的要求及公司实际情况,公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年年度报告》。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  16、审议通过了《关于〈公司2019年第一季度报告〉的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年4月修订)》等相关法律法规对公司2019第一季度报告披露的要求及公司实际情况,公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年第一季度报告》。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年第一季度报告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  17、审议通过了《关于〈2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审 [2019]3969号)、保荐机构中信证券股份有限公司就此出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  18、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

  经董事会审计委员会提名,公司董事会同意聘任田亚琴女士为公司内部审计负责人,全面主持并负责公司审计监察部的日常审计管理工作,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于聘任公司内部审计负责人的公告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  19、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  20、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的要求,根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,结合公司的实际情况,对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行了修订。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于修订公司章程的公告》及修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  21、审议通过了《关于修订〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的要求,根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,结合公司的实际情况,对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于修订股东大会议事规则的公告》,及修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  22、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年3月31日修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

  根据上述会计准则的要求,公司需对会计政策相关内容进行相应调整,并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  23、审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

  公司将于2019年5月17日14:00在公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室召开公司2018年年度股东大会,并将上述相关议案提交2018年年度股东大会审议。本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  表决结果:9票同意,占全体董事人数的100%;0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603876        证券简称:鼎胜新材          公告编号:2019-037

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第四届监事会第十三次会议。会议通知于2019年4月16日以专人送达方式发出。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  三、 监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度母公司实现净利润207,980,482.21元,根据《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积20,798,048.22元,当年母公司累计未分配利润为1,011,842,973.82元。

  基于对公司稳健经营及长远发展的信心,公司董事会充分考虑公司实际经营情况和投资者回报需要,拟定2018年度利润分配预案为:向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金红利人民币4,300万元,不转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转下一年度。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2018年度利润分配方案的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于对公司2019年度借款及对外担保授权的议案》

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2019年度借款及对外担保授权的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于对公司2019年度关联交易授权的议案》

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于对公司2019年度关联交易授权的公告》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  6、审议通过了《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》

  为防范汇率波动风险,同意公司及合并报表范围内的子公司开展外币远期结售汇业务,预计2019年度公司及合并报表范围内的子公司用于上述远期结售汇业务的交易金额不超过40,000万美元,且不超过公司国际业务的收付外币金额,上述额度授权有效期内可滚动使用。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2019年度开展远期结售汇业务的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司2019年度开展套期保值业务的议案》

  公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,业务期间为本议案通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。根据公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析,本次公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币5000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2019年度开展套期保值业务的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的议案》

  公司及合并报表范围内的子公司在确保不影响公司日常经营的情况下,使用最高额度不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理,以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  10、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》

  2018年,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)担任审计机构。天健会计师事务所在为公司提供审计服务过程中,执行了独立、客观、公正的执业准则,为保证审计工作的持续性和完整性,维护公司和股东利益,拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度的审计机构、内控审计机构,聘期一年。相关审计费用以 2018 年审计费用为基础,授权董事长谈判。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于续聘2019年审计机构的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于公司监事2019年度薪酬的议案》

  2019年度公司监事薪酬拟维持2018年度的政策执行,具体如下:公司监事根据其在公司担任的具体管理职务,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬,不领取监事津贴。未在公司担任其他职务的监事,不领取监事事津贴。公司可根据公司未来发展的实际情况,对上述方案进行调整,并提交公司监事会、股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会表决

  12、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年4月修订)》等相关法律法规对公司2018年年度报告披露的要求及公司实际情况,公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年年度报告》。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过了《关于〈公司2019年第一季度报告〉的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年4月修订)》等相关法律法规对公司2019第一季度报告披露的要求及公司实际情况,公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年第一季度报告》。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年第一季度报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  14、审议通过了《关于〈2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审 [2019]3969号)、保荐机构中信证券股份有限公司就此出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  15、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的要求,根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,结合公司的实际情况,对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行了修订。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于修订公司章程的公告》及修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  16、审议通过了《关于修订〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的要求,根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,结合公司的实际情况,对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于修订股东大会议事规则的公告》,及修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  17、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年3月31日修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

  根据上述会计准则的要求,公司需对会计政策相关内容进行相应调整,并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

  具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  监事会

  2019年4月27日

  证券代码:603876        证券简称:鼎胜新材          公告编号:2019-038

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  2019年第一季度对外担保情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司对外担保管理制度》及2017年年度股东大会审议通过的《关于对公司2018年度借款及对外担保授权的议案》、《关于公司2018年度关联交易授权的议案》相关规定,现将公司及子公司2019年第一季度对外担保情况披露如下:

  一、截止2019年3月31日,公司及子公司对外担保对象包括子公司杭州五星铝业有限公司(以下简称“五星铝业”)、杭州鼎福铝业有限公司(以下简称“鼎福铝业”)、杭州鼎胜进出口有限公司(以下简称“鼎胜进出口”)、合营公司内蒙古联晟新能源材料股份有限公司(以下简称“联晟新材”)。

  二、截止2019年3月31日,公司及子公司累计对外担保最高额合计:117,600.00万元,其中为子公司提供担保的最高额共计:45,000.00万元;担保责任余额:88,758.95万元,其中为子公司提供担保的责任余额为:32,816.84万元。

  三、截止2019年3月31日,公司及子公司对外担保责任余额被担保人相关情况如下:■

  特此公告。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603876        证券简称:鼎胜新材          公告编号:2019-039

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  关于召开2018年度业绩说明会的预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、会议召开时间:2019年5月13日(周一)下午15:00-16:00

  2、会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)

  3、会议召开方式:网络平台在线互动

  一、说明会类型

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年4月27日公告了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2018年度利润分配方案的公告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告内容。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定,公司决定以网络互动方式举行“2018年度业绩说明会”,让广大投资者更全面深入地了解公司经营及2018年度利润分配等具体情况。

  二、说明会召开的时间、地点

  本次说明会召开时间为2019年5月13日下午15:00-16:00,形式为网络互动。

  三、参加人员

  公司出席本次业绩说明会的人员有:董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在2019年5月13日前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司,提出所关注的问题,公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、投资者可在2019年5月13日下午15:00-16:00登录投资者互动平台http://sns.sseinfo.com,参与本次说明会。

  五、联系人及咨询办法

  联系人:李玲、张潮

  联系电话:0511-85580854

  传 真:0511-85580854

  地 址:江苏镇江京口工业园区

  电子邮箱:dingshengxincai@dingshengxincai.com

  邮 编:212141

  特此公告。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  中信证券股份有限公司

  关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  2018年度持续督导报告书

  ■

  一、保荐工作概述

  1、现场检查情况

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“鼎胜新材”或“公司”)于 2018年4月18日完成首次公开发行A股股票并上市,进入持续督导期间。在公司2018年度持续督导工作过程中,保荐代表人、项目组成员于2018年12月11日至2018年12月12日对公司进行了全面现场核查,并出具了《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告》。现场检查手段包括:与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;察看上市公司主要生产经营场所;查看上市公司上市以来召开的历次三会文件;查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料,对募投项目进行实地考察;查阅上市公司的有关内控制度文件;核查上市公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。

  2、督导公司建立健全并有效执行规章制度(包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况

  保荐代表人保持关注公司的各项规章制度,并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时,注意到:

  (1)公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形;

  (2)公司2018年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况;

  (3)公司最近3年内无重大违法违规行为;

  (4)公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容;

  (5)公司内部机构设置和权责分配科学合理;

  (6)对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规;

  (7)公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规;

  (8)公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符;

  (9)公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

  3、募集资金专户情况

  公司建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定;公司较好执行了这些规章制度。

  截至2018年12月31日,募集资金专户余额明细如下表:

  单位:元

  ■

  保荐机构定期查询公司募集资金专户情况,募集资金专户存储制度被严格执行,募集资金投资项目已按照募集资金使用计划顺利推进;募集资金监管协议得到有效执行。

  4、董事会和股东大会情况

  2018年4月18日上市后,公司2018年度共召开8次董事会,审议了包括《关于调整2017年度利润分配预案的议案》、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》、《关于更换公司董事会秘书的议案》、《关于更换公司财务总监的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于修订〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司总经理工作细则〉的议案》、《关于向银行申请综合授信的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于修订〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于补选江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会董事的议案》、《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于〈2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于公司对外投资设立子公司的议案》、《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》、《关于补选公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于公司开展融资租赁业务的议案》、《关于〈公司2018年第三季度报告〉的议案》、《关于补选公司第四届董事会董事的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行超短期融资券具体事宜的议案》、《关于制定〈非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司拟发行债权融资计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行债权融资计划具体事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》、《关于补选公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等;

  2018年4月18日上市后,公司2018年度共召开3次股东大会,审议了包括《关于调整2017年度利润分配预案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于修订〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于补选江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会董事的议案》、《关于补选公司第四届董事会董事的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行超短期融资券具体事宜的议案》、《关于公司拟发行债权融资计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行债权融资计划具体事宜的议案》等。

  5、列席公司董事会和股东大会情况

  保荐机构列席了2018年9月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会,并事前审阅了会议相关议案。

  6、检查公司年度股权变动情况

  公司首次公开发行A股6,500万股并上市后,公司股本总额未发生其他变化。

  7、保荐机构发表独立意见情况

  (1)2018年5月3日,中信证券股份有限公司发表了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见》,同意相关事项;

  (2)2018年5月3日,中信证券股份有限公司发表了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》,同意相关事项;

  (3)2018年7月13日,中信证券股份有限公司发表了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》,同意相关事项;

  (4)2018年8月3日,中信证券股份有限公司发表了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司变更募投项目实施地点之核查意见》,同意相关事项;

  (5)2018年10月10日,中信证券股份有限公司发表了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》,同意相关事项;

  (6)2018年10月10日,中信证券股份有限公司发表了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》,同意相关事项。

  二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

  保荐代表人及项目组成员对公司2018 年历次信息披露文件均进行了审阅,并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整,保证所有股东获得信息机会平等。

  三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

  经保荐机构审慎核查,鼎胜新材2018年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

  四、其他事项

  无。

  保荐代表人:张  宁                       金  田

  中信证券股份有限公司

  年    月    日

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  2018年度独立董事述职报告

  我们作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事,在2018年度任职期间,严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,在提高公司董事会决策科学性和有效性,维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益等方面发挥了重要作用。现就2018 年履职情况汇报如下:

  一、独立董事基本情况

  公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上,且为会计、铝加工行业等领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求,保证了董事会决策的独立性。公司现任第四届董事会独立董事为许良虎先生、许光明先生和王建明先生。

  (一)独立董事个人基本情况

  1、许良虎男,1962年9月出生,中国国籍、无境外居留权,江苏大学经济学硕士,注册会计师。1986年7月至今,历任江苏大学讲师、副教授、硕士研究生导师、会计系副主任、会计系主任、会计专业硕士教育中心副主任兼管理办公室主任;2014年9月至今,任本公司独立董事。

  2、许光明,男, 1966年7月出生,中国国籍、无境外居留权,东北大学博士。1991年4月至1993年8月,任沈阳薄板厂助工;1996年7月至今,历任东北大学工作讲师、副教授、教授、博导;2014年9月至今,任本公司独立董事。

  3、王建明,男,1969年10月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1992年8月至2003年8月,历任中国建设银行无锡分行信贷员、客户经理;2003年9月至今,历任江苏金匮律师事务所律师、合伙人、副主任;2017年10月至今,任本公司独立董事。

  (二)独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明

  许良虎先生、许光明先生、王建明先生未持有本公司股份,与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  二、独立董事年度履职情况

  在2018年度任职期间,我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会,认真审议各议案,并根据相关规定发表独立意见,诚信勤勉,忠实尽责。

  (一)出席会议情况

  ■

  (二) 会议表决情况

  报告期内,我们认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,对各项议案均未提出异议。

  (三) 发表独立意见情况

  报告期内,根据《公司章程》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求,对于提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案,我们均在会前进行了认真审阅,并以严谨的态度独立行使表决权,忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了独立意见。

  (四)独立董事发挥作用的情况及公司配合独立董事工作情况

  在公司每次召开董事会前,作为独立董事,我们会详细阅读董事会议案,主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上,审慎、认真、勤勉地审议每个议题,积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建议,对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议,对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。

  公司管理层高度重视与我们的沟通交流,及时勤勉地向我们汇报公司生产经

  营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了完备的条件和支持。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  (一)关联交易情况

  公司2018年度进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需,属于正常的商业行为,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖,未对公司独立性构成不利影响,符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求,事前征得了我们的认可,履行了必要的决策程序,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  (二)对外担保情况

  我们根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,本着实事求是、认真负责的态度,对公司2018年对外担保的情况进行了核查和落实,并发表独立意见;经我们充分了解和查验,我们严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定,规范公司的对外担保行为,严格履行审核程序,对担保事项及时进行披露,并能严格控制对外担保风险。

  (三)募集资金的使用情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定,我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查,公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,也不存在募集资金违规使用的情形。

  (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

  报告期内,我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

  2018年度,我们对公司新聘任的董事及高级管理人员候选人资格进行了认真审查,被聘任人员已经公司董事会提名委员会审查通过,被聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,被聘任人员的任职资格符合有关法律法规的要求,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  (五)聘任或者更换会计事务所情况

  报告期内,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构,未更换会计师事务所。

  (六)现金分红及投资者回报情况

  公司于2018年2月28日召开了公司2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》,根据原分红方案,2017年度不进行利润分配,也不实施公积金转增股本方案。为提高投资者回报,公司调整2017年年度利润分配方案,调整后的利润分配方案拟以现有股本43,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税),共计派发现金红利人民币4,300万元。我们认为:公司董事会拟调整2017年度利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和投资者利益,有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报,有利于公司和全体股东的利益。

  (七)公开发行可转换公司债券事项

  独立董事对公司公开发行可转换公司债券预案进行了审核,该预案对本次公开发行可转换公司债券方案进行了简要概述,对本次公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析,对本次公开发行对公司的影响进行了讨论和分析,并对相关的风险因素等进行了阐述,其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况,同意公司本次公开发行可转换公司债券事项。

  (八)信息披露的执行情况

  报告期内,公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露管理制度》的要求,严格履行信息披露程序,真实、准确、及时、完整、公平、有效的披露信息。

  (九)公司及承诺履行情况

  公司对公司及股东曾做出的承诺做了认真梳理,报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

  (十)内部控制的执行情况

  报告期内,为贯彻实施《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司内部审计制度》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会, 根据各独立董事的专业特长,我们分别在各专门委员会中任职,并分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内,董事会及专门委员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作,以认真负责、勤勉尽职的态度履行各项职责。

  四、总体评价

  报告期内,我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求,勤勉尽职地履行职责,审慎认真地行使公司和股东所赋予我们的权利,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。2019年,我们将继续认真、客观地履行独立董事职责,持续关注公司经营发展状况,积极推进公司治理结构的完善与优化,充分发挥独立董事的积极作用,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  

  独立董事:许良虎、许光明、王建明

  2019年4月27日

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