公司代码：600626                                                  公司简称：申达股份

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）查证核定的本公司（母公司）2018年税后净利润为88,291,301.56元，按10%提取法定盈余公积金8,829,130.16元，当年净利润尚余79,462,171.40元，加上年结余未分配利润101,418,331.43元，实际可供股东分配的净利润是180,880,502.83元，现拟按每10股分0.5元的比例向全体股东派发红利(含税)42,614,565.80元，尚结余未分配利润138,265,937.03元，转入以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司是一家以进出口贸易、产业用纺织品研发与制造为主的多元化经营上市公司，主要业务包括以汽车内件及声学元件和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务、以及纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务。其中：

　　（一）产业用纺织品业务

　　1.汽车内饰及声学元件

　　公司目前规模最大的支柱业务为汽车内饰及声学元件业务，主要应用于降低车内噪音的汽车声学解决方案，产品线包括基于纤维材料和压模工艺的汽车地毯产品其他纺织内饰产品，如：地毯总成、隔音隔热垫、减震器、后窗台、轮拱内衬、行李箱饰件等。

　　该行业具有明显的区域型特征，为降低运输成本、缩短供货期、提高协同生产能力，汽车内饰生产工厂往往建立在整车生产厂周围区域，亦或在几家整车厂大区域交汇集合处，就近销售。根据行业特性，公司汽车内饰业务采用“以销定产”的生产模式，在境内分别于东、西、南、北、中五大区域进行产业布局，不仅拥有车厢踏垫、行李箱地毯和其他内饰件等成型毯的一配套生产工厂，如：汽车地毯总厂、上海傲锐等；也具备供应链上游的坯毯和顶棚面料的二配套生产工厂，如：江苏中联、新纺联等；境外核心企业Auria公司是为数不多的跨国大型汽车软饰件及声学元件供应商，其工厂分布美国、墨西哥、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、中国等国家。汽车软饰件业务的主要客户为通用、福特、捷豹路虎、戴姆勒、菲亚特克莱斯勒、奔驰、丰田、本田、大众、宝马、吉利。

　　除了上述汽车纺织内饰件（软饰）业务外，公司持股35%的NYX公司主营汽车塑料内饰件（硬饰）业务，该企业是汽车内饰和引擎盖下产品解决方案的一级供应商，生产工厂主要集中在北美地区，主要产品包括汽车门板、中心控制台、车顶控制系统、内部装饰、座椅组件等，主要客户为通用和福特。

　　上述业务的发展与汽车行业息息相关，根据英国汽车调研公司Jato Dynamic分析，2018年全球一共销售出约8,600万辆汽车，销售下滑了0.5%。2019年以来，汽车行业的发展趋势尤为严峻，对新兴市场和产品的开发显得更为迫切。面对欧洲、中国以及美国市场的停滞，东南亚及南美市场正在成长。2018年，印度超越德国、首次成为全球第四大汽车市场。虽然汽车市场整体销量下跌，但电动车销量攀升。根据中国汽车工业协会的统计，我国新能源汽车于2018年产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。随着中国环保政策推行、欧洲柴油危机及其即将出台的排放标准，使得越来越多的消费者意识到电动车的优势。公司汽车内饰业务业已策略性地抢先进入新能源市场，供货范围覆盖比亚迪、吉利、通用、大众、宝马、本田、丰田、戴姆勒等传统整车厂的新能源车型；NYX公司已入选纯电动高性能智能轿车特斯拉Model3的供应商名录。

　　2.纺织新材料业务

　　近年来，我国产业用纺织品行业快速发展，市场应用不断拓展，质量效益不断改善，成为纺织工业的重要经济增长极。纺织新材料行业发展更是前景广阔，是国家战略新兴产业组成部分和横跨诸多领域的多元化高新技术产业。

　　纺织新材料业务是公司产业用纺织品重点发展的业务领域，虽然相对公司汽车内饰业务，该业务板块规模较小，但更具成长性，其主攻柔性涂层复合材料，产品包括：沼气膜结构、建筑膜结构、防水卷材、防油隔栅、充气材料、车用蓬盖布和多个种类自主研发的土工合成材料，可应用于建筑土工、交通工具、航空航天、环保、医疗、军工等行业。

　　根据中国产业用纺织品行业协会报告，2018年我国产业用纺织品行业尽管面临比较复杂的发展环境，但是主要市场的需求比较稳定，国家各项支持实体经济发展的政策陆续出台并逐渐发挥作用。但行业内分化现象日趋显著，产品结构单一、处于产品生命周期末端、创新速度慢的企业面临较大困难；具有较强的技术创新能力、产品差异化程度高、精细化管理有效的企业则愈发占优。原材料价格的波动导致成本上升，部分领域竞争激烈、产品销售价格难以随成本上升；因此与下游应用行业打破市场分割障碍、提高科技研发能力和水平、拓展新材料应用领域逐渐成为行业发展趋势。公司相关业务在供应链和成本环节具有一定优势，通过收集产品主要应用行业的市场信息，与港口、交通工具制造等项目的采购方形成功能设计、产品开发、市场推广和工程服务一体化的新价值链，逐步建立全产业链协同创新、产学研用相结合的产业技术创新联盟。随着美、欧、日等发达国家和地区对医疗卫生、结构增强、安全防护等高端产业用纺织品领域的需求，以及中国市场自身的发展，公司纺织新材料业务的发展潜力将被进一步挖掘。

　　（二）进出口贸易业务

　　进出口贸易业务是公司的传统主业，涉及领域为纺织服装和家用纺织品及其他进出口业务，无零售业务和零售门店。

　　2018 年以来，由于汇率波动较大、外部需求放缓、贸易摩擦等因素影响，纺织服装商品出口承压较为明显。对于纺织服装行业而言，海外消费风险明显大于国内消费风险，一来全球以及美国、欧盟、日本等主要经济体的 GDP 增速预计均有所放缓。另一方面，虽然中美贸易摩擦目前似有缓和迹象，但中长期来看仍持相对谨慎态度。

　　报告期内，全球经济形势动荡及政策变化导致公司进出口贸易业务规模萎缩；材料与人工成本上涨导致毛利缩水，对盈利能力造成巨大冲击。公司相关企业根据宏观形势和行业变化不断调整发展战略，将生产重心逐渐向东南亚等低人工成本国家和地区转移，加强研发投入，依托服饰设计和研发中心，致力于从面料开发与采购、服装设计、制版制衣等方面，为品牌商、渠道商、买手等上游客户提供从设计、研发、生产组织、质量控制到海关、商检资金统筹等一步式、一揽子的供应链集成服务。该业务板块相关企业与New York And Company、Stein Mart、Zara、Nicole Miller、Costo和Amazon等客户和贸易伙伴建立及保持了稳定的合作关系。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　截至本报告公告日，控股股东上海申达（集团）有限公司累计被司法冻结5,067,100股股份，详见公司2016年11月15日、2017年2月21日于《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的2016-046号、2017-006号公告。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年以来，世界经济总体延续增长态势，但增长基础并不稳固、下行压力较大，经济政治形势更加复杂。美国对全球多个国家和地区发起贸易摩擦，影响企业经营环境和市场信心。主要经济体宏观经济政策调整溢出效应凸显，一些新兴经济体结构性问题仍然突出，地缘政治风险此起彼伏。全球资本市场波动较大、融资成本上升，政府力推防污政策、加大环保力度。汽车销售于2018年遭遇近年来首次下跌，行业进入结构调整期；此外，受国际原油价格影响，国内外原材料成本只增不减，加之劳动力成本逐年攀升，各方利润影响因素双向持续传递、挤压，公司相关业务面临空前的挑战。

　　公司2018年度各版块主营业务收入及利润总额情况如下表：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司各业务板块的主营业务收入（抵消前）、主营业务成本（抵消前）、毛利率情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2018年是公司持股70%的汽车软饰件业务核心企业Auria公司进入公司合并报表范围内的第一个完整年度。报告期内，Auria公司实现营业收入73.58亿元，然而，一方面由于原油价格走高导致主要石油衍生类化工原材料价格显著上升、美国反倾销法案影响导致Auria公司自韩国和台湾采购的双组分纤维原材料价格增幅达到30%、以及尼龙纱线的主要供应商强行要求对其供货材料单价提高67%等诸多负面影响，造成Auria公司相应成本比预期上升7,900万元。另一方面，为利用行业低位运行时期，加快业务整合步伐，进一步提高自身研发实力，强化整体产品竞争力，Auria公司加大前期研发项目的投入，以使公司的产品质量、性能和技术在市场上领先，这也间接导致了大量未来费用的提前支出，因此，本报告期Auria公司的利润水平与预期相比大幅下降，利润总额和净利润分别为1,923万元和4.77万元，导致公司报告期内总体利润水平与去年同期相比大幅下降。

　　本报告期及未来的一段时间内，公司在保留Auria公司原有管理团队的基础上，对Auria公司组织架构进行大幅调整，促使其冗叠的组织架构扁平化，提高信息传递的及时性和有效性、降低开支。公司总部各职能部门组成的投后管理小组，与Auria公司在包括运营、财务、投资、重大事项等方面进行有效对接，积极寻求业务协同效应。境内主体企业汽车地毯总厂和Auria公司的部分技术研发人员和管理团队在设备改造、生产技术等多方面进行信息交互，以寻求技术和节能降耗的突破口。同时，境内企业新纺联和汽车地毯总厂已与境外NYX公司建立业务协作，通过NYX在美国的客户资源，推介公司的汽车内饰面料产品，发挥汽车内饰面料与NYX公司的注塑件产品相结合的优势，已经针对多个车型的产品进行试样。

　　纺织新材料业务在报告期内承受了原材料价格上涨和主要生产线停产整修的双重压力，核心企业申达科宝实现主营业务收入17,247.70万元，同比下跌9.36%，利润总额1,016.20万元，同比上升0.46%。该企业于创立之初引进的德国二辊热熔压延生产线使用至今已超设计寿命，报告期内因对主要部件压延棍进行更换而停产两个月，导致产量下降，收入同比下降。但申达科宝及时调整销售策略，增加高端产品比例，提高产品附加值，避免与国内厂商的进行低价竞争；同时严控成本、提高产品制成率，在销量下降比例较大的情况下，实现了盈利微增。

　　对于进出口贸易业务而言，报告期内，全球传统时尚零售业整体低迷，电商的迅猛发展对市场形成冲击，传统服装零售商关店和破产风潮此起彼伏，加上“美国优先”新政的影响，部分美国客户转向本土供应商采购，造成客户流失。另一方面，国内原材料和人工成本上升，进出口贸易行业竞争愈发激烈、利润微薄，处于夹心层的进出口贸易企业利润空间被挤压殆尽；又因受到汇率波动影响，公司该项业务报告期整体亏损；对比半年度报告情况，公司对外贸板块采取的供应链服务商转型、在越南设立办事处和柬埔寨设立工厂以拓展东南亚地区资源、在太仓建立制衣厂转移原一线城市生产力以缓解成本上涨的战略已初显成效。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至 DOCVARIABLE  基本信息_资产负债表日  \* MERGEFORMAT 2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　本公司2018年度纳入合并报表范围的子公司共67户，详见本附注“九、在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度净增加2户，其中本期通过设立方式取得的子公司有4家，分别为：宝鸡申纺汽车零部件有限公司、太仓米索卡服饰设计有限公司、傲锐汽车部件（武汉）有限公司、Auria Springfield, LLC；处置1家子公司上海第三制线厂有限公司；注销1家子公司上海新申达企业发展有限公司。详见本附注“八、合并范围的变更”。

　　上海申达股份有限公司

　　董事长：姚明华

　　董事会批准报送日期：2019年4月25日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2019-009

　　上海申达股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2019年4月15日以电子邮件方式发出第九届董事会第十九次会议通知，会议于2019年4月25日在上海以现场方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事8人，未到独立董事俞铁成委托独立董事胡祖明代行表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）2018年度董事会工作报告

　　主要内容：报告对2018年行业情况及公司整体经营作了简析。着重报告了本年度公司各板块主营业务收入及利润总额情况、2018年度的投资情况等内容。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）2018年度总经理工作报告

　　主要内容：报告对2018年度公司主要经济指标完成情况、各业务板块经营情况作了深入分析。同时明确公司2019年度的总体工作思路和基调以及各板块的重点工作。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三）2018年度财务决算暨2019年度财务预算报告

　　主要内容：报告对2018年度公司各业务板块收入、利润等指标预算完成情况进行了讨论和分析，并拟定2019年度财务预算。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（四）关于2018年度利润分配的预案

　　主要内容：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）查证核定的本公司（母公司）2018年税后净利润为88,291,301.56元，按10%提取法定盈余公积金8,829,130.16元，当年净利润尚余79,462,171.40元，加上年结余未分配利润101,418,331.43元，实际可供股东分配的净利润是180,880,502.83元，现拟按每10股分0.5元的比例向全体股东派发红利(含税)42,614,565.80元，尚结余未分配利润138,265,937.03元，转入以后年度分配。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（五）关于2018年度不进行资本公积金转增股本的预案

　　主要内容：公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）关于公司会计政策变更的议案

　　主要内容：详见公司2019年4月27日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-010）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（七）关于对收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商誉计提减值准备的议案

　　主要内容：详见公司2019年4月27日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于对收购PFI Holdings, LLC100%股权形成的商誉计提减值准备的公告》（公告编号：2019-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（八）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　　主要内容：详见公司2019年4月27日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份2018年度募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（九）2018年度内部控制评价报告

　　主要内容：公司2018年度内部控制评价报告全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十）2018年年度报告及摘要

　　主要内容：公司2018年度报告全文刊载于上海证券交易所网站，摘要同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十一）关于Auria Solutions Limited 2018年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明的议案

　　主要内容：详见公司2019年4月27日于指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于Auria Solutions Limited 2018年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十二）关于公司2018年度盈利预测实现情况说明的议案

　　主要内容：详见公司2019年4月27日于指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十三）关于2018年度日常关联交易执行情况及调整2019年日常关联交易预计的议案

　　主要内容：详见公司2019年4月27日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于2018年度日常关联交易执行情况及调整2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-013）。该议案关联董事姚明华、汤春方、蔡佩民回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　（十四）关于聘任2019年年度报告审计会计师事务所的议案

　　主要内容：拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年年度报告审计的会计师事务所。

　　本议案需提请股东大会审议表决，并提请股东大会授权公司总经理与该所具体商议确定服务费用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十五）关于聘任2019年度内部控制报告审计会计师事务所的议案

　　主要内容：拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度内部控制报告审计的会计师事务所。

　　本议案需提请股东大会审议表决，并提请股东大会授权公司总经理与该所具体商议确定服务费用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十六）关于购买由银行等发行的理财产品的议案

　　主要内容：为提高公司资金收益，盘活现金资产，实现保值增值，公司拟将临时闲置自有资金用于购买银行、证券公司发行的理财产品，一年内累计购买发生额不超过10亿元人民币，如交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准，公司将及时公告。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十七）关于进行年度短期证券投资的议案

　　主要内容：决定授权公司财务总监进行短期证券投资，并在适当时候抛售公司持有的无限售条件法人股。上述单项投资额和出售股票金额均不得超过公司最近一期经审计净资产额的10%。授权有效期自本次董事会决议通过之日起至下一次年度董事会之日为止。在授权期内若发生异常情况，董事长有权立即代表董事会撤消本授权委托。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十八）关于公司2019年为下属企业提供担保预计的议案

　　主要内容：详见公司2019年4月27日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于为下属企业提供2019年度担保预计的公告》（公告编号：2019-014）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十九）关于授权公司总经理对Auria Solutions Ltd. 特别重大合同进行审批的议案

　　主要内容：授权公司总经理对公司“特别重大合同”进行审批。“特别重大合同”是指本公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到以下标准之一的：合同金额占本公司最近一期经审计总资产、或营业收入、或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；合同履行预计产生的净利润总额占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

　　授权有效期自本次董事会决议通过之日至下一次年度董事会之日为止。在授权期内若发生异常情况，董事会可撤消本授权委托。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二十）关于公司会计估计变更的议案

　　主要内容：详见公司2019年4月27日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于公司会计估计变更的公告》（公告编号：2019-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二十一）2019年第一季度报告

　　主要内容：公司2019年第一季度报告全文刊载于上海证券交易所网站，正文同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二十二）关于控股子公司傲锐汽车部件（上海）有限公司设立天津子公司并实施奔驰项目的议案

　　主要内容：详见公司2019年4月27日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于控股子公司傲锐汽车部件（上海）有限公司设立天津子公司并实施奔驰项目的公告》（公告编号：2019-016）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2019-010

　　上海申达股份有限公司关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是公司依据财政部颁布或修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号），对公司的会计政策和相关财务信息进行的相应变更。

　　●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对本公司净资产、净损益不产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下合称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起行。

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　2019年1月18日，财政部发布了《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号），要求已执行新金融工具准则的企业集团使用修订后的合并财务报表格式。

　　为使公司会计政策与上述规定保持一致，公司于2019年4月25日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的内容和原因以及对公司的影响

　　（一）执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》对公司的影响

　　■

　　本次会计政策变更对公司2018年度净利润、净资产不产生影响。

　　（二）执行新金融工具准则对公司的影响

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　(1) 以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　(2) 将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　(3) 调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　(4)  进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　(5)  套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　本次会计政策变更对公司资产总额、负债总额、净利润、净资产不产生影响。

　　三、董事会、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、 董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司是依据财政部颁布或修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求进行会计政策变更的，本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　2、 独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为：公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策与财政部规定保持一致，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　3、 监事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司监事会认为：公司依据相关要求进行会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2019-011

　　上海申达股份有限公司关于对收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商誉计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）于2019年4月25日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商誉计提减值准备的议案》，同意对收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商誉计提22,467,688.76元减值准备，现将相关情况公告如下：

　　一、 计提商誉减值准备情况概述

　　公司全资子公司上海申达进出口有限公司（以下简称“申达进出口”）于2015年11月24日通过其子公司Cross River, LLC收购了PFI Holdings, LLC，适用《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至2018年12月31日，该商誉的账面原值为132,422,148.36 元。

　　因近年来贸易摩擦、“美国优先”政策的影响，PFI Holdings, LLC销量下跌导致盈利状况下滑，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》要求，需确定PFI Holdings, LLC于报表基准日包含商誉的资产组的可收回金额，以判断收购形成的商誉是否存在减值。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，公司聘请了第三方评估机构银信资产评估有限公司对上述商誉截至2018年12月31日（即“评估基准日”）涉及的资产组价值进行评估，并出具了《上海申达股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的PFI Holdings, LLC含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第170号）（以下简称“银信评估报告”）。

　　根据银信评估报告所载，截止评估基准日，PFI Holdings, LLC包含商誉资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值1,540.55万美元，负债账面价值112.51万美元，全部商誉账面价值1,929.45万美元，包含商誉资产组账面价值为3,357.49万美元，评估师采用现金流量折现模型计算的PFI Holdings, LLC包含商誉资产组的可收回金额为3,030.60万美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的评估基准日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元对人民币6.8632元，折合人民币20,799.61万元。上述商誉存有减值迹象，预计资产组未来产生的现金流量现值低于资产组的账面价值，需要计提相应的商誉减值准备。公司出于谨慎性原则，对上述商誉计提22,467,688.76元减值准备。

　　二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备金额为22,467,688.76元，该项减值损失计入公司2018年度损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少18,295,438.96元。

　　三、 董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司董事会审计委员认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定、符合公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交公司董事会审议。

　　四、 独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况、参考第三方评估机构的评估结果计提了商誉减值准备，公允地反映了公司报告期末的资产状况。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　五、 监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计准则；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提商誉减值准备后，能够更公允地反映了公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次商誉减值准备计提。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：600626 证券简称：申达股份公告编号：2019-012

　　上海申达股份有限公司

　　2018年度募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“本公司”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司 2018 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会2018年8月20日，出具《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1339号）核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过142,048,500股。由中信证券股份有限公司承销，每股发行价人民币5.06元。截至2018年12月13日止，本公司募集资金总额人民币718,765,410.00元，扣除承销和保荐及其他中介机构费用等人民币19,709,657.86元(含税)，本次非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZA15973号验资报告。

　　(二) 募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金699,055,752.14元，使用情况及金额如下：

　　■

　　(三)募集资金年末余额

　　■

　　注：2018年12月13日募集资金账户收到募集资金总额为人民币718,765,410.00元，扣除发行股票所支付的保荐承销费人民币16,761,609.36元后的金额为人民币702,003,800.64元，另扣除2,948,048.50元中介机构费用（其中2,406,000.00元截至2018年12月31日尚未支付），实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海申达股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　公开发行时，上海申达股份有限公司在中国进出口银行上海分行开设了募集资金专项存储账户。 2018年，公司与中国进出口银行上海分行、保荐机构中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除发行股票所支付的保荐承销费人民币16,761,609.36元（含增值税进项税额）后的资金总额计人民币702,003,800.64元，存入公司开立在中国进出口银行上海分行账号为2010000100000396221的专用账户内。在扣除除保荐承销费外的其他发行费用人民币2,948,048.50元后，实际募集资金净额人民币699,055,752.14元。

　　(二) 募集资金专户存放情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下（含扣除手续费后的累计利息收入及理财收益元）：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币699,055,752.14元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年12月28日，第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金699,055,752.14元置换前期已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2018]第ZA16006号《关于上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目专项鉴证报告》。

　　（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2018年12月31日止，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资理财及其他相关产品的情况。

　　（六） 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　本公司不存在用募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况。

　　（七） 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八） 尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2018年12月31日止，本公司募集资金专项账户余额为2,460,566.15元，其中募集资金利息收入扣除银行手续费支出金额为54,566.15元，尚未使用的募集资金余额为2,406,000.00元，该款项用于尚未支付的中介机构费用。

　　（九） 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　中信证券股份有限公司认为：2018年度公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2019-013

　　上海申达股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及调整2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及调整2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案将提交股东大会审议。

　　● 公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会和股东大会审议情况

　　公司于2018年12月28日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚明华、汤春方、蔡佩民回避表决，其余非关联董事一致同意通过。

　　公司于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联股东上海申达（集团）有限公司回避表决。

　　公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及调整2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事姚明华、汤春方、蔡佩民回避表决，其余非关联董事一致同意通过。此项议案将提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、独立董事事前认可意见和董事会上发表的独立意见

　　公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及调整2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　公司独立董事认为：公司董事会在审议2018年度日常关联交易执行情况、2019年日常关联交易预计调整时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。

　　3、审计委员会发表的意见

　　审计委员会认为公司对2019年度日常关联交易进行预计，能有效提高公司日常经营及决策效率。此外，关联交易的定价公允，亦体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需求，有利于公司生产经营。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年，公司日常经营中的关联交易符合公司2017年年度股东大会审议通过的《关于2017年度日常关联交易执行情况及调整2018年日常关联交易预计的议案》中确定的2018年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（三）2019年日常关联交易的预计金额和类别

　　1. 本次调整前2019年度日常关联交易的预计情况

　　公司第九届董事会第十八次会议和2019年第一次临时股东大会审议了通过《关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》》，详见公司于2018年12月29日、2019年1月15日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载的相关公告。

　　2.  2019年1-3月日常关联交易的实际执行情况

　　公司2019年1月1日至3月31日发生的日常关联交易符合上述预计，执行情况具体如下表：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.  本次调整后2019年度日常关联交易的预计金额和类别

　　根据公司控股子公司Auria Solutions Limited（以下简称“Auria公司”）与其少数股东International Automotive Components Group S.A.（本文内简称 “IAC集团”）签署的《供应协议》（Master Supply Agreement）约定，双方的供货义务须持续到原分拆前所承接的项目全部完成。考虑目前仍有部分交割前承接项目尚未完成供货，以及项目计划安排有所调整等因素，拟调整Auria公司向IAC集团的采购预计。

　　公司2019年度日常关联交易的原则不变，即：公司2019年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料及产业用纺织品）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。但对公司2019年度日常关联交易的关联方范围和预计金额调整如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、 上海申达（集团）有限公司

　　■

　　2、 上海纺织（集团）有限公司

　　■

　　3、 东方国际（集团）有限公司

　　■

　　4、 上海申达川岛染整有限公司

　　■

　　5、 川岛织物（上海）有限公司

　　■

　　6、 武汉泰昌汽车内饰件有限公司

　　■

　　7、 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司

　　■

　　8、 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司

　　■

　　9、 上海申达无纺布制造有限公司

　　■

　　10、 NYX, LLC

　　■

　　11、 International Automotive Components Group S.A.

　　■

　　（二）关联方履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。

　　三、关联交易的定价政策和协议签署

　　1、 定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。

　　2、 协议签署：Auria公司已与IAC集团分别签署《供应协议》（Master Supply Agreement）及《过渡期服务协议》（Transition Service Agreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。

　　四、关联交易目的对上市公司的影响

　　上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

　　公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

　　本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2019-014

　　上海申达股份有限公司

　　关于为下属企业提供2019年度担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称

　　■

　　■

　　●本次预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次预计担保金额合计不超过人民币35亿元。截至本公告日已实际为上述全资、控股和实际控制企业提供的担保余额合计为264,473.36万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　根据《上市规则》及其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，经公司第九届董事会第十九次会议审议批准，对公司2019年度担保作如下计划安排：

　　1、 为公司全资、控股和实际控制企业，提供合计不超过人民币35亿元的银行贷款或综合授信担保。其中：为下属全资子公司担保不超过10亿元人民币；为控股子公司和实际控制企业担保不超过 25亿元人民币。

　　2、 上述担保须提交年度股东大会审议通过。

　　3、 上述担保行为的起始日应在股东大会决议日起的12个月。

　　4、 董事会提请股东大会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件授权公司财务总监签署；将上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。

　　5、 为其他企业的担保，或超过合计金额35亿元人民币之后的担保，将由董事会另行进行专项审议，如有必要，将在董事会审议通过后，提交公司股东大会讨论。

　　二、被担保人基本情况

　　请见附件。

　　三、担保协议的主要内容

　　每笔担保业务在发生时签署相关协议。如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：上述担保系为公司全资、控股和实际控制企业满足日常经营需要而提供的必要担保，且被担保企业信用状况良好、具有较强的偿债能力。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。公司不存在为控股股东或其关联方提供担保的行为。公司所有的担保行为均不存在重大风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司累计对外担保（不包括对控股和全资子公司担保）余额为0.00万元，对全资或控股子公司的担保余额为264,473.36万元,占公司2018年度期末经审计净资产的80.36%。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件：

　　1、 被担保人情况

　　■

　　2、被担保人2018年财务状况：

　　单位：元

　　■

　　■

　　3、被担保人2019年1-3月财务状况：

　　单位：元

　　■

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2019-015

　　上海申达股份有限公司关于公司会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为了客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对原账龄分析法适用范围以及账龄分析法计提坏账准备的比例，自2019年1月1日起进行变更。

　　●本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　为了客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，合理反映应收款项未来预期信用损失情况，结合公司实际执行的信用政策，货款回收情况、其他应收款的款项性质及信用风险特征，公司对原账龄分析法适用范围以及账龄分析法计提坏账准备的比例，自2019年1月1日起进行变更。

　　公司于2019年4月25日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　（一） 会计估计变更前：

　　1、公司以及各子公司（除申达UK、AURIA公司及其附属企业）期末应收款项（包括应收账款、预付款项、应收票据和其他应收款等）发生减值，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益。

　　2、采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　（二） 会计估计变更后：

　　公司以及各子公司（除申达UK、AURIA公司及其附属企业）期末应收款项（包括应收账款、其他应收款）预期发生损失，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益。

　　应收账款和其他应收款采用预期信用损失率按账龄分析计提预期信用损失准备。预期信用损失准备的组合计提比例如下：

　　■

　　应收票据如到期不能收回应转入应收账款核算，计提信用损失准备；

　　预付款项如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，应将原计入预付账款的金额转入其他应收款核算,计提信用损失准备；

　　应收利息、应收股利、长期应收款等采用个别认定方法计提坏账准备；

　　出口退税组合中不超过6个月的账龄（含已经在税务所备案延期退税部分），不计提减值准备；账龄在6个月（含6个月）到1年，按50%计提减值准备；账龄超过1年的，按100%计提减值准备；

　　押金、合并范围内企业间应收款项均不计提减值准备。

　　二、会计政策变更的内容和原因以及对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。

　　本次会计估计变更假设在2018年度开始执行，将增加公司2018年度利润总额5,737.37万元，增加2018年末净资产4,649.72万元。

　　三、董事会、独立董事、监事会的结论性意见

　　4、 董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计估计的变更。

　　5、 独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则规定和要求，符合公司及各子公司的应收账款坏账准备计提比例估计的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形；会计估计变更调整后能更加公允地反应公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，更能适应公司发展的需要；董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　6、 监事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司监事会认为：公司依据相关要求进行会计估计变更，合理反映公司应收款项未来预期信用损失情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计估计变更。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2019-016

　　上海申达股份有限公司关于控股子公司傲锐汽车部件（上海）有限公司设立天津子公司并实施奔驰项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、项目概述

　　公司控股子公司傲锐汽车部件（上海）有限公司（以下简称“傲锐上海”）因新承接北京奔驰内前围及隔音产品等订单，总体产能需求增加，傲锐上海现有租赁厂房无法满足上述项目生产需求。经公司2019年4月25日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，同意傲锐上海设立天津子公司，投资约9,982万元在天津购地建厂，配套新项目的供货生产。

　　二、项目背景

　　傲锐上海的天津分公司（以下简称“天津工厂”）是北京奔驰C级轿车和GLC的地毯供应商，也是C级轿车的行李箱供应商。此次新项目中，傲锐上海除了获得现有车型的地毯和行李箱外，还额外获得了另外两款电动汽车的地毯产品、所有四款车型的内前围产品、及新C级轿车衣帽架产品的供货资格。

　　对应本次承接的项目，公司预计需新增三条生产线，而天津工厂目前仅有5,000平方米的租赁厂房，且厂房布局已饱和。故傲锐上海将在天津注册子公司、购置土地、建设厂房，同时再租赁2,400平方米的新厂房以配合奔驰项目的实施。

　　三、项目主要内容

　　本项目预计总投资9,982万元，其中约1,575万元用于购置土地，3,102万元用于8,000平方米厂房及公共设施建设，另有5,305万元将用于设备投资。

　　四、项目实施对公司的影响

　　本次承接项目中的内前围产品将进一步扩大公司产品线，以及进一步提升产品技术门槛；该产品将引进全新的生产线、生产技术来开发制造目前具有行业顶尖技术含量的汽车内前围及隔音产品；由此巩固公司行业地位、提升竞争力，并为后续拓展客户奠定基础。

　　本项目预计年均销售收入约22,463万元，年均净利润约1,524万元。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2019-017

　　上海申达股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司监事会于2019年4月15日以电子邮件方式发出第九届监事会第十三次会议通知，会议于2019年4月25日在上海以现场方式召开。本次会议应参会表决监事3人，实际参会表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下决议：

　　(一) 2018年度监事会工作报告

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(二) 2018年度财务决算暨2019年度财务预算报告

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(三) 关于公司会计政策变更的议案

　　公司监事会对公司会计政策变更发表如下意见：

　　公司依据相关要求进行会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(四) 关于对收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商誉计提减值准备的议案

　　公司监事会对公司收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商誉计提减值准备发表如下意见：

　　公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计准则；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提商誉减值准备后，能够更公允地反映了公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次商誉减值准备计提。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(五) 关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(六) 2018年度内部控制评价报告

　　公司监事会对董事会编制的公司2018年度内部控制评价报告提出如下审核意见：

　　1、公司2018年度内部控制评价报告的编制程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年度内部控制评价报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(七) 2018年年度报告

　　公司监事会对董事会编制的公司2018年年度报告提出如下审核意见：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(八) 关于Auria Solutions Limited 2018年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(九) 关于公司2018年度盈利预测实现情况说明的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(十) 关于公司会计估计变更的议案

　　公司监事会对公司会计估计变更发表如下意见：

　　公司依据相关要求进行会计估计变更，合理反映公司应收款项未来预期信用损失情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计估计变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(十一) 2019年第一季度报告

　　公司监事会对董事会编制的公司2019年第一季度报告提出如下审核意见：

　　1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司监事会

　　2019年4月27日