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2019年04月27日 星期六 上一期  下一期
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浙江莎普爱思药业股份有限公司

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟决定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。本事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司主要业务和产品

  公司是一家以生产、研发和销售化学制剂药和中成药为主要业务的医药制造企业。

  公司主要产品:

  1、化学制剂药:主要涵盖眼科用药(抗白内障类)、抗微生物药(头孢菌素类)、抗微生物药(喹诺酮类)和调节水、电解质及酸碱平衡药等细分治疗领域,主要产品包括莎普爱思滴眼液、大输液和头孢克肟产品等,其中莎普爱思滴眼液在抗白内障药物市场中处于行业前列。

  2、中成药:主要涵盖补肾安神类产品(扶正剂中温阳剂和安神剂中补肾安神剂)等,主要产品为四子填精胶囊、复方高山红景天口服液等。

  (二)公司经营模式

  1、采购模式

  公司由采购部统一负责原辅料和包装材料的采购。质量管理部与采购部对主要物料供应商进行质量体系评估,建立供应商档案,形成合格供应商名录。采购部根据销售计划和生产计划制订物料采购计划后,采购人员按照采购计划的数量、规格等要求,在合格供应商名录范围内进行物料的选购。

  公司与主要供应商常年保持稳定的业务合作关系,通过维持多家供应商采购的原则,确保公司原材料的供应和价格的稳定。

  2、生产模式

  生产车间根据生产计划按GMP规范组织生产;生产管理部负责具体产品的生产管理,监督安全生产,并对计划执行情况进行检查;质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查,并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。

  3、销售模式

  公司的产品通过经销商的销售渠道实现对零售终端和医院终端的覆盖,公司部分产品由公司直供医院终端;非招标产品依据市场实际情况自主定价,招标产品以政府确定的招标价格为主。

  (三)行业情况

  2018年,对医药行业来说,仍是各项改革政策频出、继续转型升级的一年,控费、降价、严管、反垄断、转型等成为医药行业发展的关键词。2018年,医改进一步深化,尤其在医保局成立、医保控费力度加大、两票制全国铺开、一致性评价推进及2018大限取消、“4+7”带量采购试行、新版国家基本药物目录发布、限抗控辅等机制转变和政策实施的影响之下,医药行业总体平稳健康发展,收入增长依然稳定但利润增速有所放缓。

  根据国家统计局数据显示,2018年度我国医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入23,986.3亿元,同比增长12.6%,增速较上年提高0.1个百分点;实现利润总额3,094.2亿元,同比增长9.5%,增速较上年同期下降8.3个百分点。

  另据中商产业研究院报告显示,2018年度,我国医药行业盈利能力持续稳定,行业销售毛利率为41.6%,环比上涨1.1个百分点;医药行业销售利润率为12.8%,环比下降0.2个百分点。2018年度,我国医药行业主营业务成本13,986.1亿元,同比增长7.2%,销售费用、管理费用、财务费用分别增长31.7%、17.1%和-10.7%。

  (四)行业周期性特点

  医药行业的消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。我国经济水平稳定增长,人民生活水平不断提升,医疗体制改革深入开展,政府医疗卫生投入稳步提高,这些因素均促使医药行业保持较快的增长,没有明显的行业周期性。

  (五)公司所处的行业地位

  公司核心产品莎普爱思滴眼液属于眼科用药(抗白内障类)领域。公司利用营销网络优势,为莎普爱思滴眼液树立了良好的品牌和知名度,在国内白内障药物市场中处于行业前列。根据北京东方比特科技有限公司《中国白内障滴眼液市场研究报告》数据显示,2018年公司莎普爱思滴眼液在我国白内障用药市场份额为21.58%。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入6.07亿元,同比减少35.30%;实现营业利润-1.30亿元, 同比减少173.14%;实现归属于上市公司股东的净利润-1.26亿元,同比减少186.42%。

  公司2018年度营业收入同比下降的主要原因:一是受2017年12月有关自媒体报道影响,公司滴眼液营业收入同比下降52.58%;二是中成药营业收入同比下降68.95%,主要系:(1)由于有关自媒体的报道,对公司的品牌美誉度产生负面影响,相关市场推广计划未能按原计划实施,导致中成药产品销售量大幅下降;(2)降低了产品销售价格。

  公司2018年度净利润同比下降的主要原因:一是滴眼液和中成药产品销售收入同比大幅下降;二是公司全资子公司强身药业本年度扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺利润额,出现了商誉减值迹象,经坤元资产评估有限公司对强身药业相关资产组进行减值测试,对公司收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失17,815.72万元,对本报告期的净利润产生较大的影响。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  报告期内,公司执行的会计政策变更如下:

  1、变更原因

  财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表。

  此外,财政部于2017年颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(以下合称“企业会计准则解释第9-12号”),要求企业按相关规定施行。

  2、对报告期内公司财务报表的影响

  (1)本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  单位:元

  ■

  (2)财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  上述关于财务报表格式调整的会计政策变更,仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司当期和会计政策变更之前公司整体的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司将浙江莎普爱思医药销售有限公司、浙江莎普爱思大药房连锁有限公司、莎普爱思强身药业有限公司、莎普爱思强身(东丰)医药咨询有限公司、莎普爱思强身(长春)医药咨询有限公司、平湖莎普爱思中医诊所有限公司和平湖市莎普爱思贸易有限公司7家公司纳入本期合并财务报表范围,详见本财务报表附注合并范围的在其他主体中的权益之说明。

  ■

  证券代码:603168        证券简称:莎普爱思       公告编号:临2019-016

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2019年4月25日下午以现场及通讯方式召开,其中董事胡正国先生、汪为民先生以及独立董事徐萍平女士、董作军先生以通讯方式表决。本次董事会已于2019年4月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由陈德康先生主持,会议应出席董事8人(王春燕女士因个人原因已不再担任公司第四届董事会非独立董事),实际出席董事8人;公司全体监事以及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事逐项审议,通过了如下议案:

  1.审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  2.审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  3.审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

  同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  4.审议通过《关于2019年第一季度报告及正文的议案》。

  同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年第一季度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年第一季度报告正文》。

  详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  5.审议通过《关于2018年度利润分配的议案》。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告, 2018年度公司母公司实现净利润-97,995,874.73元,公司实现归属于上市公司股东的净利润-126,474,321.41元。

  公司2018年度利润分配议案如下:因公司2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为负,不符合《公司章程》及《莎普爱思未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划》规定的现金分红条件,公司拟决定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  6.审议通过《关于2018年度财务决算的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  7.审议通过《关于2019年度财务预算的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  8.审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对该专项报告出具了鉴证报告;公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该专项报告出具了专项核查报告。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(        公告编号:临2019-018)。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  9.审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

  同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》并对外披露。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。

  公司2018年度内部控制评价报告详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  10.审议通过《关于2018年度内部控制审计报告的议案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于公司2018年度内部控制的审计报告,认为莎普爱思公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  公司2018年度内部控制审计报告详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  11.审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》。

  公司2018年度独立董事述职报告详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  12.审议通过《关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》。

  公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  13.审议通过《关于确认2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

  同意2018年支付董事、高级管理人员的税前薪酬共计189.68万元,具体金额已在公司2018年年度报告中披露。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。

  本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  14.审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

  同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务审计、内控审计等。

  本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度财务审计费用110万元、内控审计费用20万元。2019年度的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情,由公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》(        公告编号:临2019-019)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  15.审议通过《关于公司2019年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。

  根据公司2019年度经营计划和发展目标以及各银行授信的实际情况,结合公司日常经营和业务发展的需要,同意公司2019年度向银行申请授信额度合计4.7亿元;同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况,在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度,并签署相关协议,具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次申请银行授信额度无需提交公司2018年年度股东大会审议。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度向银行申请授信额度及相关授权的公告》(        公告编号:临2019-020)。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  16.审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

  同意公司使用不超过5亿元人民币(占2018年12月31日公司经审计净资产的33.76%)闲置自有资金进行委托理财,用于投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品,自2019年4月25日起一年内有效,在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》(        公告编号:临2019-021)。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  17.审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。

  鉴于莎普爱思强身药业有限公司2018 年度业绩承诺未实现,根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定,吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》(        公告编号:临2019-022)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  18.审议通过《关于计提资产减值损失的议案》。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求,为真实、准确反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,基于谨慎性原则,公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试,同意对公司截至2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失188,202,528.93元。本次计提资产减值损失,影响当期损益188,202,528.93元。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于计提资产减值损失的公告》(公告编号:临2019-023)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  19.审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定和要求进行的合理变更和调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》(        公告编号:临2019-024)。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  20.审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》。

  鉴于王春燕女士因个人原因已不再担任公司第四届董事会非独立董事。经持有公司已发行股份3%以上的股东提名,并经公司董事会提名委员会初审,董事会同意提名刘林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人(简介附后),任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  21.审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  公司定于2019年5月22日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2018年年度股东大会,审议本次董事会以及第四届监事会第五次会议需提交股东大会审议的议案。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 召开2018年年度股东大会的通知》(        公告编号:临2019-025)。

  (表决情况:同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  第四届董事会非独立董事候选人简介如下:

  刘林先生,1970年10月出生,中国国籍,研究生学历。现主要担任上海养和投资管理有限公司总经理助理、上海新视界眼科医院投资有限公司副总经理等。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603168         证券简称:莎普爱思         公告编号:临2019-017

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议经全体监事同意于2019年4月25日下午以现场方式召开。本次监事会已于2019年4月15日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事逐项审议,通过了如下议案:

  22.审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

  监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  23.审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

  监事会认为,公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定;其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。经核查,监事会认为公司2018年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  24.审议通过《关于2019年第一季度报告及正文的议案》。

  公司2019年第一季度报告及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定;其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。经核查,监事会认为公司2019年第一季度报告及正文所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  25.审议通过《关于2018年度利润分配的议案》。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告, 2018年度公司母公司实现净利润-97,995,874.73元,公司实现归属于上市公司股东的净利润-126,474,321.41元。

  公司2018年度利润分配议案如下:因公司2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为负,不符合《公司章程》及《莎普爱思未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划》规定的现金分红条件,公司拟决定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  监事会同意并将上述预案提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  26.审议通过《关于2018年度财务决算的议案》。

  监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  27.审议通过《关于2019年度财务预算的议案》。

  监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  28.审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对该专项报告出具了鉴证报告;公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该专项报告出具了专项核查报告。监事会同意对外披露该专项报告。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(        公告编号:临2019-018)。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  29.审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

  监事会认为公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,无异议。

  详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  30.审议通过《关于2018年度内部控制审计报告的议案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于公司2018年度内部控制的审计报告,认为莎普爱思公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会对此表示同意、无异议。

  详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  31.审议通过《关于确认2018年度监事薪酬的议案》。

  2018年,公司支付监事的税前薪酬共计33.85万元,具体金额已在公司2018年年度报告中披露。

  监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  32.审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

  监事会同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构, 聘期一年,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务审计、内控审计等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度财务审计费用110万元、内控审计费用20万元。2019年的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情,由公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》(        公告编号:临2019-019)。

  监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  33.审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

  监事会同意在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下,公司使用不超过5亿元(占2018年12月31日公司经审计净资产的33.76%)人民币闲置自有资金进行委托理财,用于投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品,自2019年4月25日起一年内有效,在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》(        公告编号:临2019-021)。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  34.审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。

  鉴于莎普爱思强身药业有限公司2018 年度业绩承诺未实现,根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定,吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。监事会对此表示同意、无异议。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》(        公告编号:临2019-022)。

  监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  35.审议通过《关于计提资产减值损失的议案》。

  公司本次计提资产减值损失基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况,计提资产减值损失后,公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及2018年度经营成果,没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意对公司截至2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于计提资产减值损失的公告》(        公告编号:临2019-023)。

  监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  36.审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定和要求进行的合理变更和调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,没有损害公司和全体股东的合法权益,监事会同意公司本次会计政策变更。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》(        公告编号:临2019-024)。

  (表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

  2019年4月27日

  证券代码:603168       证券简称:莎普爱思       公告编号:临2019-018

  浙江莎普爱思药业股份有限公司关于

  2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,将浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)2018年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2580号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式,向陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司等6名特定对象发行人民币普通股(A股)股票13,873,626股,发行价为每股人民币36.40元,共计募集资金50,500.00万元,其中吉林省东丰药业股份有限公司以其所持有的强身药业公司部分股权转让款作价认缴本次非公开发行普通股(A股)股票2,747,252股股份(折合人民币10,000.00万元),其他特定对象以货币资金40,500.00万元认缴,坐扣承销和保荐费用2,150.00万元后的现金募集资金为38,350.00万元,已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年12月8日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减与发行权益性证券直接相关的新增外部费用269.19万元后,公司本次现金募集资金净额为38,080.81万元,本次发行总募集资金净额为48,080.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕496号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金45,761.40万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24.17万元;本公司2018年度实际使用募集资金2,268.01万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.32万元;累计已使用募集资金48,029.41万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26.49万元。

  截至 2018年 12 月 31日,募集资金余额为人民币77.89万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国泰君安于2016年12月23日分别与中国建设银行股份有限公司平湖支行和交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》,连同子公司莎普爱思强身药业有限公司及保荐机构国泰君安于2016年12月23日分别与中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行和中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日,本公司有四个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司募集资金投资项目中强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目无法单独核算效益。新建中药提取生产车间和仓库主要为强身药业新建酒剂生产车间项目提供配套服务。因该项目的效益反应在上述项目中,无法单独核算。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  根据公司2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案》,目前强身药业的口服液产能及本公司的口服液产能基本能满足市场需求。公司本着审慎使用募集资金的原则,综合考虑募投项目所在行业的发展状况和预期利润情况,决定终止实施强身药业新建口服液生产车间项目,并将该募集资金存储于原募集资金专户,用于募集资金投资项目“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”的建设。按照实际扣除发行费用后募集资金金额规划,调整情况如下表(万元):

  ■

  本次调整不涉及“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”建设内容实质性改变,对项目效益不产生影响。

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  详见本报告三(三)之说明。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司于 2018 年 9 月 10 日自公司中国建设银行平湖支行营业部开立的一般账户向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司开立的募集资金账户中信银行平湖支行(账号8110801012100826990)分两笔合计汇入 1,260 万元,莎普爱思强身药业有限公司已于 2018 年 9 月 13 日自上述中信银行募集资金账户将前述款项附带利息合计共 1,260.21 万元汇回公司前述一般账户。

  经莎普爱思强身药业有限公司在核实 2018 年 9 月 13 日划款 1,260.21 万元后,确认多汇出 0.21万元利息款,公司于 2018 年 12 月 24 日将该误汇的利息款汇回莎普爱思强身药业有限公司中信银行募集资金账户。

  附件:1. 募集资金使用情况对照表

  2. 变更募集资金投资项目情况表

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2018年度

  编制单位:浙江莎普爱思药业股份有限公司                                                   单位:人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2018年度

  编制单位:浙江莎普爱思药业股份有限公司                                        单位:人民币万元

  ■

  证券代码:603168          证券简称:莎普爱思         公告编号:临2019-019

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于续聘公司2019年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议等审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下:

  鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任2018年度审计机构的期限已满,且其在担任公司审计机构期间,能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券、期货业务执业资格的全国性大型会计审计专业服务机构,具有多年为上市公司进行审计的执业经验和专业服务能力,能够满足公司财务审计和内控审计等方面的工作要求。

  为保障公司审计工作的连续性,经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务审计、内控审计等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度财务审计费用110万元、内控审计费用20万元。2019年度的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情,由公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  独立董事发表了表示同意的独立意见:鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,具有证券业从业资格,执业过程中坚持独立审计原则,出具的各项报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过,全体独立董事亦对此表示认可。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构,并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603168           证券简称:莎普爱思        公告编号:临2019-020

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于公司2019年度向银行申请授信额度及

  相关授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。现将相关事宜公告如下:

  根据公司2019年度经营计划和发展目标以及各银行授信的实际情况,结合公司日常经营和业务发展的需要,2019年度公司向银行申请授信额度如下:

  ■

  上述授信额度不等于公司的融资金额,实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准;均为信用担保贷款。

  同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况,在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度,并签署相关协议,具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次申请银行授信额度无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603168      证券简称:莎普爱思       公告编号:临2019-021

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于目前公司现金流比较充裕,同时银行、券商的低风险短期理财产品的回报率良好,为合理利用公司闲置自有资金,提高公司资金使用效率,增加公司的投资收益,在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下,公司拟使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品。具体情况如下:

  一、基本情况

  1、投资额度:不超过5亿元人民币,总额度上限5亿元占2018年12月31日公司经审计净资产的33.76%。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  2、投资品种:为控制投资风险,公司使用闲置自有资金投资品种为低风险、短期的银行理财产品和券商理财产品,不得用于证券投资。

  3、投资期限:自2019年4月25日起一年内有效。

  4、资金来源:公司阶段性闲置的自有资金。

  二、风险控制措施

  公司购买低风险短期理财产品时,由于金融市场受宏观经济的影响较大,虽然上述投资范围属于低风险投资品种,但不排除投资受到市场波动的影响,因此投资收益存在不确定性。为尽可能降低投资风险,公司将采取以下措施:

  1、经公司董事会批准,授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施,根据公司流动资金情况,理财产品安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品,由公司财务负责人进行审核后报董事长审批。

  2、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作;及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,切实控制投资风险。

  3、公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司本次使用闲置自有资金(不超过5亿元人民币)只限于购买银行和券商发行的低风险、短期的理财产品,单个理财产品的期限不超过12个月。如涉及其他收益较好的理财产品,财务部将另行提交报告。

  6、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告以及临时报告中披露上述理财产品投资的相关进展情况。

  三、对公司的影响

  1、公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下,适当进行现金管理,使用闲置的自有资金购买仅限于银行和券商发行的低风险短期理财产品,能够控制投资风险,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、公司通过适度的低风险短期理财投资,能够合理利用闲置自有资金,提高资金使用效率,使公司获得一定投资收益,从而进一步提升公司整体业绩水平,符合公司及全体股东的利益。

  四、关于审议决策程序

  公司此次《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》已经2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议等审议通过。本次使用闲置自有资金进行委托理财事项,不需要提交公司股东大会审批。公司将根据相关法律法规及监管规定披露公司购买理财产品的有关情况。

  五、独立董事意见

  公司目前现金流比较充裕,在保证资金安全性和流动性的前提下,公司使用闲置自有资金进行委托理财,不仅有利于提高资金使用效率,增加收益,风险可控,且不会影响公司主营业务发展。公司本次拟使用闲置自有资金进行委托理财,履行了必要的审批程序,已经公司董事会审计委员会等审议通过,不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603168      证券简称:莎普爱思         公告编号:临2019-022

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺

  2018年度实现情况及资产转让方拟对

  公司进行业绩补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议等审议通过了《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。现将相关事宜公告如下:

  一、收购强身药业有关情况

  2015年11月12日公司第三届董事会第五次会议和2015年12月1日公司召开的2015年第一次临时股东大会,分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)及刘宪彬签署《附生效条件的股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)事项,公司以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司(现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”,以下简称“强身药业”)100%股权,强身药业已于2015年12月15日完成股东、法定代表人等工商变更。

  2016年11月17日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】2580号),公司对东丰药业非公开发行的274.73万股股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

  二、业绩承诺及补偿相关情况

  公司与东丰药业及刘宪彬签署的《股权转让协议》约定,各方同意强身药业100%股权转让款以评估值为作价基础,经各方协商同意股权转让款为3.46亿元。本次收购标的强身药业未来三年的利润补偿做出如下约定:东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者,分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述考核净利润,差额部分由东丰药业以现金补足,东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。

  2016年度,强身药业未实现1,000万元的业绩承诺,已全部支付完成相关业绩承诺补偿款874.61万元。2017年度,强身药业未实现3,000万元的业绩承诺,已全部支付完成相关业绩承诺补偿款1,971.58万元。

  公司收购强身药业100%股权形成商誉228,783,780.57元;经资产评估测试,2017年度已计提商誉减值损失50,626,535.76元。

  三、本期业绩承诺实现情况

  2018年度,强身药业经审计后的净利润为-739.81万元,扣除非经常性损益后的净利润为-802.31万元,即强身药业2018年度实际实现的净利润为-802.31万元,低于2018年度的考核净利润,未实现2018年度的业绩承诺。

  鉴于上述情况,公司收购强身药业所形成的商誉存在减值迹象。本公司聘请坤元资产评估有限公司对收购强身药业股权的相关资产组进行评估测试,根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》 (坤元评报〔2019〕1-16号),截至2018年12月31日,强身药业相关资产组可回收价值为13,610.00万元。结合评估报告的评估结果,公司对收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失17,815.72万元。

  四、本期业绩承诺补偿相关情况

  鉴于强身药业未实现2018年度的业绩承诺,东丰药业及刘宪彬应根据《股权转让协议》的相关规定,对强身药业实际实现的净利润与2018年度考核净利润之间的差额以现金方式进行补偿,即东丰药业及刘宪彬2018年度的业绩承诺补偿款为5,802.31万元。

  东丰药业及刘宪彬于2019年4月25日出具《承诺函》承诺:将于2019年12月31日前支付业绩承诺补偿款;刘宪彬就该等业绩补偿款支付承担连带责任。

  公司将持续督促东丰药业及刘宪彬履行业绩承诺补偿义务,催促其尽快支付强身药业2018年业绩承诺补偿款。若东丰药业及刘宪彬于2019年12月31日之前,仍无法按照相关承诺全部支付完成强身药业2018年业绩承诺补偿款,公司拟通过法律途径向东丰药业及刘宪彬进行催收。

  五、相关审议程序

  公司此次《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》已经2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议等审议通过。本事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、独立董事意见

  鉴于莎普爱思强身药业有限公司2018年度业绩承诺未实现,根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定,吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分。我们认为上述议案履行了必要的审批程序,且该审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,补偿措施遵循了《附生效条件的股权转让协议》相应条款的约定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过,我们同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603168         证券简称:莎普爱思        公告编号:临2019-023

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于计提资产减值损失的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议等审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》。

  现将本次计提资产减值损失相关事宜公告如下:

  一、本次计提资产减值损失情况概述

  1、计提资产减值损失原因

  根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求,为真实、准确反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,基于谨慎性原则,公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试,对公司截至2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失。

  2、本次计提资产减值损失的资产范围、总金额

  经过公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后,2018年度计提资产减值损失188,202,528.93元,具体情况如下:

  ■

  注:公司2018年度经审计的净利润为-126,474,321.41元。

  二、计提减值的依据、数额和原因说明

  (一)坏账损失

  测试及计提方法:

  1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  (1) 具体组合及坏账准备的计提方法

  ■

  (2) 账龄分析法

  ■

  3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  对应收票据、应收利息、预付款项、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  2018年公司计提坏账损失905,474.96元。其中计提应收账款坏账损失317,447.05元,其他应收款坏账损失588,027.91元。

  (二)存货跌价损失

  存货可变现净值的确定依据:资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  公司期末对存货进行全面清查,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。2018年公司计提存货跌价损失9,139,809.16元,其中计提原材料计提跌价损失281,874.02元,在产品计提存货跌价损失178,389.78元,库存商品计提存货跌价损失8,679,545.36元。

  (三)商誉减值损失

  1、本次计提商誉减值损失的原因

  根据本公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》,吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬承诺本次利润补偿期间为交易实施完毕后3年,强身药业(现全称为:莎普爱思强身药业有限公司,为公司全资子公司)于业绩补偿期内,对应每年实现的净利润(净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者为计算依据)为:2016年、2017年和2018 年分别实现1,000.00万元、3,000.00万元和5,000.00万元。若强身药业在利润补偿期间实现的净利润未达到承诺净利润,吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬应按照《附生效条件的股权转让协议》约定以现金补足。

  强身药业2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润为-739.81万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-802.31万元。强身药业在利润补偿期间2018年度实现的净利润未达到承诺净利润。

  2016年度、2017年度及2018年度强身药业承诺净利润数与实现净利润数比较情况:

  单位:万元

  ■

  注:差异数=承诺净利润-实现净利润

  2016年度,强身药业未实现1,000万元的业绩承诺,已全部支付完成相关业绩承诺补偿款874.61万元。2017年度,强身药业未实现3,000万元的业绩承诺,已全部支付完成相关业绩承诺补偿款1,971.58万元。

  2、商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法

  对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

  商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率14.07%(2017年:13.51%),预测期以后的现金流量根据增长率0%(2017年:0%)推断得出,该增长率和中成药行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

  本次公司的商誉减值测试公司利用专家的工作,聘请坤元资产评估有限公司对强身药业公司的相关资产组可回收价值进行评估。坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2019]1-16号《浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》。结合评估报告的评估结果,公司2018年度对收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失17,815.72万元。

  有关商誉的相关内容请详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《2018年年度报告》第十一节财务报告相关章节。

  三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

  本次计提资产减值损失,将减少公司2018年度归属母公司股东净利润188,202,528.93元,减少2018年度归属于母公司所有者权益188,202,528.93元,减少当期损益188,202,528.93元。

  四、相关审议程序

  公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议等审议通过《关于计提资产减值损失的议案》。本次计提资产减值不涉及关联交易。根据相关规定,本事项需提交公司股东大会审批。

  五、董事会审计委员会关于计提资产减值损失的相关说明

  公司本次计提资产减值损失是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行,依据充分,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。公司计提资产减值损失后,有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司关于资产的会计信息更加可靠、合理,董事会审计委员会同意本次计提资产减值损失事项。

  六、独立董事意见

  公司基于谨慎性原则计提资产减值损失,符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次计提资产减值损失履行了必要的审批程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过,我们同意公司本次计提资产减值损失,并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  公司本次计提资产减值损失基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况,计提资产减值损失后,公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及2018年度经营成果,没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意对公司截至2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603168          证券简称:莎普爱思      公告编号:临2019-024

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司整体财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

  ●本次会计政策变更已经公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  一、会计政策变更情况概述

  (一)变更原因

  1、财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表。

  此外,财政部于2017年颁布《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(以下合称“企业会计准则解释第9-12号”),要求企业按相关规定施行。

  2、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下合称“新金融工具准则”),并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行。

  (二)变更审议程序

  2019年4月25日,公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交公司股东大会审议。

  二、会计政策变更具体情况

  (一)会计政策变更具体情况

  本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法,对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行调整。具体调整情况如下:

  1、资产负债表中格式调整:

  将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目;将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目;将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目;将“工程物资”归并至“在建工程”项目;将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目;将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目;将“”专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

  2、利润表中格式调整:

  新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目,在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;将“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

  3、现金流量表中格式调整:

  将实际收到的与资产相关的政府补助的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  4、所有者权益变动表中格式调整:

  新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  新金融工具相关会计准则的修订内容主要包括:(1)金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”(以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产),减少金融资产类别,提高分类的客观性和有关会计处理的一致性;(2)金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;(3)修订套期会计相关规定,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动;(4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;此外,金融工具披露要求等也相应调整。

  (二)变更日期

  公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)要求,编制2018年度财务报表;公司自2018年1月1日起执行企业会计准则解释第9-12号;公司自2019年1月1日起执行新金融工具会计准则。

  (三)变更前公司采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (四)变更后公司采用的会计政策

  变更后,公司按照财政部印发的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号) 、企业会计准则解释第9-12号及新金融工具会计准则执行。

  三、会计政策变更对公司的影响

  关于财务报表格式调整的会计政策变更,仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司当期和会计政策变更之前公司整体的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

  此外,公司自2018年1月1日起执行企业会计准则解释第9-12号,对公司期初财务数据无影响。

  根据金融工具相关的新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数。公司将于2019年初变更会计政策,自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  独立董事认为:公司根据财政部颁布的有关规定和要求,对公司相关会计政策进行的相应变更和调整,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过,我们同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定和要求进行的合理变更和调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,没有损害公司和全体股东的合法权益,同意公司本次会计政策变更。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  证券代码:603168        证券简称:莎普爱思        公告编号:临2019-025

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月22日13点00分

  召开地点:浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月22日

  至2019年5月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次股东大会还将听取公司独立董事述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第五次会议审议通过。相关内容请详见2019年4月27日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:4、7、8、9、10、11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:9

  应回避表决的关联股东名称:吉林省东丰药业股份有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)参会股东(包括股东代理人)登记或报到时需提供以下文件:

  1、 法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)。

  2、 个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件;委托代理他人出席会议的,代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件1)。

  3、 融资融券投资者出席会议的,应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  (二)参会登记时间:2019年5月17日(9:00-11:30,13:00-16:30)。

  (三)登记地点:浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司四楼董秘办

  (四)股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议者交通及食宿费用自理。

  2、 请出席会议者最晚不迟于2019年5月22日下午12:50至会议召开地点报到。

  3、联系方式:

  联 系 人:吴建国 董丛杰

  联系地址:浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办

  邮政编码:314200

  联系电话:(0573)85021168  传真:(0573)85076188

  邮箱地址:spasdm@zjspas.com

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江莎普爱思药业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月22日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:603168                      公司简称:莎普爱思

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

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