一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案为：以2,701,460,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司2018年度不实施资本公积金转增股本方案。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司从事的主要业务：

　　公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，2009年开始从事循环利用相关产品的研发、生产和销售业务，2014年开始从事轮胎贸易业务。报告期内，公司主要业务未发生重大变化。

　　公司的轮胎产品主要分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎，广泛应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、特种车辆等领域；循环利用产品主要包括翻新轮胎、胎面胶、胶粉、钢丝等，分别应用于轮胎替换、旧轮胎翻新、再生胶的制造、优质钢材生产等领域；轮胎贸易业务主要采取市场化运作方式，采购其他公司的轮胎产品并对外销售。

　　目前公司在中国青岛、东营、沈阳及越南西宁建有现代化轮胎制造工厂，在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚等区域的销售网络与服务中心，轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和地区。

　　2、经营模式：

　　（1）轮胎产品经营模式

　　采购模式：每年年初，公司采购中心根据年度订货计划及预测的市场状况编制全年采购计划，与相关供应商签订年度采购框架协议。每月末，采购中心会根据安全库存量及实际库存量编制次月的采购计划。公司采购的主要原材料包括天然胶、复合胶、钢丝帘线、炭黑等。其中，天然胶的价格一般以上海期货交易所、新加坡商品交易所等公布的价格为参考，货比多家，最终确定供应商和采购价格。由于近年天然橡胶的价格波动比较大，公司对天然橡胶的采购主要采取长约和现货相结合的方式。其他原材料由公司和供应商依据市场价格协商确定采购价格。公司实施严格的供应商评审体系，并与优质供应商建立了长期的战略合作关系，保证原材料供应的稳定。

　　生产模式：公司结合自身产品工艺特点、产品结构与生产规模，采取“以销定产，产销平衡”的生产模式。公司对年度目标进行分解，针对市场需求设定生产计划，并结合季度销售需求预测滚动计划。公司在工艺、设备、工装标准化等方面不断完善，形成了批量化、多品种同时生产的灵活生产体系，同时借助信息化系统对生产过程中设备开动、工艺执行、生产进度进行实时监控，提升了生产效率，控制了生产成本，并根据不同产品的生产与销售周期确定合理库存量，缓解产销矛盾。

　　销售模式：公司产品主要通过经销商及其分销商销售给最终用户。销售区域面向国内和国际两个市场。国内市场又分配套市场和替换市场。在配套市场，公司凭借过硬的品质和服务，已成为三一重工、一汽解放、比亚迪、吉利等多家知名汽车主机厂轮胎配套供应商。在替换市场，公司对一级经销商分别划定销售区域，经销商在合同约定的销售区域内进行产品销售，目前市场网络已遍布30个省、市、自治区；公司统一制定产品的出厂价格，根据经销商《申请要货计划单》的要求安排发货；货款结算以现款现货的方式为主，对优秀经销商采取先期授信、货到后一定期限付款的方式。在国外市场，公司根据市场区域采取经销商代理分销的模式，目前已经与多家国际大型经销商结成了战略合作关系，利用其批发及零售网络，建立了公司多层次的分销体系。目前公司市场布局已经涵盖北美、欧洲、东南亚和非洲等地区。公司根据不同的市场区域、产品系列进行价格定位，经过经销商确认后安排发货。

　　（2）循环利用经营模式

　　公司循环利用业务主要包括轮胎翻新材料以及翻新轮胎的生产和销售。

　　轮胎翻新材料包括胎面胶等产品，原材料包括胶料和废旧轮胎。胶料由公司采购部门根据订单量同轮胎产品的原材料同时采购。

　　翻新胎的原材料包括上述翻新材料和废旧轮胎。废旧轮胎由公司采购部门集中采购。符合翻新标准的旧轮胎经过翻新处理和检测合格后，销售给终端客户。

　　（3）轮胎贸易经营模式

　　公司轮胎贸易业务主要由公司的海外子公司负责运营，采取市场化运作方式，采购其他公司生产的轮胎产品并对外销售。

　　3、行业情况

　　根据中国橡胶工业协会轮胎分会的相关信息，2018年，国内外经济形势错综复杂，轮胎行业结束了多年的产量连续增长，开始迈向高质量低增速发展阶段，在推进供给侧结构性改革、技术进步、绿色发展等方面不断取得新进展，轮胎销售收入、实现利润总额等均好于上年同期。受国际贸易摩擦、国内经济下行压力等因素叠加影响，我国轮胎行业企业转型升级、结构调整、向着高质量方向发展变得愈发迫切。

　　2018年国内轮胎行业呈现以下气象：基础原材料价格基本处于平稳低位，人工、能源、环保等成本基本可控，内外需市场刚性保证了基本产能发挥，美元升值、出口退税调整使出口收益好转，海外工厂效益良好。具体来说，整个行业发展呈现出以下特点：宏观政策稳定使优势轮胎企业加快调整布局速度；加强科研投入提高技术软实力，淘汰落后产能向高质量方向发展；加快“走出去”和海外市场建设以有效应对贸易摩擦；绿色制造、智能制造、循环利用等不断取得新成就；传统轮胎销售渠道变革不断深入，互联网销售模式加速到来。

　　4、公司所处的行业地位

　　公司从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、国际化的发展战略，是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。公司不仅是行业内具有产学研特色的高新技术企业，还是“国家橡胶与轮胎工程技术研究中心”科研示范基地，并成为工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目参与单位和示范基地。公司是国内首家A股上市的民营轮胎企业，较早利用资本运作的手段助力企业发展壮大，目前公司资产、收入、产销规模在国内同行业公司中位居前列。公司还是国内同行中率先在海外建立轮胎生产基地的企业，该前瞻性的布局成为公司应对国际贸易壁垒的重要支撑。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2018年12月31日，公司总资产152.88亿元，较上年同期增长1.55%；归属于上市公司股东的净资产63.08亿元，较上年同期增长5.72%；报告期内公司实现营业收入136.85亿元，较上年同期下降0.88%；实现归属于上市公司股东的净利润6.68亿元，较上年同期增长102.54%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见“第十一节 财务报告”之“五、33.重要会计政策变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　注：福锐特橡胶国际公司和国马集团公司由于业务整合需要进行注销，原业务调整至赛轮北美和动力轮胎。

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共20户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加4户，减少3户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：601058             证券简称：赛轮轮胎            公告编号：临2019-020

　　赛轮集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事杜玉岱先生因工作原因委托董事宋军先生出席本次董事会

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年4月25日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人（其中：委托出席董事1人。董事杜玉岱先生因工作原因委托董事宋军先生出席本次会议），会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

　　一、《2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事向董事会递交了《赛轮集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《赛轮集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　三、《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、《2018年度利润分配预案》

　　公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本2,701,460,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配135,073,033.90元，剩余未分配利润结转以后年度。

　　截至2018年末，母公司资本公积金余额为1,701,896,027.97元，本年度不实施资本公积金转增股本方案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　五、《2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司2018年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《赛轮集团股份有限公司2018年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。

　　六、《2019年第一季度报告及正文》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司2019年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《赛轮集团股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　七、《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及支付其2018年度审计报酬的议案》

　　为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，公司董事会审计委员会提议，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同时支付其2018年度财务审计报酬105万元，内控审计报酬50万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于聘任公司2019年度审计机构的公告》（临2019-022）详见指定信息披露媒体。

　　八、《关于公司2019年度预计对外担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于2019年度预计对外担保的公告》（临2019-023）详见指定信息披露媒体。

　　九、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　关联董事袁仲雪回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司2019年度预计日常关联交易公告》（临2019-024）详见指定信息披露媒体。

　　十、《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2019-025）详见指定信息披露媒体。

　　十一、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-026）详见指定信息披露媒体。

　　十二、《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　2018年度，根据董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况，公司发放薪酬及津贴共计982.14万元（税前）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十三、《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《赛轮集团股份有限公司2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十四、《2018年度社会责任报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十五、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2019-027）详见指定信息披露媒体。

　　十六、《关于对控股子公司委托贷款的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于对控股子公司委托贷款的公告》（临2019-028）详见指定信息披露媒体。

　　十七、《关于为参股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于为参股子公司提供担保的公告》（临2019-029）详见指定信息披露媒体。

　　十八、《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员持股变动管理规则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理规则》（2019年4月）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十九、《关于制定公司〈股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司股东回报规划（2019年-2021年）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　二十、《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-032）详见指定信息披露媒体。

　　二十一、《第四届董事会审计委员会2018年度履职工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司第四届董事会审计委员会2018年度履职工作报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事对上述第四项、第七项至第十项、第十二项、第十三项、第十五项至第十八项议案发表了专门意见。

　　上述第二项至第五项、第七项、第八项、第十一项、第十二项、第十七项及第十九项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601058             证券简称：赛轮轮胎            公告编号：临2019-021

　　赛轮集团股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2019年4月25日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、审议并通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、审议并通过了《2018年度利润分配预案》

　　与会监事对公司《2018年度利润分配预案》进行了认真审核，发表意见如下：公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，既保障了股东的合理回报，又有利于公司健康、稳定、持续发展。同意公司2018年度利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、审议并通过了《2018年年度报告及摘要》

　　与会监事对公司《2018年年度报告及摘要》进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《2018年年度报告及摘要》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　五、审议并通过了《2019年第一季度报告及正文》

　　与会监事对公司《2019年第一季度报告及正文》进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《2019年第一季度报告及正文》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　六、审议并通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

　　与会监事对《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　七、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　与会监事对公司《关于计提资产减值准备的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允的反映公司的资产和财务状况。公司董事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，监事会同意公司计提2018年度资产减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　八、审议并通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　与会监事对公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司募集资金存放与使用均经过了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　九、审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　与会监事对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了审核，发表意见如下：我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十、审议并通过了《2018年度社会责任报告》

　　与会监事对公司《2018年度社会责任报告》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司《2018年度社会责任报告》的相关内容符合上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》的相关要求，全面、真实、客观地反映了公司履行社会责任情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十一、审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　　与会监事对公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司使用不超过人民币15亿元（在15亿元额度内，资金可以滚动使用）的自有资金投资安全性高、保本类、低风险、稳健性的中短期理财产品或固定收益类证券，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加投资收益。同意公司使用自有资金进行投资理财。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十二、审议并通过了《关于对控股子公司委托贷款的议案》

　　与会监事对公司《关于对控股子公司委托贷款的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司为控股子公司提供委托贷款，是为满足控股子公司日常生产经营流动资金需求，整体风险可控。同时，公司使用自有资金委托金融机构向控股子公司贷款不涉及关联交易，可有效提升公司资金整体使用效率，有效降低财务费用，不会对公司生产经营产生重大影响。同意公司在8亿元额度内使用自有资金委托金融机构向控股子公司贷款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十三、审议并通过了《关于制定公司〈股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》

　　与会监事对《关于制定公司〈股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，董事会拟定该股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　上述第一项至第四项、第八项及第十三项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601058             证券简称：赛轮轮胎          公告编号：临2019-022

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于聘任2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及支付其2018年度审计报酬的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、关于聘任会计师事务所的说明

　　公司2018年度聘任的审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），该所是一家全国性的会计审计、资产评估、财税和工程咨询、内部控制咨询等大型综合专业服务机构。该所在担任公司年度审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

　　为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，经公司董事会审计委员会提议，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同时支付其2018年度财务审计报酬105万元，内控审计报酬50万元。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：公司聘任审计机构的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司2019年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同时支付其2018年度财务审计报酬105万元，内控审计报酬50万元。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601058            证券简称：赛轮轮胎          公告编号：临2019-023

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于2019年度预计对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：赛轮集团股份有限公司及控股子公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为控股子公司融资提供总额不超过77亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融资提供总额不超过76亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方融资提供总额不超过10亿元担保。截至2019年4月26日，公司对控股子公司已实际提供的担保余额为31.70亿元，控股子公司对公司已实际提供的担保余额为43.13亿元，控股子公司之间为对方已实际提供的担保余额为0亿元

　　●本次担保没有反担保

　　●公司对外担保没有发生逾期情形

　　一、担保情况概述

　　（一）预计对外担保履行的审议程序

　　2019年4月25日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度预计对外担保的议案》，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）2019年度预计对外担保情况

　　根据公司2019年度生产经营及项目建设计划的资金需求，自2018年年度股东大会审议通过之日至公司召开2019年年度股东大会期间，公司拟为控股子公司融资提供总额不超过77亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融资提供总额不超过76亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方融资提供总额不超过10亿元担保。具体明细如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过77亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的担保金额；在不超过76亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　■

　　2、被担保人财务状况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：上海赛轮企业发展有限公司成立于2019年1月10日；上述财务数据为经审计的单体报表财务数据。

　　三、董事会意见、独立董事意见

　　公司董事会审议通过了《关于公司2019年度预计对外担保的议案》，认为：公司与控股子公司、控股子公司之间的相互担保额度均为上市公司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司2019年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年4月26日，公司对控股子公司提供的担保总额为31.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的50.18%；控股子公司对公司提供的担保总额为43.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的68.27%，控股子公司之间为对方已提供的担保总额为0亿元。公司担保对象均属上市公司体系内，截至目前未有逾期担保情况发生。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见书

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601058            证券简称：赛轮轮胎    公告编号：临2019-024

　　赛轮集团股份有限公司

　　2019年度预计日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。该等关联交易系公司日常经营行为，对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月25日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事袁仲雪先生回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议。在董事会审议该事项时，独立董事发表了同意意见。

　　本次预计的日常关联交易金额不需提交公司股东大会审议。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年度，公司及控股子公司与关联方软控股份有限公司（以下简称“软控股份”）及其控股子公司日常关联交易的预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度日常关联交易的期间为2018年9月3日至2018年12月31日。

　　2018年，公司根据经营战略及实际采购计划与关联方签订采购合同，实际采购合同金额低于原预计金额。

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况：

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司与软控股份及其控股子公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）条规定的关联关系情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及控股子公司与关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中采购设备、模具、软件、备件、胶类以及出售胶料、试剂助剂等。

　　公司及控股子公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双方将参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　四、关联方履约能力

　　上述关联方资信情况良好、履约能力较强，至今为止与公司及控股子公司发生的交易履行情况良好，根据经验和合理判断，其未来具有较好的履约能力。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易必要性

　　软控股份及其控股子公司致力于工业信息化技术与数字化装备制造，立足于橡胶行业，延伸产业链，持续保持在国内同行业的领先地位，也是全球知名的橡胶轮胎行业装备与软件提供商，公司及控股子公司需要向其采购部分设备、模具、软件、备件等，以满足日常生产经营需要。同时，软控股份控股子公司也从事合成橡胶的生产经营，其生产的合成橡胶具有较强的竞争优势，且其日常经营需采购部分胶料及试剂助剂等原材料，为进一步提高公司竞争力，公司及控股子公司预计将从软控股份及其控股子公司采购合成橡胶等材料，同时按公允价格向其出售胶料、试剂助剂等。

　　（二）对上市公司的影响

　　公司及控股子公司与上述关联人的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定，交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。该等关联交易系公司及控股子公司日常经营行为，对公司财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司及控股子公司的主要业务、收入、利润也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　独立董事就该事项发表事前认可意见如下：公司及控股子公司2019年度预计日常关联交易价格公允，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益及侵害公司股东利益的行为，符合《公司章程》等相关规定。同意将《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事就该事项发表独立意见如下：公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见书

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601058            证券简称：赛轮轮胎          公告编号：临2019-025

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司计提资产减值准备。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的情况概述

　　为如实反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司以2018年12月31日为基准日对各类资产进行了全面清查。基于谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。

　　2018年度公司计提各类资产减值准备共计23,009.14万元，具体如下：

　　■

　　二、计提资产减值准备的具体情况

　　1、坏账准备

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对具有类似的信用风险特征的应收款项，主要采用账龄分析法等方法计提坏账准备。2018年度公司计提应收款项坏账准备5,814.26万元，其中应收账款计提坏账准备5,756.91万元，其他应收款计提坏账准备57.34万元。

　　2、存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司在资产负债表日将存货分为原材料、自制半成品、库存商品以及发出商品等明细项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。2018年度公司计提存货跌价准备10,084.06万元。

　　3、可供出售金融资产减值准备

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。2018年度公司计提可供出售金融资产减值准备810.46万元。

　　4、固定资产减值准备

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。2018年度公司计提固定资产减值准备6,130.69万元。

　　5、商誉减值准备

　　2018年度公司根据经营战略对业务结构进行了优化，并处置了青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”），本次交易聘请了资产评估机构进行了评估，根据评估结果公司对赛瑞特物流子公司泰华罗勇橡胶有限公司在合并层面产生的商誉计提了减值准备169.67万元。该商誉在2018年度处置赛瑞特物流时一并转销。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提的各项资产减值准备相应计入2018年度资产减值损失科目，由于外币报表折算过程中，资产科目与损益科目选取的汇率时点不一致，所以2018年度公司计提各类资产减值损失共计22,995.81万元，减少2018年度合并报表利润总额22,995.81万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。

　　五、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允的反映公司的资产和财务状况。公司董事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司计提2018年度资产减值准备。

　　六、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为，公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司计提2018年度资产减值准备。

　　七、审计委员会意见

　　审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。计提资产减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司计提2018年度资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　4、公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601058           证券简称：赛轮轮胎           公告编号：临2019-026

　　赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》等规定，赛轮集团股份有限公司（原“赛轮金宇集团股份有限公司”，以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）董事会对公司2014年度非公开发行募集资金及2016年度非公开发行募集资金在2018年度的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2014年度非公开发行募集资金

　　2014年11月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1073号文核准，公司向9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，每股发行价15.80元，本次发行募集资金总额为人民币1,119,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2018年12月31日，公司共投入募投项目募集资金82,356.85万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金3.3亿元，收到现金管理投资收益514.82万元，募集资金专户存款余额为2,535.29万元（含利息收入及现金管理投资收益,不含银行手续费及暂时补充流动资金的募集资金）。

　　（二）2016年度非公开发行募集资金

　　2017年9月，经中国证监会证监许可[2017]1643号文核准，公司向4家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）407,523,509股，每股发行价3.19元，本次发行募集资金总额为人民币1,300,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,275,967,550.69元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月16日出具了中兴华验字（2017）第030023号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2018年12月31日，公司使用募集资金对全资子公司赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）增资9.5亿元，补充公司流动资金32,596.76万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2014年度非公开发行募集资金

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2014年11月24日，公司会同原保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）及平安银行股份有限公司青岛分行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。2014年12月1日，公司、赛轮（东营）轮胎股份有限公司（原“山东金宇实业股份有限公司”，以下简称“赛轮东营”）、西南证券会同平安银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。2014年12月5日，公司、赛轮东营、西南证券及建设银行广饶支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司按照《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》、《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情况。

　　截止2018年12月31日，募集资金账户余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：1、募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益,不含暂时补充流动资金的募集资金。

　　2、截至2018年12月31日，2014年度非公开发行募集资金用于暂时补充流动资金3.3亿元。

　　（二）2016年度非公开发行募集资金

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2017年11月27日，公司会同西南证券与中国银行股份有限公司青岛市北支行、中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情况。

　　2018年5月，公司将中国银行股份有限公司青岛市北支行（账号222134372737）、中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行（账号37150198811000001448）、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行（账号3803027938000000515）三个募集资金账户销户，并将专户存款余额21.74万元补充公司流动资金。

　　公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于更换持续督导机构及保荐代表人暨签署非公开发行A股股票项目之持续督导相关协议的议案》以及《关于重新签订募集资金专户存储监管协议的议案》，同意公司保荐机构由西南证券变更为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”），并重新签署了相关的《募集资金专户存储监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2014年度非公开发行募集资金

　　1、募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：由于赛轮东营年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2014年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对赛轮东营增资1,172,768,001.61元，赛轮东营拟使用增资额中的34,752.26万元置换其预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。

　　公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。赛轮东营前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮东营以募集资金中的34,752.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮东营利用募集资金34,752.26万元置换预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。

　　公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮轮胎本次置换预先投入，已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮轮胎使用募集资金34,752.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2014年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，赛轮东营拟根据投资项目的具体进展情况，使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月。

　　公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。赛轮东营使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意赛轮东营使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

　　赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金计划无异议。

　　2015年11月6日，公司将4亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　（2）2015年11月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，赛轮东营拟使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

　　公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意赛轮东营使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

　　公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：

　　〈1〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；

　　〈2〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　〈3〉公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。

　　综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

　　2016年3月10日，公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金5,000万元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余暂时补充流动资金募集资金4.5亿元。

　　2016年10月21日，公司将剩余4.5亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　（3）2016年10月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，赛轮东营拟使用部分闲置募集资金4.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金4.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

　　公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金4.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

　　公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：

　　〈1〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

　　〈2〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　〈3〉公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。

　　综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

　　2016年12月23日，公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金3,000万元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余暂时补充流动资金募集资金4亿元。

　　2017年10月24日，公司将剩余4亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　（4）2017年10月25日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，赛轮东营拟使用部分闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

　　公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

　　公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：

　　〈1〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

　　〈2〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　〈3〉公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。

　　综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

　　2018年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金2,000万元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余暂时补充流动资金募集资金3.5亿元。

　　2018年10月11日，公司将剩余3.5亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　（5）2018年10月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，赛轮东营拟使用部分闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

　　公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

　　公司保荐机构浙商证券为此出具了核查意见，认为：

　　〈1〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

　　〈2〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　〈3〉公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。

　　综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理

　　2014年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，赛轮东营拟在不影响募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用），具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。

　　公司独立董事发表意见认为：赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，赛轮东营使用最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）闲置募集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　公司监事会发表意见认为：赛轮东营计划对最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮轮胎本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮轮胎本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。综上所述，保荐机构同意赛轮轮胎使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，公司于2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的前提下，赛轮东营拟使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　公司独立董事发表意见认为：赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　公司监事会发表意见认为：赛轮东营计划对最高额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：

　　（1）赛轮轮胎本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。

　　（2）赛轮轮胎本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

　　综上，保荐机构对赛轮轮胎使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项无异议。

　　截至2018年12月31日，公司利用暂时闲置募集资金共购买了18期掉期交易及理财产品，具体内容详见公司于2014年12月16日、2015年1月5日、1月15日、3月6日、4月4日、4月17日、5月21日、6月19日、7月17日、8月29日、9月15日、10月16日、10月24日、2016年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2014-108、临2015-001、临2015-003、临2015-007 、临2015-021、临2015-023、临2015-028、临2015-039、临2015-051、临2015-064、临2015-067、临2015-071、临2015-072、临2016-057号公告。

　　（二）2016年度非公开发行募集资金

　　1、募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度，赛轮越南年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目尚未完全达产，因此与承诺效益尚不具有可比性。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年11月27日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行股票募集资金9.5亿元对赛轮越南增资，其中78,244.49万元用于置换赛轮越南的预先投入募投项目的自筹资金。

　　公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。赛轮越南前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮越南使用募集资金78,244.49万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　公司监事会发表意见认为：赛轮越南本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司《非公开发行股票预案》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮越南使用募集资金78,244.49万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：

　　〈1〉赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；

　　〈2〉赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；

　　〈3〉赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经会计师事务所进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告；

　　〈4〉赛轮越南本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　综上，保荐机构同意赛轮轮胎全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的募集资金专户存储监管协议的相关要求，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　报告期内，保荐代表人查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、相关公告和支持文件等，核查了募集资金使用台账及相关凭证等，并对募投项目的实施情况进行了现场察看，以及对公司相关人员进行了访谈沟通，对赛轮轮胎2018年募集资金的存放和使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。

　　经核查，本保荐机构认为，赛轮轮胎2018年度对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对赛轮轮胎2014年非公开发行、2016年非公开发行的募集资金在2018年度的存放与使用情况无异议。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，赛轮轮胎截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601058             证券简称：赛轮轮胎    公告编号：临2019-027

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过人民币15亿元（在15亿元额度内，资金可以滚动使用）的自有资金投资安全性高、保本类、低风险、稳健性的中短期理财产品或固定收益类证券。具体情况如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的：进一步提高资金使用效率，增加投资收益。

　　2、投资额度：不超过人民币15亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种：符合《赛轮集团股份有限公司理财产品管理制度》的理财产品，即：安全性高、保本类、低风险、稳健性的中短期理财产品或固定收益类证券。

　　4、投资期限：董事会授权公司管理层在上述额度内行使决策权，单个中短期投资理财产品的投资期限不超过一年，该自有资金理财额度有效期为董事会审议通过之日至公司召开审议2019年年度报告的董事会期间。

　　5、资金来源：公司及控股子公司自有资金。

　　本次投资理财额度占公司最近一期经审计净资产的23.74%，占公司最近一期经审计总资产的9.81%，属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

　　二、风险控制措施

　　1、公司指派专人具体执行理财计划，建立风险控制过程跟进机制，定期评估理财效果，及时调整理财策略。一旦发现异常情况或判断将出现不利因素，应及时通报公司相关部门，并尽快采取相应的保全措施，最大限度的控制投资风险，保证资金的安全。

　　2、理财产品业务到期后，公司及时收回产品业务本金及收益，并进行相关账务处理，同时还对投资的经济效果及投资的过程管理进行分析总结。

　　3、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。

　　三、对公司的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司日常生产经营资金需要的情况下，公司使用自有资金进行投资理财能有效提高资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。

　　四、关于使用自有资金进行投资理财的审核意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为，公司使用不超过人民币15亿元（在15亿元额度内，资金可以滚动使用）的自有资金投资安全性高、保本类、低风险、稳健性的中短期理财产品或固定收益类证券，能有效提高资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用自有资金进行投资理财。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，公司使用不超过人民币15亿元（在15亿元额度内，资金可以滚动使用）的自有资金投资安全性高、保本类、低风险、稳健性的中短期理财产品或固定收益类证券，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加投资收益。同意公司使用自有资金进行投资理财。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　3、公司第四届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601058            证券简称：赛轮轮胎          公告编号：临2019-028

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于对控股子公司委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：赛轮集团股份有限公司控股子公司

　　●委托贷款金额：不超过8亿元的委托贷款额度（含正在执行的委托贷款），公司管理层可根据实际情况，在不超过8亿元的委托贷款额度内，调节公司为各控股子公司的委托贷款金额

　　●委托贷款期限：单笔委托贷款的期限不超过一年，委托贷款额度有效期为董事会审议通过之日至公司召开审议2019年年度报告的董事会期间

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　为满足赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司日常生产经营流动资金需求，公司拟在8亿元额度内使用自有资金委托金融机构向赛轮（东营）轮胎股份有限公司、赛轮（沈阳）轮胎有限公司、赛轮轮胎销售有限公司等控股子公司贷款。上述单笔委托贷款的期限不超过一年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算），委托贷款额度有效期为董事会审议通过之日至公司召开审议2019年年度报告的董事会期间。

　　本次委托贷款对象均为上市公司体系内公司，不涉及关联交易。

　　（二）公司内部履行的审批程序

　　2019年4月25日，公司第四届董事会第二十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司委托贷款的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、委托贷款对象的基本情况

　　1、委托贷款对象的基本信息

　　■

　　2、委托贷款对象的财务状况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：上述财务数据为经审计的单体报表财务数据。

　　三、委托贷款对公司各方面的影响

　　本次委托贷款统筹考虑了公司及控股子公司的日常经营资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，有利于支持控股子公司业务发展，提高资金使用效率。

　　四、委托贷款存在的风险及解决措施

　　本次委托贷款对象均为上市公司体系内的公司，各控股子公司财务状况稳定，在委托贷款有效期内有能力对其经营管理风险进行控制，并按时偿还贷款本息。不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。

　　五、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额4.4亿元，未有逾期情况发生。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601058            证券简称：赛轮轮胎          公告编号：临2019-029

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于为参股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：赛轮金宇国际轮胎马来西亚公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为参股子公司向银行申请授信业务提供总额不超过225万林吉特（折合人民币约371万元）担保。截至本公告披露日，公司未对其实际提供担保

　　●本次担保是否有反担保：公司为参股子公司提供的担保由参股子公司以其自有资产对公司提供反担保

　　●公司对外担保没有发生逾期情形

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司赛轮金宇国际轮胎马来西亚公司（以下简称“赛轮马来西亚”）拟向United Overseas Bank(Malaysia)Bhd.申请授信业务，在授信额度项下的融资将用于与公司业务相关的进口及本地货物采购。赛轮马来西亚的股东拟按各方持股比例为其授信业务提供担保，公司对其间接持股比例为50%，拟为其提供总额不超过225万林吉特（按2019年3月31日汇率中间价折合人民币约371万元）的担保，担保期限自担保合同签署之日起一年，具体内容以签订的担保合同为准。

　　本次担保合同尚未正式签署，公司将在股东大会审议通过后，授权管理层办理本次担保有关的具体事项。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2019年4月25日，公司第四届董事会第二十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：赛轮金宇国际轮胎马来西亚公司

　　2、注册地点：马来西亚柔佛州新山市

　　3、经营范围：制造车辆用橡胶轮胎、出口和进口车辆用橡胶轮胎、投资业务

　　4、最近一年一期财务数据：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　5、股东情况：

　　■

　　注：公司持有赛轮金宇国际控股（香港）有限公司100%的股权。

　　三、董事会意见、独立董事意见

　　公司董事会认为本次为参股子公司申请的银行授信业务提供担保符合相关法律、法规的规定，有利于促进参股子公司的持续稳定经营，且以其自有资产对公司提供反担保，公司为其提供担保风险较低。同时，该公司股东按持有股权比例提供担保，可确保担保的公平，对等。

　　公司独立董事对此事项予以事前认可并发表了独立意见：公司本次担保对象为公司参股子公司，该公司所有股东按持股比例对其授信业务提供担保，且该公司会以自有资产为公司的担保提供反担保，公司为其提供担保风险较低，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。同意为参股子公司提供担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年4月26日，公司对非控股子公司提供的担保总额为0亿元，截至目前未有逾期担保情况发生。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见书

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601058            证券简称：赛轮轮胎            公告编号：临2019-030

　　赛轮集团股份有限公司

　　2018年第四季度主要经营数据公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》要求，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年第四季度主要经营数据公告如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　1、自产自销轮胎产品：

　　■

　　2、轮胎贸易：

　　上市公司除自产自销轮胎产品外，还通过子公司经销上市公司合并范围外的其他企业生产的轮胎产品。2018年第四季度公司轮胎贸易收入为30,637.86万元。

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　1、主要产品的价格变动情况

　　受原材料价格波动、产品结构等因素影响，2018年第四季度公司轮胎产品的价格同比增长8.36%。

　　2、主要原材料的价格变动情况

　　2018年第四季度公司主要原材料天然橡胶的采购价格同比下降11.07%；合成橡胶的采购价格同比下降3.32%；炭黑的采购价格同比下降0.97%；钢丝帘线的采购价格同比增长2.58%。

　　三、其它情况说明

　　（一）报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　（二）前述经营数据来源于公司2018年年度财务数据，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601058            证券简称：赛轮轮胎            公告编号：临2019-031

　　赛轮集团股份有限公司

　　2019年第一季度主要经营数据公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》要求，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年第一季度主要经营数据公告如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　1、自产自销轮胎产品：

　　■

　　2、轮胎贸易：

　　上市公司除自产自销轮胎产品外，还通过子公司经销上市公司合并范围外的其他企业生产的轮胎产品。2019年第一季度公司轮胎贸易收入为23,065.87万元。

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　1、主要产品的价格变动情况

　　受原材料价格波动、产品结构等因素影响，2019年第一季度公司轮胎产品的价格同比增长13.24%。

　　2、主要原材料的价格变动情况

　　2019年第一季度公司主要原材料天然橡胶的采购价格同比下降6.66%；合成橡胶的采购价格同比下降0.52%；炭黑的采购价格同比下降14.27%；钢丝帘线的采购价格同比下降4.13%。

　　三、其它情况说明

　　（一）报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　（二）前述经营数据来源于公司2019年第一季度财务数据，且未经审计，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601058    证券简称：赛轮轮胎    公告编号：2019-032

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日14 点00 分

　　召开地点：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2019年4月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（临2019-020）、《赛轮集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》（临2019-021）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（3）登记时间： 2019年5月15日（星期三）15:30之前送达或传真至公司。

　　六、 其他事项

　　1、会议材料备于资本运营部内。

　　2、现场会议预计2小时，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　3、会务联系人：李金莉

　　联系电话：0532-68862851

　　联系传真：0532-68862850

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件：授权委托书

　　●      报备文件

　　1、赛轮集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　2、赛轮集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　赛轮集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601058                                                  公司简称：赛轮轮胎

　　赛轮集团股份有限公司