一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司董事会审议，公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.50元（含税），共计派发现金红利1,073,861,549.20元（占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为34.70%），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务及经营模式

　　公司所属行业为旅游业，报告期内主要从事旅行社业务和免税业务，其中旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、会奖旅游、签证服务、商旅服务、航空服务、电子商务等业务；免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售等业务。此外，公司还从事商业综合体投资开发业务。公司下属全资子公司国旅总社、中免公司及国旅投资公司分别负责公司的旅行社业务、免税业务、商业综合体投资开发业务。

　　旅行社业务经营模式：针对出境游和国内游业务，国旅总社在开发出旅游常规产品和特色产品后，制定销售价格，通过门市部、电子商务等渠道直接将产品销售游客，或者通过国内旅行社代理商进行销售。针对入境游业务，国旅总社作为海外旅游批发商在境内的旅游承包商，根据不同市场的特点，结合客户的需求组合饭店、景点、餐厅、交通等旅游要素，形成报价产品或单项产品，与海外旅游批发商合作，通过旅游批发商将产品供应给旅游代理商，然后销售给海外游客；或者直接将产品供应给海外旅游代理商，由海外旅游代理商直接销售给海外游客。一些海外散客也可以通过网络等途径，直接预订国旅总社旅游产品。

　　免税业务经营模式：中免公司本部统一向供应商采购免税商品后，通过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税店销售给出入境或离岛旅客。部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税店销售给出入境或离岛旅客。

　　为调整优化业务结构，解决公司与控股股东中国旅游集团之间的同业竞争问题，2019年1月，公司股东大会批准将全资子公司国旅总社100%股权转让给中国旅游集团。公司未来将聚焦免税主业，进一步提升公司在免税行业的市场地位与盈利能力。

　　2、行业情况说明

　　2018年是文化和旅游融合发展的开局之年，根据旅游消费大数据联合实验室发布的《中国旅游消费大数据报告2018》显示，2018年旅游消费市场呈现以下四方面的特征：一是居民出游力不断提升并达到新高，旅游消费大众化已成为趋势；二是年轻游客逐渐成为旅游消费主力，都市休闲客群快速崛起，旅游消费进一步提升；三是假日旅游消费市场需求旺盛，文化旅游产品走进大众视野；四是中西部地区居民出游意愿及旅游收入增速较快，区域均衡化趋势显现。

　　根据文化与旅游部发布的《2018年旅游市场基本情况》，国内旅游市场持续高速增长，入境旅游市场稳步进入缓慢回升通道，出境旅游市场平稳发展。经初步测算，2018年，全国旅游业对GDP的综合贡献为9.94万亿元，占GDP总量的11.04%。旅游直接就业2826万人，旅游直接和间接就业7991万人，占全国就业总人口的10.29%。

　　免税行业是旅游行业的一个子行业，它是指部分国家和地区授权一家或几家企业，允许其在运输工具、口岸或市内设立门店，向出入境旅客销售免税商品的旅游零售行业。免税行业包含免税购物和退税购物两种形式，免税购物是指免去商品进口环节的关税、消费税和增值税等，针对的商品有化妆品、香水、箱包、首饰、手表、服装服饰、食品、玩具、烟、酒等，通常为进口商品；退税购物是指买完商品后再办理增值税、消费税退税手续，针对的商品主要为个人使用的消费品，适用对象一般为境外人员。目前，全球常见的免税店业态包括出入境免税店、离岛免税店及市内免税店。根据销售场所及供应对象的不同，免税店又可划分为机场免税店、机上免税店、边境免税店、外轮供应店、客运站免税店、火车站免税店、外交人员免税店、市内免税店、邮轮免税店。

　　随着旅游产业的不断升级、各国出入境人数的逐年增加以及旅客购买力的大幅增长，近年来，免税行业得到快速发展，并以极具诱惑的产品价格吸引全球游客购物消费，大幅增加了旅游全产业链收入，提升了旅游目的地活力与吸引力，对目的地城市各产业的拉动与提升作用明显。

　　近年来，公司积极响应国家吸引海外消费回流，满足居民消费需求和加速升级旅游消费的号召，抢抓机遇，通过并购、招投标等方式获得北京、上海、香港、澳门等境内外大型免税渠道经营权，公司免税业务的市场份额持续扩大，国际竞争力和品牌影响力不断提升。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入470.07亿元，同比增长66.21%，实现营业利润54.26亿元，同比增长40.81%，实现利润总额53.36亿元，同比增长39.17%，实现归属于上市公司股东的净利润30.95亿元，同比增长22.29%，主要原因是报告期内公司通过收购日上上海、巩固优化现有离岛免税业务和开展首都机场及香港机场免税业务带来收入增量173.23亿元，以及归属于上市公司股东的净利润增量5.04亿元。报告期公司主营业务毛利率为41.11%，比去年同期提高11.93个百分点，主要原因是公司毛利率较高的商品销售业务收入占比由2017年的55.99%提高至2018年的73.64%。

　　报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入122.90亿元，同比增长0.10%，毛利率为10.01%，比上年同期提高0.41个百分点。其中入境游业务实现营业收入6.75亿元，同比增长1.12%，毛利率为11.08%，同比下降2.66个百分点；出境游业务实现营业收入63.03亿元，同比下降2.43%，毛利率为5.45%，同比提高0.43个百分点；国内游业务实现营业收入33.30亿元，同比增长2.28%，毛利率为6.33%，同比提高0.13个百分点；境外签证业务实现营业收入11.32亿元，同比增长14.91%，毛利率为23.46%，同比下降0.04个百分点。

　　报告期内，公司商品销售业务实现营业收入343.35亿元，同比增长119.81%，毛利率为52.24%，比上年同期提高7.67个百分点，主要原因是中免公司收购日上中国和日上上海后，对免税商品采购渠道进行了整合优化，采购议价能力明显提升。其中免税商品销售业务实现营业收入332.27亿元，同比增长123.59%，毛利率为53.09%，同比提高7.36个百分点。公司有税商品销售业务实现营业收入11.08亿元，同比增长45.90%，毛利率为26.91%，同比提高4.84个百分点。

　　2018年，受益于市场宣传活动不断丰富，知名度不断提高，且旅行社产品线路增加，旅行社渠道不断拓展，三亚海棠湾免税购物中心实现营业收入80.10亿元，同比增长31.66%，其中免税商品销售收入77.71亿元，同比增长32.46%。全年接待顾客597万人次，购物人数170万人次。受益于机场客流量持续增长、经营管理水平不断提高、商品结构不断丰富，并通过营销引流、促销推进、员工激励等方式，上海机场免税店（含浦东国际机场和虹桥机场免税店，2018年3月纳入合并报表）实现营业收入104.51亿元，首都机场免税店（含T2和T3航站楼免税店）实现营业收入73.89亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：

　　— 《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》

　　— 《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》

　　— 《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》

　　— 《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第9-12号”)

　　— 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018] 15号) 及相关解读

　　公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。

　　以上会计政策变更，对公司2018年财务报表没有重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　其他说明：

　　注1：按照已完成相关审批手续并实际控制所在日确定为购买日。日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）于2005年在北京成立，主要从事上海虹桥机场及浦东机场免税品销售业务，下设上海日上正源检测有限公司、上海日上星国际货运代理有限公司、上海空港置业有限公司三家子公司。本公司的全资子公司中免公司2018年内收购了日上上海51%的股权，该事项构成非同一控制下企业合并。

　　注2：中免集团成都机场免税品有限公司（以下简称“成都中免”）原为本公司的合营企业，按权益法进行核算。2018年4月，本公司取得对成都中免的控制权，将其纳入本公司的合并范围。

　　注3：中国免税品（澳门）有限公司（以下简称“澳门中免”）原为本公司全资孙公司中免国际有限公司的合营企业，按权益法进行核算。2018年6月，本公司取得对澳门中免的控制权，将其纳入本公司的合并范围。

　　(2). 本年度新纳入合并的主体

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　　(3). 本年度不再纳入合并范围的主体

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　　注1：本公司控股孙公司中国国旅 (山东) 国际旅行社有限公司 (以下简称“山东国旅”) 对中国国旅 (枣庄) 国际旅行社有限公司 (以下简称“枣庄国旅”) 自2018年4月起丧失控制权并且无重大影响，其后本公司对该项股权投资按照可供出售金融资产核算。

　　注2：本公司全资子公司国旅总社持有河南省中国国际旅行社有限责任公司 (以下简称“河南国旅”) 40%股权，以往年度基于《一致行动声明》将其纳入合并报表范围。2018年5月，河南国旅的少数股东与国旅总社解除一致行动关系，本公司不再将河南国旅纳入合并报表范围。

　　注3：本公司控股孙公司深圳市东免免税品有限公司（以下简称“深圳东免”）因少数股东增资，本公司对其的持股比例下降至24.99%，其后不再纳入合并报表范围。

　　证券代码：601888          证券简称：中国国旅         公告编号：临2019-011

　　中国国旅股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年4月15日以电子邮件方式发出通知，于2019年4月25日在公司召开。此次会议应到董事6人，实到董事5人，董事陈贤君因公务委托董事彭辉代为出席和表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定。

　　会议由李刚董事长主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　　1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润1,827,103,154.32元，按10%提取法定盈余公积金182,710,315.43元，加上以前年度未分配利润2,506,992,094.39元，扣除报告期已分配利润1,015,287,282.88元，可供股东分配的利润为3,136,097,650.40元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.50元（含税），共计派发现金红利1,073,861,549.20元（占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为34.70%），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　8、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-013）。

　　9、审议通过《关于公司2019年投资计划的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2019年预算（草案）的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2019年度融资计划的议案》

　　为满足公司生产经营的需要，董事会同意公司2019年度计划融资130,964万元人民币。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事李刚、彭辉、陈贤君对本议案回避表决。公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-014）。

　　13、审议通过《关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的议案》

　　关联董事李刚、彭辉、陈贤君对本议案回避表决。公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的日常关联交易公告》（公告编号：临2019-015）。

　　14、审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2019年第一季度报告》。

　　15、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-016）。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：601888          证券简称：中国国旅         公告编号：临2019-012

　　中国国旅股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2019年4月25日在公司召开。此次会议应到监事3人，实到监事3人：聂忠权、赵凤、杨萌。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定。

　　公司监事会主席聂忠权主持本次监事会，经过充分讨论，会议审议并以记名投票的方式一致通过以下议案：

　　1、《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司2018年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

　　3、《公司2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、《公司2018年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　7、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、《公司2019年第一季度报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司2019年度第一季度报告的编制和审核程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司2019年度第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：601888        证券简称：中国国旅        公告编号：临2019-013

　　中国国旅股份有限公司关于2018年度募集资金

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，现将中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，公司于2009年9月23日首次公开发行人民币普通股（A股）22,000万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第1038号），本次募集资金总额为人民币259,160.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为249,720.19万元，上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户中。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号）核准，公司于2013年7月以非公开发行股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的8名特定投资者发行了面值为1元的人民币普通股股票96,237,772股，每股发行价为人民币26.58元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第223A0002号），募集资金总额为人民币255,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币250,261.82万元，上述资金于2013年7月10日存入公司募集资金专项账户中。

　　综上，公司累计募集资金总额514,960.00万元，募集资金净额499,982.01万元。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金471,891.13万元，尚未使用的募集资金余额为29,367.64万元（包含利息净收入1,276.76万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定并于2013年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　公司的全资子公司中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行北京中粮广场支行、北京银行红星支行、中国银行北京金宝街支行、中国建设银行三亚分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题（截至2015年10月24日，公司本部设立的募集资金专户—中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直门支行已办理了专户注销手续，详见公司临时公告2015-040）。

　　公司对募集资金实行专款专用，截至2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2018年，公司按照募集资金使用计划，向一个募集资金投资项目投入募集资金4,608.68万元。

　　具体情况请参见本报告附表 “募集资金使用情况对照表”。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年，公司闲置募集资金都存储于募集资金专户，未投资产品。

　　（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司超募资金未永久补充流动资金，未归还银行贷款。

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票的全部超募资金79,250.19万元及截至2011年12月31日公司本部存留募集资金产生的累计利息6,757.74万元用于三亚海棠湾国际购物中心项目（以下简称“海棠湾项目”）建设，并将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等5个项目49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项目。2013年7月，公司以非公开发行股票方式募集资金净额共计250,261.82万元全部用于海棠湾项目。

　　经公司于2015年6月8日以通讯方式召开的第二届董事会第二十四次会议、2015年6月29日召开的2014年年度股东大会审议批准，鉴于海棠湾项目已于2014年9月1日投入运营，项目招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入低于预算，根据项目计划及工程结算情况，在扣除后期需支付的工程尾款预估额后，将其余募集资金81,465.34万元变更为永久补充流动资金。变更后，公司承诺投入海棠湾项目的金额为297,078.24万元。

　　截至2018年12月31日，海棠湾项目已投入募集资金累计282,228.57万元，预计后期还需支付部分工程尾款。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金投资项目正在实施过程中。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年，公司没有变更募投项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2018年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引编制，并在所有重大方面如实反映了中国国旅2018年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信建投证券认为，公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：601888          证券简称：中国国旅         公告编号：临2019-014

　　中国国旅股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，中国国旅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，对公司2019年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

　　一、预计2019年度日常关联交易的基本情况

　　■

　　1、本公司及子公司承租控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）全资子公司中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）的办公用房和固定车位；

　　2、本公司及子公司委托国旅集团全资子公司国旅物业管理有限公司（以下简称“国旅物业公司”）提供物业管理服务；

　　3、本公司子公司租赁国旅集团全资子公司北京天马旅游汽车有限公司（以下简称“天马汽车”）的客车，提供员工班车及穿梭巴士服务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中国国旅集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：王斌

　　注册资本：103,715.8万人民币

　　住所：北京市西城区广安门内大街338号十层1013室

　　经营范围：实业项目的投资和资产管理；自有房屋出租；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中国旅游集团持有其100%股权。

　　与公司的关联关系：国旅集团为本公司控股股东中国旅游集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。

　　2、国旅物业管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：张净

　　注册资本：5,300万人民币

　　住所：北京市东城区东单北大街1号

　　经营范围：写字楼招租及物业管理；旅游资源咨询、开发；销售日用百货、电器、工艺美术品（金饰品除外）；计算机技术服务；技术开发、转让；停车场收费、管理；餐饮管理；会议服务；婚庆服务；企业管理咨询；企业形象策划、设计；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：国旅集团持有其100%股权。

　　与公司的关联关系：国旅物业公司为本公司控股股东中国旅游集团的全资孙子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。

　　3、北京天马旅游汽车有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：蒋建峰

　　注册资本：11,500万元

　　住所：北京市东城区东单北大街1号国旅大厦701室

　　经营范围：汽车客运；销售汽车配件、制冷空调设备、建筑材料、装饰材料、百货、通讯器材（发射器除外）、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品、汽车（零售，小轿车除外）；以下项目限分支机构经营：三类车身清洁维护；三类涂漆；三类供油系统维护及油品更换；三类空调维修；设计、制作、代理、发布广告；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：国旅集团持有其100%股权。

　　与公司的关联关系：天马汽车为本公司控股股东中国旅游集团的全资孙子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。

　　三、日常关联交易定价原则和定价依据

　　本公司与关联方的关联交易价格参照北京物业租赁和物业管理服务、海南省三亚市汽车租赁服务的市场价格，操作公开透明，不存在任何隐瞒和欺诈行为。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需要，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、审议程序

　　2019年4月25日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李刚、彭辉、陈贤君对该议案回避表决，表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为公司2019年度预计的日常关联交易事项是基于公司正常生产经营需要而做出的合理预测；交易定价遵循市场价格原则，定价方式公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形，对公司独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意上述日常关联交易事项。

　　以上日常关联交易无需经股东大会审议批准。

　　六、备查文件

　　1、中国国旅股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、中国国旅股份有限公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；

　　3、中国国旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：601888       证券简称：中国国旅        公告编号：临2019-015

　　中国国旅股份有限公司关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司

　　签署供货协议的日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据品牌供应商对国内免税零售市场的定价策略来制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于提升公司免税商品的采购规模和采购议价能力，对公司独立性不构成影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。

　　●提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易基本情况

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免集团”）全资子公司中免国际有限公司（以下简称“中免国际”）与海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”）就独家提供免税品销售、配送等事宜签署供货协议（以下简称“本协议”）。

　　2019年4月25日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的议案》，关联董事李刚、彭辉、陈贤君回避表决，其他3名非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　独立董事就本次日常关联交易出具了关于同意将该日常关联交易议案提交董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司全资孙公司中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的行为构成日常关联交易，该关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据品牌供应商对国内免税零售市场的定价策略来制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于提升公司免税商品的采购规模和采购议价能力，对公司独立性不构成影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：海南省免税品有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：海南国际旅游岛先行试验区文黎大道8号A座208室

　　法定代表人：谢智勇

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2011年10月31日

　　经营范围：在海南省范围内从事国家批准的离岛免税品经营，包括：糖果、婴儿配方奶粉及辅食、保健食品、一类及二类家用医疗器械等免税品（以许可证批准的经营范围为准）；场所建设与场地租赁；经营有税品批发和零售贸易、仓储、物流、商务服务；对外贸易。

　　股权结构：中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）持股51%，海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）持股49%。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，海免公司的总资产为人民币111,400万元，净资产为人民币48,205万元，2018年度实现营业收入为人民币209,391万元，净利润为人民币551万元（以上数据未经审计）。

　　（二）关联方关系介绍

　　2019年1月17日，海免公司51%股权工商过户登记手续办理完毕，海免公司成为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司，为公司的关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主体

　　甲方：海南省免税品有限公司

　　乙方：中免国际有限公司

　　（二）交易标的和种类

　　除于本协议另有约定外，乙方作为甲方下属免税店的“独家”免税商品供货商。具体商品品类包括：香化、手表、珠宝首饰、服饰精品、箱包、保健品、进口的糖果类包装食品、小家电。

　　甲方同意在本协议有效期内，不与任何第三方签订此类商品供应协议，使该第三方得在甲方下属免税店从事与乙方一致之供货业务。乙方为甲方免税商品唯一供货来源。

　　（三）定价依据

　　乙方依据品牌供应商对国内免税零售市场的定价策略来制定供货价格，并向甲方供货。

　　（四）付款方式

　　甲方向乙方结算货款的方式为甲方应在乙方发票日期的30日内以电汇方式将货款汇至乙方指定账户，结算币种以销售发票为准。

　　（五）协议期限

　　本协议有效期限为三年。

　　（六）协议的生效

　　本协议经甲、乙双方签字盖章且就本协议相关事宜履行完毕其内部决策程序后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易有利于统一海南离岛免税采购方式，丰富离岛免税经营品类，拓展公司免税品销售业务，拉动公司免税业务销售规模，向消费者提供更优质的商品和服务。

　　本次日常关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据品牌供应商对国内免税零售市场的定价策略来制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于提升公司免税商品的采购规模和采购议价能力，对公司独立性不构成影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。

　　六、备查文件

　　（一）中国国旅股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　（二）中国国旅股份有限公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；

　　（三）中国国旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：601888    证券简称：中国国旅    公告编号：临2019-016

　　中国国旅股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月21日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月21日

　　至2019年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2019年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：中国旅游集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书格式参见附件。

　　2、登记时间：2019年5月20日上午9:30—11:30和下午2:00—4:30。

　　3、登记地点：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　　邮编：100027

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系电话：010-84478866-5904/5507

　　传真：010-84479312

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　中国国旅股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中国国旅股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601888                                                  公司简称：中国国旅

　　中国国旅股份有限公司