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2019年04月27日 星期六 上一期  下一期
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浙江华正新材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

  证券代码:603186         证券简称:华正新材        公告编号2019-028

  浙江华正新材料股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议通知、议案材料于2019年4月19日以电子邮件和电话的方式送达全体董事,会议于2019年4月26日在浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,其中董事刘涛、肖琪经现场出席会议进行表决,董事郭江程、金锐、陈连勇、章击舟、杨维生以通讯方式参与会议进行表决,公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则(2017修订)》(以下简称“《实施细则》”)等法律法规的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经审议,董事会认为公司具备非公开发行A股股票的资格,符合非公开发行A股股票的有关条件。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (二)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  经审议,董事会同意批准公司以非公开方式发行不超过25,870,000股人民币普通股(A股)股票,本次非公开发行募集资金金额不超过65,000万元人民币。本次发行构成关联交易,关联董事肖琪经、金锐在本议案分项表决事项表决过程中均回避表决。具体方案如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  2、发行方式

  本次发行采取非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  3、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  4、发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括公司控股股东华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业在内的不超过10名特定对象。除华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业外的发行对象为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  5、发行数量

  本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过25,870,000股(含25,870,000股),最终的发行数量将由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。其中,控股股东华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业拟认购股份数量不超过本次非公开发行股份数量的10%。

  若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  6、限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,本次非公开发行完成后,华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  7、上市地点

  本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  9、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  10、本次非公开发行募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过65,000万元(含65,000万元),扣除发行费用后募集资金净额主要用于以下方面:(1)年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目;(2)补充流动资金。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (三)审议通过了《关于〈浙江华正新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案〉的议案》

  经审议,董事会同意批准公司就本次非公开发行股票事项制定的《浙江华正新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。预案全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;关联董事肖琪经、金锐对本议案回避表决,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (四)审议通过了《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

  经审议,董事会同意批准公司的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;关联董事肖琪经、金锐对本议案回避表决,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (五)审议通过了《关于公司未来三年(2019-2021年度)股东回报规划的议案》

  经审议,董事会同意批准公司制订的《浙江华正新材料股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (六)审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  经审议,董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析,并同意相关填补回报措施。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》(    公告编号:2019-030)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (七)审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  鉴于公司控股股东华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业拟认购本次非公开发行的部分股份,根据《上海证券交易所股票上市规则(2018修订)》的有关规定,华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业认购本次非公开发行的股份构成关联交易。经审议,董事会同意本次关联交易,并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》(    公告编号:2019-031)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;关联董事肖琪经、金锐对本议案回避表决,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (八)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  经审议,董事会同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于前次募集资金使用情况的报告》(    公告编号:2019-032)。

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会鉴【2019】2038号《关于浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (九)审议通过了《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

  经审议,董事会同意批准公司与发行对象之一华立集团股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;关联董事肖琪经、金锐对本议案回避表决,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十)审议通过了《关于提请股东大会批准华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业免于发出要约的议案》

  经审议,董事会同意提请股东大会批准:如华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务,华立集团股份有限公司及其控制的企业免于发出要约。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票;关联董事肖琪经、金锐对本议案回避表决,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十一)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  经审议,董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,相关授权事项具体如下:

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;

  2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜;

  3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整;

  4、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于:就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件;

  5、根据本次非公开发行的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,对本次发行具体方案进行调整;

  7、办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  8、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十二)审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  三、备查文件

  浙江华正新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  浙江华正新材料股份有限公司董事会                                        2019年4月26日

  证券代码:603186        证券简称:华正新材         公告编号2019-029

  浙江华正新材料股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议通知、议案材料于2019年4月19日以电子邮件和电话的方式送达全体监事,会议于2019年4月26日在浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司会议室以现场投票表决的方式召开。本次会议由监事汤新强先生召集并主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则(2017修订)》(以下简称“《实施细则》”)等法律法规的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,监事会认为公司具备非公开发行A股股票的资格,符合非公开发行A股股票的有关条件。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (二)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  监事会逐项审议并同意公司以非公开方式发行不超过25,870,000股人民币普通股(A股)股票,本次非公开发行募集资金金额不超过65,000万元人民币。监事胡剑在本议案分项表决事项表决过程中均回避表决。具体方案如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  2、发行方式

  本次发行采取非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。

  表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  3、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内、与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  4、发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括公司控股股东华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业在内的不超过10名特定对象。除华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业外的发行对象为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  5、发行数量

  本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过25,870,000股(含25,870,000股),最终的发行数量将由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。其中,控股股东华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业拟认购股份数量不超过本次非公开发行股份数量的10%。

  若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  6、限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,本次非公开发行完成后,华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

  表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  7、上市地点

  本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  9、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  10、本次非公开发行募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过65,000万元(含65,000万元),扣除发行费用后募集资金净额主要用于以下方面:(1)年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目;(2)补充流动资金。

  表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (三)审议通过了《关于〈浙江华正新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案〉的议案》

  监事会同意批准公司就本次非公开发行股票事项制作的《浙江华正新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。预案全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果:同意2票,反对0 票,弃权0 票,回避1票;监事胡剑对本议案回避表决,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

  监事会同意批准公司的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果:同意2票;反对0 票;弃权0 票;回避1票;监事胡剑对本议案回避表决,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于公司未来三年(2019-2021年度)股东回报规划的议案》

  监事会同意批准公司制订的《浙江华正新材料股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (六)审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  经审议,监事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析,并同意相关填补回报措施。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》(    公告编号:2019-030)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (七)审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  鉴于公司控股股东华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业拟认购本次非公开发行的部分股份,根据《上海证券交易所股票上市规则(2018修订)》的有关规定,华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业认购本次非公开发行的股份构成关联交易。监事会同意本次关联交易,并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》(    公告编号:2019-031)。

  表决结果:同意2票;反对0 票;弃权0 票;回避1票;监事胡剑对本议案回避表决,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  监事会同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于前次募集资金使用情况的报告》(    公告编号:2019-032)。

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会鉴【2019】2038号《关于浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (九)审议通过了《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

  监事会同意批准公司与发行对象之一华立集团股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

  表决结果:同意2票;反对0 票;弃权0 票;回避1票;监事胡剑对本议案回避表决,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

  经公司2018年年度股东大会决议,汤新强先生被选举为公司三届监事会监事。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,公司监事会推选汤新强先生为公司第三届监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满为止。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  三、备查文件

  浙江华正新材料股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  浙江华正新材料股份有限公司监事会                                        2019年4月26日

  证券代码:603186        证券简称:华正新材        公告编号2019-030

  浙江华正新材料股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及公司

  采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟以非公开方式向特定对象发行不超过25,870,000股人民币普通股(A 股)股票,本次非公开发行募集资金金额不超过65,000万元人民币(以下简称“本次非公开发行”)。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行募集资金总额将不超过65,000万元,非公开发行股票数量不超过25,870,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算,具体测算过程如下:

  (一) 主要假设

  1、假设本次非公开发行于2019年9月30日实施完毕,该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本129,350,000股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配)导致公司总股本发生的变化;

  4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算,即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为25,870,000股和65,000万元;该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准;

  5、对于2019年度净利润,假设按三种情况进行测算,即2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设,不构成承诺及盈利预测,投资者不应根据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响,本次测算也不考虑发行费用;

  7、假设公司2019年现金分红政策和分红时间与2018年一致。

  (二) 对公司主要财务指标的影响

  在上述情景下,对本次非公开发行摊薄即期回报对2019年度主要财务指标的影响进行了测算,具体情况如下:

  ■

  注1:考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于母公司所有者的净利润+本次发行融资额;

  注2:未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本;考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/(发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数);

  注3:未考虑本次发行的基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本;考虑本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/(发行前总股本+本次发行完成后新增股份数);

  注4:加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2)。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加,但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益,因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小,公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此,本次发行完成后,在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证,项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力,巩固公司行业地位,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主要从事覆铜板材料、功能性复合材料和热塑性蜂窝材料等复合材料及制品的设计、研发、生产及销售,产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等各大领域。

  本次募集资金将主要用于年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目。通过本次募投项目建设,公司每年将新增650万平方米高频高速覆铜板产能,该项目所产的高频高速覆铜板是面向下一代5G高速通信应用的产品,将帮助公司抓住下一代5G高速通信应用快速发展的机遇,进一步提升公司核心竞争力和市场占有率。

  (二) 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  人员方面,公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升,并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前,公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式,拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程中,根据行业变动情况,持续加大人才引进和培养力度,陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才,能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

  技术方面,公司建立了完善的研发体系,掌握了高频高速覆铜板的生产工艺。在高频覆铜板领域,公司高频项目H5系列产品实现量产,产品已进入重要终端的供应链;公司还实现了高频产品的技术突破,开发了HC系列和HN系列产品,丰富了PTFE系列和碳氢系列的产品种类,以更好的满足未来5G通讯、汽车自动驾驶、超高频雷达等领域的需要。在高速覆铜板领域,公司研究开发了品种丰富、性能优异稳定的高速基材产品系列,部分产品已通过国内知名大型通讯公司的技术认证,并进入其材料库,目前已在批量生产中。同时,公司以青山湖先进制造基地一期为样板,通过引进EMS、ERP、WMS、SCADA等软件系统,搭建车间制造执行系统,实现了业务管理层与生产现场的有机结合。并针对本行业生产工艺特点,开发应用了一系列智能制造装备和物联网仓储系统,实现生产过程的自动化、可视化、数字化、智能化。

  市场方面,经过前期和终端客户的合作开发,公司生产的高频、高速及多层印制电路用覆铜板部分产品已通过部分知名企业的终端技术认证,具备批量供货资格。凭借公司多年从事覆铜板行业累积的经验与客户资源,公司已建立起了覆盖全国各地和海外市场的销售网络,在市场方面已经做了充分准备。

  五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

  (一) 严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  (二) 加快募集资金投资项目进度,提高资金使用效率

  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设,力争缩短项目周期,实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

  (三) 加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投融资决策程序,提升资金使用效率。同时,公司也将加强企业内部控制,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (四) 严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司制定了未来三年(2019-2021年)股东回报规划。本次非公开发行股票后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

  (一) 公司董事、高级管理人员作出的承诺

  根据公司董事、高级管理人员出具的《浙江华正新材料股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  (二) 公司控股股东及实际控制人作出的承诺

  华正新材控股股东华立集团及实际控制人汪力成先生出具了《浙江华正新材料股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》,承诺如下:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”

  特此公告

  浙江华正新材料股份有限公司董事会                                        2019年4月26日

  证券代码:603186        证券简称:华正新材        公告编号2019-031

  浙江华正新材料股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“华正新材”)本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东华立集团股份有限公司(以下简称“华立集团”)或其指定的控制的企业,其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》构成关联交易。

  ●此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  ●本次非公开发行尚需获得中国券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,敬请投资者注意投资风险。

  二、关联交易概述

  公司拟向包括公司控股股东华立集团或其指定的控制的企业在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票数量不超过25,870,000股(含25,870,000股,以下简称“本次非公开发行”),募集资金总额不超过人民币65,000万元。华立集团与公司于2019年4月26日签署了附生效条件的股份认购合同,承诺华立集团或其指定的控制的企业以现金方式认购公司本次非公开发行的股份,认购股份数量不超过本次非公开发行股份数量的10%。

  截至本公告发布之日,华立集团持有公司A股股份比例为43.01%,为公司的控股股东和关联法人,华立集团或其指定的控制的企业直接参与并认购公司本次非公开发行股票,本次交易构成公司的关联交易。

  2019年4月26日,公司召开第三届董事会第十九次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避,审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项,并发表了同意的独立意见。

  本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  三、关联方介绍

  (一)基本信息

  公司名称:华立集团股份有限公司

  成立日期:1999年6月6日

  注册地址:浙江省杭州市余杭区五常大道181号

  法定代表人:裴蓉

  注册资本:30,338万元人民币

  统一社会信用代码:913300007042069982

  (二)股权控制关系

  截至本公告披露之日,立成实业持有华立集团48.52%的股份,是华立集团的控股股东。汪力成先生直接持有华立集团5.82%的股份并通过其全资企业立成实业间接持有华立集团48.52%的股份,为华立集团的实际控制人。

  华立集团的股权控制关系如下图所示:

  ■

  (三)主营业务发展情况

  华立集团是以实业投资、贸易为主的投资控股型公司,控制的下属企业主要涉及医药、智能电网、新材料、新能源等产业。

  (四)最近一年简要财务报表

  单位:亿元

  ■

  注:上述数据未经审计。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  华立集团或其指定的控制的企业不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。

  在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整,调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

  四、关联交易的主要内容

  2019年4月26日,公司与华立集团签署了《股份认购协议》,主要内容摘要如下:

  (一)协议主体、签订时间

  1、发行方:浙江华正新材料股份有限公司

  2、认购方:华立集团或其指定的控制的企业

  3、协议签订时间:2019年4月26日

  (二)认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

  1、认购价格

  双方同意,发行方以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十且不低于发行方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格,向认购方发行股份。“交易均价”的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若发行方在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。若发行方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,按照相关法律法规的规定及监管机构要求,由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。认购方将不参与市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如发行方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股份的价格将作相应调整。

  2、认购数量

  华正新材本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过25,870,000股(含25,870,000股),在上述范围内,公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。其中,控股股东华立集团或其指定的控制的企业拟认购股份数量不超过本次非公开发行股份数量的10%。

  若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

  3、认购方式和支付方式

  认购方承诺以现金方式认购华正新材本次非公开发行的股份。

  华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业同意在本次非公开发行获中国证监会正式核准后,发行方进行本次非公开发行时,在本合同生效后,按照华正新材和本次发行保荐人发出的《认购及缴款通知书》的要求缴款通知的约定,在该通知确定的缴款日前一次性以现金方式将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  在本次非公开发行完成后,华正新材应及时协助华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业完成华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业在证券登记结算公司的股份登记事宜。

  (三)锁定期

  认购方承诺,其认购的标的股份的锁定期为36个月,自本次非公开发行结束之日起算,在该锁定期内,认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

  认购方因本次非公开发行股份所获得的发行方股份在锁定期届满后减持的,需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行方公司章程的相关规定。

  (四)合同生效条件

  本合同经发行方和认购方的法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  (1)本协议获得发行人董事会审议通过;

  (2)本协议获得发行人股东大会批准;

  (3)认购方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项;

  (4)如需要,发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约;

  (5)中国证监会及其他有权部门核准、批准发行人本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

  (五)违约责任

  任何一方未按本合同之规定履行其义务,因此给有关当事人造成损失者,违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

  本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人股东大会通过;或(2)中国证监会核准的;或(3)发行人根据中国证监会要求调整本次发行的发行方案的,不构成发行人违约。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开,重点投资于年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目。本次非公开发行有利于推动公司的覆铜板产品升级迭代、提高公司高频高速覆铜板产能,有利于进一步优化资本结构、强化公司核心竞争力、增强公司持续发展的能力,能够为股东创造更多的价值。

  华立集团或其指定的控制的企业参与认购本次非公开发行股票,表明华立集团对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持,有利于保障公司的稳定持续盈利发展。

  六、关联交易履行的审议程序

  (一)董事会审议程序

  本次关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时,关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (二)独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅,并同意将其提交公司董事会审议。

  公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见:上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响,不会损害中小股东的权益,符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。

  (三)监事会意见

  监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益;董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (四)审计委员会意见

  2019年4月26日,公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案的议案》,审计委员会认为,公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益;本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;同意该议案的内容。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议;

  2、公司非公开发行A股股票预案;

  3、公司与华立集团签署的附条件生效的《股份认购合同》;

  4、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见;

  5、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关审议事项的独立意见;

  6、第三届董事会审计委员会第十三次会议决议。

  特此公告

  浙江华正新材料股份有限公司董事会                                        2019年4月26日

  证券代码:603186      证券简称:华正新材       公告编号2019-032

  浙江华正新材料股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2019年3月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  (一)前次募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2858号),本公司于2016年12月22日采用网下配售和网上定价方式公开发行股票共计32,350,000股,每股面值1元,发行价格为5.37元/股,实际募集资金总额为人民币173,719,500.00元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额人民币133,261,150.00元,上述募集资金净额己于2016年12月28日全部到位。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了瑞华验字[2016]33030021号验资报告。

  (二)前次募集资金在专项账户的存放情况

  截至2018年12月31日止,本公司募集资金使用及结存情况如下:

  ■

  截至2019年3月31日止,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币1,000.00万元。

  二、前次募集资金实际使用情况

  本公司前次募集资金净额为133,261,150.00元。按照募集资金用途,计划用于“新增年产1.2万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”,项目投资总额为13,326.11万元。

  截至2019年3月31日,实际已投入资金12,329.98万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

  三、前次募集资金变更情况

  (一)前次募集资金实际投资项目变更情况

  ■

  [注]根据2017年8月9日本公司第三届董事会第三次会议决议,决定变更“新增年产160万平方米LED用高散热及背光材料技改项目”的节余募集资金用途,即将节余募集资金全部投入募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施。另外,为进一步加快募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施,匹配本公司的经营发展规划布局,变更该募投项目的实施主体、实施地点和建设产能,即实施主体由“浙江华正新材料股份有限公司”变更为本公司全资子公司“杭州华正新材料有限公司”,实施地点由本公司注册地“浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号”工业园区内变更为杭州华正新材料有限公司注册地临安市青山湖科技城工业园区的现有厂房,同时扩大该项目的建设产能至1.2万吨

  (二)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

  前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

  四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

  不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

  五、前次募集资金投资项目实现效益情况

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

  《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三)前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

  不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

  六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

  不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

  七、闲置募集资金使用情况说明

  2017年3月24日,本公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司使用最高不超过人民币8,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,用于投资低风险的短期保本型理财产品。

  本公司于2017年10月18日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司全资子公司杭州华正新材料有限公司在不影响募集资金投资项目资金投入计划、确保募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下,使用最高额不超过8,000.00万元人民币的募集资金进行现金管理,用于投资低风险的短期保本型理财产品。

  本公司于2018年11月8日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司全资子公司杭州华正新材料有限公司在不影响募集资金投资建设和公司正常经营的情况下,使用最高额不超过1,500.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,用于投资低风险的短期保本型理财产品,投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  单位:人民币万元

  ■

  截至2019年3月31日止,本公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的金额为1,000.00万元,未超过公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议批准的闲置募集资金进行现金管理的额度以及授权期限,具体情况如下:

  ■

  八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

  截止2019年3月31日,本公司结余募集资金(含理财产品收益316.72万元,利息收入扣除银行手续费的净额60.19万元)余额为1,373.04万元。募集资金未使用完毕的主要原因为项目正在验收,部分工程尾款尚未支付。

  九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

  截至2019年3月31日,本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  十、结论

  董事会认为,本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  十一、上网披露的公告附件

  1、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(中汇会鉴【2019】2038号);

  特此公告。

  浙江华正新材料股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附件1

  前次募集资金使用情况对照表

  截止2019年3月31日

  编制单位:浙江华正新材料股份有限公司            单位:人民币万元

  ■

  附件2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截止2019年3月31日

  编制单位:浙江华正新材料股份有限公司               单位:人民币万元

  ■

  注:项目仍在验收中,尚未达产,目前无法评估是否达到预计效益。

  证券代码:603186         证券简称:华正新材        公告编号:2019-033

  浙江华正新材料股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月14日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月14日  14 点 00分

  召开地点:浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月14日

  至2019年5月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2019年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:1-11

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1-11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:2、3、4、7、9、10

  应回避表决的关联股东名称:华立集团股份有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、参会股东(包括股东代理人)办理会议登记或报到时需提供以下文件:

  (1)法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有加盖公司公章的营业执照复印件和股东账户卡及本人身份证;委托代理人出席会议的,代理人应持有加盖公司公章的营业执照复印件和股东账户卡、本人身份证、书面授权委托书(详见附件一);

  (2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应持有本人有效身份证件、股东账户卡、股东授权委托书(详见附件一);

  (3)异地股东可有信函或传真、电子邮件方式办理登记,并提供上述第(1)、(2)条规定的有效证件的复印件,同时电话确认,登记时间以邮戳或本公司收到传真、电子邮件日期为准。

  2、登记时间:2019年5月13日上午:9:00-11:30,下午:13:00-16:00。

  3、登记地点:浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号浙江华正新材料股份有限公司证券部办公室。

  4、邮编:311121

  5、联系电话:0571-88650709

  传真号码:0571-88650196

  电子邮箱:hzxc@hzccl.com

  6、联系人:林金锦

  六、 其他事项

  1、与会股东(亲自或委托代理人)出席本次股东大会的往返交通和住宿费自理;

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点验证入场,办理签到。

  特此公告。

  浙江华正新材料股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江华正新材料股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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