证券代码：603588               证券简称：高能环境               公告编号：2019-032

　　转债代码：113515  转债简称：高能转债

　　转股代码：191515          转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第三届董事会第五十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）第三届董事会第五十九次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2019年4月24日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会已三年任期届满，公司拟进行董事会换届选举。公司第四届董事会由9人组成，其中独立董事不少于3人。

　　经公司提名委员会审查，公司第三届董事会拟提名李卫国先生、刘泽军先生、凌锦明先生、陈望明先生、魏丽女士、胡云忠先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名程凤朝先生、黄常波先生、王世海先生为第四届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件）

　　独立董事候选人程凤朝先生、黄常波先生、王世海先生分别发表了独立董事候选人声明；董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明。

　　本项议案通过后还须提交股东大会审议，每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举，其中独立董事将与其他董事分别选举。公司第四届董事会任期自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　公司控股子公司和田高能新能源有限公司为推进项目建设，拟向中国银行股份有限公司和田地区分行申请贷款38，000万元，公司为上述银行贷款提供连带责任保证担保，担保金额为38，000万元，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

　　目前公司及控股子公司对外担保总额为142，260万元，均为公司对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的52.91%。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚须经过股东大会审议。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》（                            公告编号：2019-034）。

　　三、审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。

　　为拓展天津地区环保项目，经公司与合肥净源环境技术合伙企业、自然人陈国助协商一致，拟合资设立天津洁能环保科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），此次对外投资简况如下：

　　（一）拟成立的合资公司出资情况如下：

　　■

　　本次投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　（二）合资公司基本情况

　　因合资公司尚在筹办过程中，因此合资公司下列信息均为暂定，实际信息以合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。

　　公司名称：天津洁能环保科技有限公司

　　注册资本：1，000万元人民币

　　注册地址：天津子牙循环经济产业区

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：市政环保工程、城市固废处置工程等环境工程的技术咨询，工程设计、总包、施工、建设、安装、调试；垃圾焚烧发电（焚烧炉、锅炉、尾气、输灰、除渣、电气控制等）专用设备，污泥、餐厨、医废、危废处理专用设备，脱硫、脱销、脱氮、脱汞处理设备等新型设备技术研发设计、工程总包、机电设备安装调试、运营管理以及各类工程机电成套设备设计、研发、销售、安装服务；自营和代理各类环保、工程机电设备进出口业务（国家限定除外）。

　　合资公司董事会由3名董事组成，其中公司委派2名董事，合肥净源环境技术合伙企业委派1名董事。合资公司设监事1名，由公司委派。

　　（三）对公司经营业绩的影响

　　该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，该项对外投资对公司2019年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于收购上海岑美环保科技有限公司股权的议案》。

　　为拓宽公司在上海及周边地区固废处理产业链，提升公司固体废物处置和综合利用的能力，公司拟对非关联方上海岑美环保科技有限公司（以下简称“上海岑美”）进行股权收购。收购完成后，公司将持有上海岑美51%股权，详情如下：

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：上海山美环保装备股份有限公司（以下简称“上海山美”）

　　统一社会信用代码：91310000770938812N

　　法人代表：杨安民

　　住所：上海市奉贤区村镇奉村路258号

　　注册资本：人民币10，000万元

　　经营范围：轮胎式移动破筛分站、履带式移动破碎筛分站的生产，机械设备安装、维修（限上门）、设计、批发、零售，从事环保科技、机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

　　（二）交易标的公司情况

　　公司名称：上海岑美环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310120MA1HL1GC1H

　　法人代表：杨安民

　　住所：上海市奉贤区奉村路258号1幢142室

　　注册资本：人民币10，000万元

　　经营范围：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保设备及配件的批发、零售、安装、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　（三）合作方基本情况

　　王雷：中国国籍，身份证号码：44010519***。

　　（四）拟签署的股权收购协议的主要内容

　　上海岑美尚未实缴注册资本金，上海山美拟将其注册资本减资至1，000万元。减资后，公司拟以上海岑美的注册资本作为对价，收购上海岑美持有的51%股权，对应出资额为人民币510万元。

　　收购前上海岑美股权结构：

　　■

　　收购后上海岑美股权结构：

　　■

　　（五）收购对上市公司的影响

　　本次收购完成后，上海岑美将成为公司投资、建设和运营建筑垃圾、固废建材资源化项目的平台，进一步增强了公司对固体废物处置和综合利用的能力，符合公司发展战略及规划，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　2019年，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，拟对限制性股票的此次回购的价格进行调整。

　　根据激励计划的规定以及2016年第二次临时股东大会的授权，激励对象中17人由于离职原因已不符合解锁条件，公司拟对17人持有的尚未解锁限制性股票共计 46.26万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象12人，回购价格为2018年回购价格7.01元/股，回购股数为40.96万股；预留授予部分涉及激励对象5人，回购价格为2018年回购价格8.30 元/股，回购股数为5.30万股。

　　若公司 2018 年年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预案》，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.01 元/股调整为6.96元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30 元/股调整为8.25元/股。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（                            公告编号：2019-035）。

　　六、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　经董事会提议会议同意于2019年5月13日召开公司2019年第二次临时股东大会，详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境2019年第二次临时股东大会通知》（                            公告编号：2019-037）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件：董事、独立董事候选人简历

　　1、李卫国先生简历：

　　李卫国，男，1965年出生，毕业于湖南农学院，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1989年进入长沙县职业中专任教；1992年进入湖南省经济管理学院任教；1993年至1995年在湖南省统计局工作；1995年创办长沙长虹建筑防水工程有限公司；1998年至今任北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事长；2001年至今任本公司董事长，2003年7月被评为北京十佳进京创业青年，2005年被评为北京市劳动模范，2012年被评为中关村十大年度人物，现任北京江南广德矿业投资有限公司执行董事、深圳凯尔汉湘实业有限公司执行董事、北京长阳京源科技有限公司执行董事、经理、湖南湘绣文化投资管理有限公司董事、中国建筑防水材料工业协会会长。

　　2、刘泽军先生简历：

　　刘泽军，男，1966年生，毕业于中国科学技术大学，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1988年到1998年历任长沙电池厂技术科科长；1999年至2000年任湖南长虹建筑防水工程有限公司总工程师；2001年至今历任本公司总经理、董事，现任副董事长。

　　3、陈望明先生简历：

　　陈望明，男，1967年出生，毕业于华中科技大学，MBA，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湖北江汉石油管理局仪表厂科长，2002年至今历任本公司副总经理、总经理、董事。现任公司董事、总经理。

　　4、凌锦明先生简历：

　　凌锦明，男，1974年出生，毕业于复旦大学，本科学历，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。历任厦门冠华针纺有限公司财务部副经理、厦门中润集团粮油事业部财务总监、福建浔兴拉链科技股份有限公司财务总监、北京东方雨虹防水技术股份有限公司财务总监、董事会秘书；2009年11月至2017年3月历任本公司董事、财务总监、董事会秘书。现任公司董事、玉禾田环境发展集团股份有限公司董事。

　　5、魏丽女士简历：

　　魏丽，女，1977年出生，毕业于浙江大学，硕士研究生学历，高级工程师，国家环境保护专业技术青年拔尖人才。曾就职于杭州大地环保工程有限公司，任技术总监；2012年起就职于北京高能时代环境技术股份有限公司，现任公司董事、南京中船绿洲环保有限公司董事。

　　6、胡云忠先生简历：

　　胡云忠，男，1974年出生，毕业于华中科技大学，研究生学历，博士学位，中国国籍，无境外永久居留权。1997年到1999年在国家行政学院青干班培训学习；1999年到2015年历任住房与城乡建设部科长、副处长、处长；2015年至今历任副总经理兼市场总监，现任市政环境公司总经理。

　　7、程凤朝先生简历：

　　程凤朝，男，1959年出生，毕业于湖南大学，博士研究生学历，研究员职称，中国国籍，无境外永久居留权。2001年至2009年历任中国长城资产管理公司评估管理部总经理、天津办事处总经理、发展研究部总经理；2009年1月至2015年3月任中国农业银行股份有限公司董事；2015年3月至2019年3月任中国工商银行股份有限公司董事。

　　8、黄常波先生简历：

　　黄常波，男，1972年出生，毕业于中南大学，博士研究生学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2014年9月至2015年5月任北京华铭时代投资公司副总经理，2015年6月至今任爱绿城环保科技有限公司董事长。

　　9、王世海先生简历：

　　王世海先生，1976年出生，毕业于上海交通大学，硕士研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权，具有15年私募投资、投资银行、并购重组以及商业银行融资的丰富从业经验。2010年至今在国家开发投资公司旗下的国投创新投资管理有限公司工作，历任副总裁、执行董事，现任董事总经理职务。

　　证券代码：603588         证券简称：高能环境                     公告编号：2019-033

　　转债代码：113515          转债简称：高能转债

　　转股代码：191515  转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场方式召开。监事会于本次会议召开前5日以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现提名甄胜利先生、张华振先生二人为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。

　　根据《公司章程》，上述监事候选人尚需经公司股东大会以累积投票方式选举通过后，成为公司第四届监事会非职工代表监事，与公司职工通过职工代表大会以民主方式推选出的一名职工代表监事何义军先生共同组成公司第四届监事会。

　　公司第四届监事会监事任期自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：公司《限制性股票激励计划（草案）》中17名激励对象因离职原因已不符合解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。”

　　综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司回购注销17名激励对象限制性股票46.26万股，其中：首次授予部分涉及激励对象12人，回购价格为2018年回购价格7.01元/股，回购股数为40.96万股；预留授予部分涉及激励对象5人，回购价格为2018年回购价格8.30 元/股，回购股数为5.30万股。若公司 2018 年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.01 元/股调整为6.96元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30 元/股调整为8.25元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（                            公告编号：2019-035）。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

　　2019年4月25日

　　附件:监事候选人简历

　　1、甄胜利先生简历

　　甄胜利，男，1964年出生，毕业于中国水利水电科学研究院、美国辛辛那提大学，硕士研究生学历，高级工程师、美国注册工程师（PE）、美国工程师协会（ASCE）会员，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于中国水利水电科学研究院；1996年赴美留学并从事教学与科研工作，任助理教授、助理研究员；1998年至2004年任职于美国Bowser-Morner Inc咨询公司；2004年至今历任公司副总工程师、总工程师、海外部首席运营官、副总经理、技术总监。甄胜利先生具有20多年国内及海外土木工程与环境工程研究与技术咨询、管理专业经验，是国家“七五”、“八五”重点科技攻关课题项目负责人、参加人；曾荣获省部级技术进步二等奖、中国水利水电科学研究院技术进步一等奖等奖项；参加多项国家及行业标准编制，发表学术论文近10篇，专利20项。现任公司监事会主席。

　　2、张华振先生简历

　　张华振，男，1976年出生，毕业于西安理工大学，本科学历，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于青岛第一百盛有限公司、欧倍德（中国）管理系统有限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司、北京盖伦教育发展有限公司，2009年至今历任公司财务部经理、风险监管部总经理助理、投资事业部总经理、城市环境一部总经理助理。张华振先生具有多年财务管理、风险监管及投资经验，参与公司股份制改造、IPO及多个投资项目。现任公司监事、天津高能环保能源有限公司总经理。

　　3、何义军先生简历

　　何义军，男，1966年出生，毕业于四川省三台县石安中学，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。1993年至2014年历任公司工程管理中心项目经理、工程管理中心经理、工程管理中心副主任。现任公司职工代表监事、西宁湟水高能环境有限公司董事兼总经理。

　　证券代码：603588       证券简称：高能环境                    公告编号：2019-035

　　转债代码：113515         转债简称：高能转债

　　转股代码：191515         转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司关于

　　2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告

　　■

　　根据北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，相关内容如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2016年2月25日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及摘要，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见；

　　2、2016年 3月 31日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议案》；

　　3、2016 年 4 月 25 日，本公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

　　4、 2016年 4 月 28 日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》；

　　5、2016 年 5 月 26日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》和《限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　6、2016 年 6 月 16日，本公司发布了《股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次授予的772.3万股限制性股票于2016年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象190人定向发行386.15万股人民币 A 股普通股。由于公司股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息及资本公积转增股本事项，根据激励计划，相应调整授予价格为14.13元/股，调整此次授予的限制性股票数量为 772.3 万股。公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本变更为330，923，000股，其中无限售条件流通股为242，756，324股，有限售条件流通股为88，166，676 股；

　　7、2017 年 4 月 19 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》及《关于股权激励预留部分授予及调整其授予价格的议案》。同意公司对 35 名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 50.9523 万股进行回购注销，回购价格为 14.13 元/股。鉴于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案已在回购前实施，根据《限制性股票激励计划（草案）》， 公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由 50.9523 万股调整为 101.9046 万股；限制性股票的回购价格由 14.13 元/股调整为 7.04 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

　　8、2017年 5月 11 日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告》和《限制性股票激励计划预留部分授予名单（调整后）》；

　　9、2017 年 6 月 9 日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司股权激励计划限制性股票预留部分授予结果的公告》，公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象 48 人定向发行 136.4 万股人民币 A 股普通股。公司总股本变更为 663，210，000 股，其中无限售条件流通股为485，512，648股，有限售条件流通股为 177，697，352 股；

　　10、2017 年 6 月 21 日，本公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的168名激励对象持有的369.2754万股限制性股票办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

　　11、2017年6 月 22 日，本公司发布了《关于回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于 2017 年 6 月 21 日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，本次回购的限制性股票 101.9046 万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2017 年 6 月 22 日予以注销。本次注销完成后，公司总股本减至662，190，954股，其中无限售条件流通股为485，512，648股，有限售条件流通股为 176，678，306 股；

　　12、2017年7月5日，本公司发布了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告》，董事会将根据 2016年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的168名激励对象办理解锁事宜，可解锁的限制性股票数量为 369.2754万股，约占公司总股本的0.56%，解锁日即上市流通日为 2017 年 7月 10 日。本次解锁完成后，公司总股本为662，190，954股，其中无限售条件流通股为489，205，402 股，有限售条件流通股为 172，985，552股；

　　13、2018年4月24日，本公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，同意公司根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的190名激励对象持有的428.4292万股限制性股票办理解锁事宜。2018年4月26日，本公司发布了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁日即上市流通日为 2018 年 5月 3 日。本次解锁完成后，公司总股本为662，190，954股，其中无限售条件流通股为654，377，046股，有限售条件流通股为 7，813，908 股；

　　同时，审议通过《关于2018年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对53人持有的尚未解锁限制性股票共计 167.4708万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象47人，回购价格为2017年首次回购价格7.04 元/股，回购股数为154.4708万股；预留授予部分涉及激励对象6人，回购价格为8.33 元/股，回购股数为13万股。

　　若公司 2017年度股东大会审议通过了《高能环境2017年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.04 元/股调整为7.01元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.33 元/股调整为8.30元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2018年8月31日，本公司发布了《关于限制性股票激励计划股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于 2018 年 8 月 30 日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，本次回购的限制性股票 167.4708 万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户（账号：B882163900），并于2018 年8月31日予以注销。本次注销完成后，公司总股本减至660，516，246股，其中无限售条件流通股为654，377，046股，有限售条件流通股为6，139，200股；

　　15、2019年4月24日，本公司召开第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对17人持有的尚未解锁限制性股票共计 46.26万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象12人，回购价格为2018年回购价格7.01元/股，回购股数为40.96万股；预留授予部分涉及激励对象5人，回购价格为2018年回购价格8.30 元/股，回购股数为5.30万股。若公司 2018年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.01 元/股调整为6.96元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30 元/股调整为8.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因、数量及价格

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及 2016 年第二次临时股东大会的授权，由于公司限制性股票激励计划中17名激励对象因离职原因，不具备解锁资格，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的共计46.26万股限制性股票进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象12人，回购价格为2018年回购价格7.01 元/股（详情请见公司2018年4月26日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》     公告编号：2018-050），回购股数为40.96万股；预留授予部分涉及激励对象5人，回购价格为2018年回购价格8.30 元/股，回购股数为5.30万股。

　　2、回购价格的调整说明

　　若公司 2018年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.01 元/股调整为6.96元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30 元/股调整为8.25元/股。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　以截至2018年12月31日公司股份总数660，516，246股为变动前股份总数计算，本次回购注销后公司股权结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：公司公开发行的可转换公司债券已于2019年2月1日进入转股期，公司股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响， 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责， 尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销17名激励对象限制性股票46.26万股，其中：首次授予部分涉及激励对象12人，回购价格为2018年回购价格7.01元/股，回购股数为40.96万股；预留授予部分涉及激励对象5人，回购价格为2018年回购价格8.30 元/股，回购股数为5.30万股。若公司 2018年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.01元/股调整为6.96元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30元/股调整为8.25元/股。

　　综上，我们同意公司关于2019回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格事项。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：公司《限制性股票激励计划（草案）》中17名激励对象因离职原因已不符合解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。”

　　综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司回购注销17名激励对象限制性股票46.26万股，其中：首次授予部分涉及激励对象12人，回购价格为2018年回购价格7.01元/股，回购股数为40.96万股；预留授予部分涉及激励对象5人，回购价格为2018年回购价格8.30 元/股，回购股数为5.30万股。若公司 2018 年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.01 元/股调整为6.96元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30 元/股调整为8.25元/股。

　　七、法律意见书结论性意见

　　综上，北京市中伦律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次回购合法、有效的授权，且本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。

　　八、备查文件

　　1、北京高能时代环境技术股份有限公司第三届董事会第五十九次会议决议；

　　2、北京高能时代环境技术股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十九次会议所审议事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603588            证券简称：高能环境                      公告编号：2019-036

　　转债代码：113515  转债简称：高能转债

　　转股代码：191515         转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）于2019年4月24日召开了第三届董事会第五十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据上述议案，公司将回购注销46.26万股限制性股票，其中：首次授予部分涉及激励对象12人，回购价格为2018年回购价格7.01 元/股，回购股数为40.96万股；预留授予部分涉及激励对象5人，回购价格为2018年回购价格8.30 元/股，（回购价格详情请见公司2018年4月26日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》                            公告编号：2018-050），回购股数为5.30万股。若公司 2018 年年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.01 元/股调整为6.96元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30 元/股调整为8.25元/股。

　　该次回购注销完成后，公司股份总数将由660，516，246股减至660，053，646股（以上公司股份总数660，516，246股为截至2018年12月31日数据，公司公开发行的可转换公司债券已于2019年2月1日进入转股期，公司股份总数以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具数据为准）。根据公司于2016年3月31日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

　　有关本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的具体事宜请详见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》                            公告编号：2019-035）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人， 凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2019 年 4 月 26日）起 45 日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的， 除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦

　　2、申报时间：2019 年 4 月 26日至 2019 年6 月9日

　　上午 9:00-11:30；下午 13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：安先生

　　4、联系电话：010-85782168

　　5、传真号码：010-88233169

　　6、邮政编号：100095

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2019 年 4月 25 日

　　证券代码：603588              证券简称：高能环境                  公告编号：2019-037

　　转债代码：113515       转债简称：高能转债

　　转股代码：191515       转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月13日14点 30分

　　召开地点：北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月13日

　　至2019年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，内容可见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《高能环境第三届董事会第五十九次会议决议公告》、《高能环境第三届监事会第二十三次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、

　　法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2019 年5月8日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

　　3、登记地点：公司证券部（北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦）

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：安先生

　　电话：010-85782168

　　传真：010-88233169

　　邮箱：stocks@bgechina.cn

　　3、联系地址：北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境证券部

　　邮编：100095

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京高能时代环境技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■